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公司公告

*ST保千:2018年年度股东大会会议资料2019-05-10  

						江苏保千里视像科技集团股份有限公司


 2018 年年度股东股东大会会议资料




          2019 年 5 月 9 日
                江苏保千里视像科技集团股份有限公司

                     2018 年年度股东大会会议议程



现场会议时间:2019 年 5 月 16 日 15 点 00 分
网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投
              票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 , 即
              9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投
              票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点:深圳市南山区登良路 23 号汉京国际大厦 16 层公司会议室
参 会 人 员:股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师
会 议 议 程:
    一、 主持人宣布会议开始
    二、 介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师
    三、 审议会议议题
    1、关于《公司 2018 年年度报告》及《公司 2018 年年度报告摘要》的议案
    2、关于《公司 2018 年度董事会工作报告》的议案
    3、关于《公司 2018 年度监事会工作报告》的议案
    4、关于《公司 2018 年度内部控制评价报告》的议案
    5、关于《公司 2018 年度财务决算报告》的议案
    6、关于资产核销及 2018 年度计提资产减值准备的议案
    7、关于《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
    8、关于公司 2018 年度利润分配预案的议案
    9、关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的
议案
    10、关于修改《公司章程》的议案
    11、关于修订《对外投资管理制度》的议案
    四、独立董事代表作述职报告
    五、股东交流时间
                                      1
六、现场投票表决
七、宣读现场表决结果
八、休会,等待网络表决结果
九、宣读本次股东大会决议
十、宣读本次股东大会法律意见书
十一、签署股东大会决议和会议记录
十二、主持人宣布本次股东大会结束




                                 2
议案一、

                   关于《公司 2018 年年度报告》及

               《公司 2018 年年度报告摘要》的议案



各位股东及代表:
    公司按照《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定,并根据公
司自身实际经营情况,完成了《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告
摘要》的编制工作。
    《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》详见2019年4月26
日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
    本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过,现提请本次股东大会审
议。




                                      江苏保千里视像科技集团股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                  2019 年 4 月 24 日




                                  3
议案二、

           关于《公司 2018 年度董事会工作报告》的议案


各位股东及代表:
   公司董事会根据2018年度工作情况及公司运作情况,编制完成了《公司2018
年度董事会工作报告》(详见附件一)。
   本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过,现提请本次股东大会审
议。


   附件一:《公司2018年度董事会工作报告》




                                      江苏保千里视像科技集团股份有限公司
                                                   董 事 会
                                              2019 年 4 月 24 日




                                  4
议案三、

           关于《公司 2018 年度监事会工作报告》的议案


各位股东及代表:
   公司监事会根据2018年度工作情况及公司运作情况,编制完成了《公司2018
年度监事会工作报告》(详见附件二)。
   本议案已经公司第八届监事会第五次会议审议通过,现提请本次股东大会审
议。


   附件二:《公司2018年度监事会工作报告》




                                      江苏保千里视像科技集团股份有限公司
                                                   监 事 会
                                               2019 年 4 月 24 日




                                  5
议案四、

           关于《公司 2018 年度内部控制评价报告》的议案


各位股东及代表:
    公司按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制
指引》等有关规定的要求,对2018年公司内部控制情况进行了自我评价,编制完
成了《公司2018年度内部控制评价报告》。
    《公司2018年度内部控制评价报告》详见2019年4月26日上海证券交易所网
站(http://www.sse.com.cn)。
    独立董事已对此发表了独立意见。中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出
具了《公司 2018 年度内部控制审计报告》。
    本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过,现提请本次股东大会审
议。




                                       江苏保千里视像科技集团股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                2019 年 4 月 24 日




                                   6
议案五、

           关于《公司 2018 年度财务决算报告》的议案


各位股东及代表:
   公司按照2018年度实际财务及经营情况,编制完成了《公司2018年度财务决
算报告》(详见附件三)。
   本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过,现提请本次股东大会审
议。


   附件三:《公司2018年度财务决算报告》


                                     江苏保千里视像科技集团股份有限公司
                                                  董 事 会
                                               2019 年 4 月 24 日




                                 7
议案六、

        关于资产核销及 2018 年度计提资产减值准备的议案


各位股东及代表:
    为真实反映公司资产的情况,按照《企业会计准则》及公司会计政策等规定,
在经年审会计师事务所审计确认,公司进行了全面的资产清查工作后,对已确认
无法回收的部分应收账款进行清理,予以核销。公司拟对合计账面价值为
14,769,792.14元的坏账予以核销。
    为客观反映公司截止2018年12月31日的资产状况和财务状况,公司按照《上
海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》等相关规定,对2018年12月31
日的各类资产进行了全面清查,拟对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值
准备共计 966,123,683.29元。
    详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的《关于资产核销和 2018 年度计提资产减值准备的公告》。
    独立董事已对此发表了独立意见。
    本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过,现提请本次股东大会审
议。


                                         江苏保千里视像科技集团股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                  2019 年 4 月 24 日




                                     8
议案七、

关于《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的

                                议案



各位股东及代表:
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》(上证公
字[2013]13号)及相关格式指引的规定,结合2018年度募集资金存放与实际使
用的情况,公司编制完成了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》。
    《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2019年4月
26日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
    独立董事已对此发表了独立意见。
    本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过,现提请本次股东大会审
议。




                                         江苏保千里视像科技集团股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                   2019 年 4 月 24 日




                                     9
议案八、

              关于公司 2018 年度利润分配预案的议案


各位股东及代表:
   公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润-16.89亿元,母公司报表累
计未分配利润为-107.15亿元。
   由于母公司报表累计未分配利润为负,无可供分配利润,公司2018年度拟不
实施利润分配、不进行公积金转增股本。
   独立董事已对此发表了独立意见。
   本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过,现提请本次股东大会审
议。




                                    江苏保千里视像科技集团股份有限公司
                                                 董 事 会
                                              2019 年 4 月 24 日




                                 10
议案九、

                   关于终止募集资金投资项目并将

               剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案



各位股东及代表:
    受公司原控股股东涉嫌侵占公司利益事件影响,加之原控股股东主导对外投
资过度等原因影响,公司面临一系列流动性风险及经营风险,生产经营发生严重
困难。公司内外部环境发生重大变化,大部分募投项目投资计划已不符合公司战
略发展。
    公司在充分评估募投项目的现状以及未来发展的可能性后,认为公司现有实
力已无法继续支持募投项目的开展。同时募投项目也相继出现了募集资金账户被
冻结、募投项目实施地点被迫退租、负责募投项目实施的员工基本离职、大部分
募投项目对应的业务已经停止开展等情况,目前公司的募投项目已经完全处于停
滞状态。由于公司内外部环境已经发生重大变化,公司发展战略发生重大变化,
募投项目的可行性发生重大变化,现有募投项目已不适应公司未来发展,无法继
续开展。
    迫于上述原因,经审慎考虑,公司拟终止2015年度非公开发行募集资金用于
投资“汽车主动安全系统全网建设项目”、“商用显示系列产品建设项目”、“打令
VR手机产业化项目”、“云端大数据服务系统建设项目”和“研发中心建设项目”
五个项目。上述五个项目剩余未使用的募集资金为67,220.56万元(含利息收入),
其中,募集资金账户实际存储资金为17,220.56万元,前期用于暂时补充流动资
金的募集资金50,000万元尚未能归还。
    募投项目终止后,公司拟将募集资金账户实际存储资金为17,220.56万元(以
资金转出当日银行结息后实际金额为准)永久补充公司流动资金。待公司有能力
将前期用于补充流动资金的募集资金50,000万元归还募集资金账户,亦将永久补
充流动资金。
    由于募投项目已经建设的资产大部分无法用于现有业务,在募投项目终止后,
公司将处置募投项目产生的闲置资产,处置闲置资产收回资金将用于永久补充流

                                    11
动资金。2017年经董事会核查发现,募投项目中有预付账款60,691.62万元存在
款项未收回或对方未交付货物等问题。公司正在积极采取措施追回上述款项,未
来追回的预付账款亦将永久补充流动资金。
    详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的公
告》。
    独立董事已对此发表了独立意见,保荐机构已对此发表了核查意见。
    本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过,现提请本次股东大会审
议。
                                   江苏保千里视像科技集团股份有限公司
                                                董 事 会
                                              2019 年 4 月 24 日




                                  12
议案十、

                   关于修改《公司章程》的议案



各位股东及代表:
    根据《公司法》(2018年修订)及《上市公司章程指引》、《上市公司治理
准则》(2018年修订)等要求,结合公司实际情况,拟对《公司章程》相关条款
进行调整。
    详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的《关于修改<公司章程>的公告》及《公司章程(2019年4月)》。
    本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过,现提请本次股东大会审
议。




                                   江苏保千里视像科技集团股份有限公司
                                                董 事 会
                                             2019 年 4 月 24 日




                                  13
议案十一、

              关于修订《对外投资管理制度》的议案


各位股东及代表:
   为能进一步加强对下属子公司的控制,防范下属子公司失控的风险,公司拟
修改《对外投资管理制度》中部分条款。
   详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的《对外投资管理制度》。
   本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过,现提请本次股东大会审
议。




                                   江苏保千里视像科技集团股份有限公司
                                                董 事 会
                                             2019 年 4 月 24 日




                                 14
  附件一:


                                 2018 年度董事会工作报告

  公司股东:
        2018 年,公司董事会按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,
  贯彻落实股东大会的各项决议,认真履行职责,为公司决策运营与长远发展做了
  大量工作。现就公司董事会 2018 年度的工作作出报告如下:
                                 一、2018 年董事会日常工作情况
        (一)召集股东大会会议情况
        2018 年度,按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求,董事
  会共召集了 4 次股东大会,会议召开及审议情况如下:
时间                  会议届次         议案

2018 年 6 月 20 日    2017 年年 度股   1、关于《公司 2017 年年度报告》及《公司 2017 年年度
                      东大会           报告摘要》的议案
                                       2、关于《公司 2017 年度董事会工作报告》的议案
                                       3、关于《公司 2017 年度监事会工作报告》的议案
                                       4、关于《公司 2017 年度内部控制评价报告》的议案
                                       5、关于《公司 2017 年度财务决算报告》的议案
                                       6、关于 2017 年度计提资产减值准备的议案
                                       7、关于《公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项
                                       报告》的议案
                                       8、关于公司 2017 年度利润分配预案的议案
                                       9、关于重大资产重组业绩承诺未实现及承诺方应进行补
                                       偿的议案
                                       10、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案
                                       实施相关事宜的议案
                                       11、关于《公司重大资产重组利润承诺期届满标的资产减
                                       值测试报告》的议案
2018 年 7 月 6 日     2018 年第 一次
                                       1、关于修改《公司章程》的议案
                      临时股东大会
2018 年 7 月 27 日    2018 年第 二次   1、关于选举第八届董事会非独立董事的议案
                      临时股东大会     2、关于选举第八届董事会独立董事的议案
                                       3、关于选举第八届监事会非职工代表监事的议案
2018 年 10 月 16 日   2018 年第 三次
                      临时股东大会     1、关于聘请 2018 年度审计机构及其审计费用的议案


                                              15
       报告期内,公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
  司章程》的要求,严格按照股东大会决议和授权,认真执行并完成股东大会决议
  的各项决议并及时履行了信息披露义务。
       (二)董事会会议召开情况
       2018 年度,公司董事会共召开了 11 次会议。会议召开及审议事项如下:
       时间             会议届次                            议案
2018 年 4 月 26 日   第七届董事会第   1、关于《公司 2017 年年度报告》及《公司 2017 年年
                     四十八次         度报告摘要》的议案
                                      2、关于《公司 2018 年第一季度报告》的议案
                                      3、关于《公司 2017 年度董事会工作报告》的议案
                                      4、关于《公司 2017 年度总裁工作报告》的议案
                                      5、关于《公司 2017 年度内部控制评价报告》的议案
                                      6、关于《公司 2017 年度财务决算报告》的议案
                                      7、关于 2017 年度计提资产减值准备的议案
                                      8、关于《公司年度募集资金存放与实际使用情况的专
                                      项报告》的议案
                                      9、关于《公司董事会审计委员会 2017 年履职情况报
                                      告》的议案
                                      10、关于《公司 2017 年度独立董事述职报告》的议案
                                      11、关于会计政策变更的议案
                                      12、关于公司 2017 年度利润分配预案的议案
                                      13、关于重大资产重组业绩承诺未实现及承诺方应进
                                      行补偿的议案
                                      14、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿
                                      方案实施相关事宜的议案
                                      15、关于《公司重大资产重组利润承诺期届满标的资
                                      产减值测试报告》的议案
                                      16、关于《董事会对非标准审计意见涉及事项的专项
                                      说明》的议案
                                      17、关于《董事会对非标准内部控制审计报告涉及事
                                      项的专项说明》的议案
                                      18、关于召开 2017 年年度股东大会的议案
2018 年 6 月 8 日    第七届董事会第   1、关于聘任公司财务总监的议案
                     四十九次         2、关于聘任高级管理人员的议案
2018 年 6 月 20 日   第七届董事会第   1、关于修改《公司章程》的议案
                     五十次           2、关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案
2018 年 7 月 11 日   第七届董事会第   1、关于公司董事会换届选举的议案
                     五十一次         2、关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案
2018 年 7 月 27 日   第八届董事会第   1、关于选举公司董事长的议案
                     一次             2、关于聘任总裁的议案

                                          16
2018 年 8 月 3 日     第八届董事会第   1、关于选举公司第八届董事会专门委员会委员的议案
                      二次             2、关于聘任高级管理人员的议案
                                       3、关于聘任财务总监的议案
2018 年 8 月 29 日    第八届董事会第   1、关于《公司 2018 年半年度报告》及《公司 2018 年
                      三次             半年度报告摘要》的议案
                                       2、公司《关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情
                                       况的专项报告》的议案
                                       3、关于聘请证券事务代表的议案
2018 年 10 月 15 日   第八届董事会第   1、关于聘请 2018 年度审计机构及其审计费用的议案
                      四次             2、关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案

2018 年 10 月 29 日   第八届董事会第
                                       1、关于《公司 2018 年第三季度报告》的议案
                      五次
2018 年 11 月 16 日   第八届董事会第   1、关于选举公司董事长的议案
                      六次             2、关于选举公司第八届董事会战略委员会召集人的议
                                       案
                                       3、关于选举公司第八届董事会审计委员会委员的议案
2018 年 12 月 3 日    第八届董事会第
                                       1、关于聘任蒋建平先生为公司总裁的议案
                      七次
       (三)董事会各专门委员会会议召开情况
       2018 年度,董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与
  考核委员会四个专门委员会均严格按照相应工作条例开展工作,在公司的经营管
  理中充分发挥了其专业性作用,具体情况如下:
      1、审计委员会
       董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负
  责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。2018 年度,公司董事会审计委
  员会共召开了 5 次会议。对 2017 年度审计计划及总体审计策略、2018 年内部审
  计工作计划、聘请 2018 年度审计机构及其审计费用等事项进行了审议,对公司
  2017 年年报、2018 年一季报、2018 年半年报、2018 年三季报等事项进行了审查。
       2、提名委员会
       董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负
  责根据公司选择标准和程序对公司董事和管理人员的人选进行选择并提出建议。
  2018 年度,公司董事会提名委员会共召开了 3 次会议。对董事会换届选举、高
  级管理人员候选人的任职资格、职业素养、职业道德以及专业能力等多方面进行
  了审核,并将审核通过后的候选人提交公司董事会审议。
      3、战略委员会
                                           17
    董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负
责对公司长期发展战略和重大投资决策等进行研究并提出建议。2018 年度,公
司董事会战略委员会召开了 1 次会议。就 2017 年度总裁工作报告中的经营计划
进行审议并提交董事会做进一步的评审。
   4、薪酬与考核委员会
    董事会薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负
责制定公司董事及管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及
经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。2018 年度,公司董事会薪酬与考
核委员会未召开会议。
    (四)年度董事履职情况
董事姓名   是否   本年度   以现    以通   以现   委托 缺席   是否连   出席
           独立   应出席   场方    讯方   场结   出席 次数   续两次   股东
           董事   董事会   式出    式出   合通   次数        未亲自   大会
                  议次数   席次    席次   讯方               参加会   次数
                             数      数   式出                 议
                                          席次
                                            数
丁立红      否      11       8      2      0      1    0       否      4
周培钦      否      7        6      1      0      0    0       否      1

 孟伟军     否      0        0      0      0      0    0       否      0
蔡庆红      是      7        6      1      0      0    0       否      1
张振义      是      7        6      1      0      0    0       否      1
 鹿鹏       否      11       9      2      0      0    0       否      4
周皓琳      否      4        3      1      0      0    0       否      3
陈献文      否      1        1      0      0      0    0       否      0

何年丰      否      1        1      0      0      0    0       否      0
陈杨辉      否      1        1      0      0      0    0       否      0
周含军      是      4        3      1      0      0    0       否      3
 黄焱       是      4        3      1      0      0    0       否      3
 曹亦为     是      4        3      1      0      0    0       否      3
    (五)信息披露及内幕信息管理
    公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露事务管理
                                    18
制度》等有关规定,认真履行信息披露义务,保证信息披露的真实、准确、完整。
本年度,公司共披露定期报告 4 份,临时公告 115 份。
    本年度,公司严格按照《公司内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求,
针对公司定期报告等重大事项,实施内幕信息保密工作和内幕信息知情人登记工
作。
       (六)内控治理工作
    2017 年公司发现公司原实际控制人、原董事长庄敏实际凌驾于公司内部控
制之上,涉嫌侵占公司利益,导致公司内部控制失效,2017 年度内部控制被出
具否定意见。2018 年度,公司完成了董事会及监事会的换届选举工作,组成公
司第八届董事会及监事会,聘请了新一届管理层,积极展开内部控制整改工作,
尽力消除内控失效对公司生产经营产生的不利影响。针对公司实际情况,对《公
司章程》、《对外投资管理制度》等进行修订,防范风险的再次发生。


                            二、经营情况讨论与分析


    公司受原实际控制人及原控股股东庄敏涉嫌侵占公司利益事件影响,加之
2017 年 8 月份受到中国证监会处罚后,公司声誉和融资形象受损,直接导致公
司及下属公司部分资金被银行冻结并被要求提前还贷,公司到期贷款难以续贷。
公司 2017 年下半年出现了资金链断裂、流动性不足的严峻形势,导致 2017 年度
以来生产经营受到严重影响。
    报告期内,公司面临的经营性风险、流动性风险等一系列风险未能明显改善,
公司资产陆续被冻结,现金流萎缩。公司关键岗位人员流失严重,生产经营困难,
经营业绩持续下滑。
    公司 2018 年实现营业收入约 14,644.80 万元;实现归属于上市公司股东扣
除非经常性损益的净利润亏损约 153,317.37 万元。2018 年 12 月 31 日,公司总
资产约 70,875.80 万元;归属于上市公司股东的净资产约-504,725.21 万元。
    2018 年度公司主要经营管理情况如下:
       (一)进一步加强公司治理
    受 2017 年庄敏涉嫌侵占公司利益事件的影响,公司 2017 年度内部控制被年
审会计师认为存在重大缺陷,为改善公司内控失效的状况,公司展开一系列整改

                                      19
工作,修改《公司章程》、《对外投资管理制度》等,收窄对外投资权限,加强
审批强度,加强公司内部控制管理,建立健全内部控制体系。
    经公司 2018 年第二次临时股东大会选举通过,公司组成了第八届董事会及
监事会,由董事会组建新的经营管理团队。新的经营管理团队积极展开公司治理
及生产经营活动,防止利用对外投资侵占公司资产的情形再次出现。
    公司 2018 年度内部审计工作以加强企业合规经营为基础,以追踪改善 2017
年出现的内控缺陷为中心,主要进行了固定资产管理审计、集团内部控制制度及
审批流程审计、延龙汽车内部控制审计。经过 2018 年的整改,公司改善了部分
内部控制缺陷。
    (二)资金缺乏,业务开展困难
    公司 2018 年度因资金缺乏,业务开展受限,仅能维持基础的生产运营。本
年度公司主要营业收入来源为公司清理库存及汽车电子产品的销售收入、下属子
公司柳州延龙汽车有限公司(以下简称“延龙汽车”)清理库存及业务收入以及
深圳市小豆科技有限公司(以下简称“小豆科技”)的业务收入。
    公司自 2017 年下半年以来,资金困难,被迫收缩业务,将主要资金及精力
用于发展仍具竞争力的智能驾驶产品业务。报告期内,公司主要业务集中在汽车
夜视及疲劳驾驶领域,积极推进与前装、后装厂商的合作,已开始取得前后装厂
商订单并陆续出货。2018 年度公司管理层虽积极筹集资金,尽力维持生产经营,
但资金依旧紧张,极大地限制了公司的业务发展,报告期内未能取得较好的效果,
经营业绩持续下滑。
    2018 年度延龙汽车以生产传统的专用车系列产品及新能源电动厢式运输车、
纯电动垃圾车为主,主要营业收入来自于清理库存的收入及专用车、新能源汽车
的销售收入。但延龙汽车受到集团公司以前年度发展房车战略的影响,停止传统
的专用车业务,导致报告期内其恢复专用车业务市场及经销渠道等遇到困难,业
务发展受挫,盈利能力下降。
    小豆科技主要业务集中在信息系统集成、教育培训方面,具有信息系统集成
资质、软件开发水平国际认证 CMMI5 级资质证书,拥有较强的技术实力及产品开
发能力,拥有完整的技术团队。2018 年度,小豆科技受到集团公司的负面影响,
业务发展受挫,资金短缺,业务规模被迫收缩,盈利能力下降。


                                   20
    (三)维持核心业务的生产能力
    公司具备完整的汽车夜视产品生产线,人员配置相对完整,可进行汽车前后
装夜视产品的正常生产。公司生产组织有自主生产和委外加工两种方式。面对资
金短缺,无法进行大额采购的情形,公司也通过承接客户的来料加工订单获得收
入。2018 年公司生产场地面积由原来的 13 万平米陆续缩减至现在的 2.5 万平米。
虽面临用于生产的资金不足、闲置生产线及查封物料占用生产场地形成管理负担、
关键岗位人员流失严重等诸多问题,但公司仍保有核心业务的生产能力。
    (四)努力保留研发实力
    公司拥有的技术人员涵盖光学、计算机科学与技术、通信工程、电子信息工
程、控制理论与控制工程、热能与动力工程、机械自动化、软件工程等范围,拥
有资深的专业背景。公司研发中心通过 IATF16949 管理体系要求,具备完备的研
发体系,拥有较强的研发实力,已取得丰富的知识产权成果。2018 年,公司虽
因业务被迫收缩等原因,为降低管理成本,被迫裁撤与智能驾驶业务不相关项目
的技术人员,导致技术人员流失,但公司仍通过多方努力稳定了核心技术团队。
    (五)通过处置资产盘活资金,推进债权催收工作
    针对以前年度遗留下来的存在问题的资产,公司分别展开了以下工作:
    1、自 2017 年下半年以来,公司一直处于流动性不足、资金短缺的境况,同
时公司也因此将业务调整为运营仍具竞争实力的智能驾驶产品。报告期内,公司
为获取运营资金,稳定员工队伍,维持核心业务的生产经营活动,主要对与主营
业务不相关的存货及部分闲置的固定资产进行清理。
    2、针对应收款项的回收,公司虽采取催收函、律师函等方式进行催收,但
收效甚微。因此,为加快资金回收,公司 2018 年底成立了债权追偿小组,通过
进一步采取协商、债务重组、诉讼、风险代理等强硬的手段对应收款项进行追偿。
目前,债务催收工作取得了初步进展,但整体进度依旧缓慢。
    3、公司管理层在 2018 年下半年与被投资公司负责人进行沟通。公司要求被
投资公司负责人配合公司处置资产,对与公司现有业务存在关联的被投资公司进
行资源整合,并希望处置与公司现有业务无强关联度的被投资公司股权。截至目
前,上述事项正在推进中。


                   三、关于公司未来发展的讨论与分析
                                   21
    公司目前主要产品为汽车夜视主动安全系统产品,属于汽车电子行业。汽车
电子技术日益发展,汽车电子复杂程度和功能的不断提升给汽车电子产品为企业
带来了更高的定价权。虽然已有越来越多的企业加入汽车电子行业,但考虑到消
费者对于汽车安全化及智能化的更高追求,预计未来汽车电子市场需求将持续增
长。
    新能源汽车亦将成为汽车电子发展的重要推动因素。相较于传统汽车,汽车
电子产品一般在新能源汽车中具有更核心的位置,所占成本比例也更高。根据国
务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》,到 2020 年我国将形
成新能源汽车 200 万辆的年产销量规模,预计能为国内汽车电子产品需求带来旺
盛动力。
    汽车安全系统更是汽车电子行业中的重要部分,汽车安全系统的重要基础为
成熟的光学技术,拥有较高的技术壁垒。而汽车行业的高标准、长测试周期及指
定供应商等特性则促使了汽车安全系统行业高度集中性。伴随着更多的企业进入
行业,未来汽车安全系统行业发展具有更大的想象空间。
       为迎接未来的挑战,使公司壮大发展,公司董事会制定了以下战略发展计
划:
       (一)继续发展汽车电子业务
       据公安部交管局统计,截至 2018 年底,全国汽车保有量达 2.4 亿辆,比 2017
年增加 2,285 万辆,增长 10.51%。其中,私家车(私人小微型载客汽车)持续快
速增长,2018 年保有量达 1.89 亿辆,近五年年均增长 1,952 万辆。汽车整体市
场的快速增长,将直接影响汽车电子市场的发展,汽车产量越高,对电子元器件
需求量也越大。
       根据中汽协数据,2017 年,我国汽车零部件制造企业实现销售收入 37,392
亿元,同比增长 8.20%。预计 2018 年,我国汽车零部件市场增速将达到 7.1%,
销售收入将突破 4 万亿大关,达到 40,047 亿元。
       目前汽车电子设备是国内汽车产业链中最为薄弱的环节,中高端市场几乎
被国外垄断,国内自制设备国产化率偏低,产能远远不能满足自身需求,亟待行
业整合。因此目前国内汽车电子产品具备巨大的上升空间,为公司进入汽车产业
链提供了机遇,公司将利用核心技术优势,在传感器、处理器等电子零部件,结


                                      22
合人工智能算法,加快对汽车电子领域、智能驾驶领域的探索和布局,通过技术
研发、经营管理、商业模式等方面的创新,加大对国内汽车前后装的渗透率。
     汽车夜视主动安全系统作为公司主要产品。目前作为汽车智能化、互联网
化功能的主动安全系统渗透率非常低,全球整体安装率仅 5%,国内安装率不足
2%。据 PR Newswire 咨询公司测算,2020 年全球主动安全系统渗透率将超过 25%,
新车搭载率将达到五成,而届时中国主动安全系统渗透率将达 30%。与传统汽车
零部件相比,新兴汽车零部件对技术、工作环境等要求明显提高,公司的汽车电
子产品工艺能够满足行业新兴发展需求。
     公司将延伸发展汽车零部件产品业务,形成包括汽车电子、用品、配件、
车联网、自动驾驶等产品和技术的产业链覆盖,扩大公司规模,达到公司的长期
壮大发展目标。
     公司未来将继续牢牢把握行业发展的大机遇,在汽车前装、后装市场继续
铺开渠道,突破现有的产品成本和技术封锁,实现公司汽车电子领域的销售,并
争取将汽车夜视主动安全系统等智能驾驶系列产品逐步成为汽车整车厂的刚需、
标配产品。
     (二)恢复生产经营,改善内控缺陷,争取恢复上市
     公司因连续两年净资产为负,公司股票可能将于年报披露后被暂停上市。
     公司在汽车电子领域具有研发实力和产品开发优势,产品市场潜力巨大,
公司具备配套生产能力,具有产品研发实力,但受制于资金短缺的影响,2018
年仅能维持小批量生产经营,尚未恢复正常。2018 年底至 2019 年初,公司陆续
接到生产订单。2019 年度,公司主要目标为积极发展业务,恢复盈利,改变净
资产为负的状态,完善公司内部控制缺陷,争取使公司达到《上交所股票上市规
则》规定的恢复上市标准。主要采取以下措施:
     1、公司将抓紧催收应收账款、处置闲置资产收回资金,解决流动性问题,
争取恢复生产经营,提升盈利能力。
     2、公司将继续推进破产重整,以期能进入破产重整程序,通过引入战略投
资者,帮助公司摆脱财务危机,恢复公司的持续经营能力。
     3、公司将继续完善内部控制,加强内控工作,严格按照内控制度规范运作,
防范重大风险,改善内部控制缺陷,在实践中不断调整和建立健全的公司治理结


                                    23
构,提升公司治理水平。




                          江苏保千里视像科技集团股份有限公司
                                         董事会
                                     2019 年 4 月 24 日




                         24
      附件二:


                                2018 年度监事会工作报告

      公司股东:
            根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规规定,公司监事会
      在 2018 年度内认真履行有关职权,对公司规范运作情况、财务状况、公司董事、
      高级管理人员履职情况进行了监督。现就公司监事会 2018 年度工作总结和 2019
      年工作计划汇报如下:
                             一、监事会 2018 年度日常工作情况

           (一)监事会 2018 年度会议召开情况
           2018 年度,公司监事会共召开会议 6 次,具体情况如下:

       时间                 会议届次                                议案
2018 年 4 月 28 日   第七届监事会第二十九次   1、关于《公司 2017 年年度报告》及《公司 2017 年年
                                              度报告摘要》的议案
                                              2、关于《公司 2018 年第一季度报告》的议案
                                              3、关于《公司 2017 年度监事会工作报告》的议案
                                              4、关于《公司 2017 年度内部控制评价报告》的议案
                                              5、关于《公司 2017 年度财务决算报告》的议案
                                              6、关于 2017 年度计提资产减值准备的议案
                                              7、关于《公司年度募集资金存放与实际使用情况的专
                                              项报告》的议案
                                              8、关于会计政策变更的议案
                                              9、关于公司 2017 年度利润分配预案的议案
                                              10、关于重大资产重组业绩承诺未实现及承诺方应进行
                                              补偿的议案
                                              11、关于《公司重大资产重组利润承诺期届满标的资产
                                              减值测试报告》的议案
                                              12、关于《董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说
                                              明》的议案
                                              13、关于《董事会对非标准内部控制审计报告涉及事项
                                              的专项说明》的议案
2018 年 7 月 11 日   第七届监事会第三十次     1、关于公司监事会换届选举的议案

2018 年 7 月 27 日   第八届监事会第一次       关于选举监事会主席的议案

2018 年 8 月 30 日   第八届监事会第二次       1、关于《公司 2018 年半年度报告》及《公司 2018 年
                                              半年度报告摘要》的议案
                                               25
                                                2、公司《关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况
                                                的专项报告》的议案
2018 年 10 月 16 日   第八届监事会第三次        1、关于聘请 2018 年度审计机构及其审计费用的议案

2018 年 10 月 29 日   第八届监事会第四次        1、关于《公司 2018 年第三季度报告》的议案



            (二)监事会 2018 年度出席会议情况
                        本年度应出席       本年度列席董   委托出    缺席   出席股东大
          监事姓名
                        监事会议次数       事会会议次数   席次数    次数     会次数
          林晓凌              4                 7            0       0          1
          李国强              4                 7            0       0          1
          孙远鹏              4                 7            0       0           1
          梁国华              2                 4            0       0           3

          林新阳              2                 4            0       0           3
          颜佳德              2                 4            0       0           3


            (三)监事会对公司依法运作情况的意见
            2017 年,公司原实际控制人、原董事长庄敏涉嫌侵占上市公司利益事项,
      导致内部控制失效,致使公司产生重大损失。公司面临资金链断裂、生产经营停
      滞。2018 年度,公司监事会积极督促董事会和管理层针对相关事项进行整改,
      进一步完善公司内控制度建设,保障公司组织机构良好运转,维护广大中小投资
      者的利益。
            (四)报告期内,监事会检查公司财务情况的意见
            公司监事会对公司的财务制度和财务管理的情况进行了核查,认真审核了
      《2017 年年度报告》、《2018 年第一季度报告》、《2018 年半年度报告》、《2018
      年第三季度报告》及相关文件,听取了公司董事会及财务部门负责人对公司财务
      情况进行的说明。公司监事会认为:原实际控制人庄敏的涉及的违规资金占用与
      违规担保等侵占上市公司利益的事项对公司影响重大,公司应尽快核查且追回有
      关款项,维护公司利益,并按相关规定要求履行信息披露义务。
            (五)监事会对公司关联交易情况的意见
            2018 年度,公司未发生重大关联交易事项。
            对于前期公司收到的江苏证监局下发的《关于对江苏保千里视像科技集团股
                                                 26
份有限公司采取责令改正措施的决定》([2017] 65 号)指出:“公司时任实际控
制人庄敏存在利用公司资金的情形,且构成关联交易,公司就该等关联方资金占
用和关联交易未按规定进行披露。”公司监事会要求公司加快核查相关关联交易
事项,向相关责任人追责,并按相关规定要求履行信息披露义务。
    (六)监事会对公司募集资金存放与实际使用情况的意见
    报告期内,公司未使用募集资金。
    经核查,公司监事会发现募投项目相继出现了募集资金账户被冻结、募投项
目实施地点被迫退租、负责募投项目实施的员工基本离职、大部分募投项目对应
的业务已经停止开展等情况,目前公司的募投项目已经完全处于停滞状态。
    公司应结合公司实际情况,对募投项目的现状及未来的发展充分评估,以确
认募投项目可行性是否发生重大变化。公司严格按照《募集资金使用管理办法》
使用和管理募集资金,对募投项目及时做出妥善处理,严格履行相应的审批程序
及信息披露义务。
    (七)监事会对公司购买、收购、出售资产情况的意见
    报告期内,公司未发生重大资产出售情况。
    经核查,公司监事会认为:2017 年度公司原实际控制人庄敏涉嫌通过对外
投资收购资产的方式侵占上市公司利益的情形,受公司影响,公司部分对外投资
子公司存在业务停滞的情形。公司监事会要求公司加快推进落实对外投资处置方
案,保障资质良好子的公司继续运营,尽快处理不良对外投资资产,回收现金,
维护公司利益。
    (八)监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况
    监事会所有监事认真审阅了《公司 2016 年度内部控制评价报告》,监事会认
为:2018 年公司内部控制发现重大缺陷,公司未能按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。公司监事会将
积极督促管理层积极实施整改计划,尽快消除不良影响,针对公司实际实际情况
尽快建立有效的内部控制体系。
    (九)监事会对重要事项内幕信息知情人登记的检查情况
    2018 年度,监事会依据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规,及
《公司章程》、《内幕信息知情人管理制度》的相关规定,对公司 2018 年度重要


                                   27
事项的内幕信息知情人登记情况进行了检查,监事会认为:公司 2018 年度对应
当登记的内幕信息知情人均进行了登记。截至本报告出具日,监事会未发现公司
2018 年度重大事项内幕信息出现泄露的情况,未对公司股东特别是中小股东利
益造成了损害。


                      二、2019 年度监事会工作计划


    2019 年,公司监事会将按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》等相关规章制度,继续保持与公司良好沟通,及时了解公司财务与经
营状况,继续对公司运营管理履行监督职责,督促公司内控制度的建设与落实;
要求公司董事会尽快提出处理公司当前面临的风险的解决方案,改善公司运营状
况;加快推进公司重组事项,维护公司及股东的权益,公司长远发展。




                                      江苏保千里视像科技集团股份有限公司
                                                      监事会
                                                  2019 年 4 月 24 日




                                    28
附件三:

                       2018 年度财务决算报告



公司股东:
    以下为公司 2018 年年度财务决算报告,请审议。


                     一、2018 年度财务报表主要情况


    (一)2018 年度公司财务报表审计情况:

    公司 2018 年度财务报表经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具
了无法表示意见的审计报告(CAC 证审字[2019]0287 号)。注册会计师的审计意
见是:我们接受委托,审计了江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称
保千里公司)财务报表,包括 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,
2018 年度的合并及母公司利润表、2018 年度的合并及母公司现金流量表、2018
年度的合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
    我们不对后附的保千里公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示
意见的基础”部分所述事项的重要性,我们无法获取充分、适当的审计证据以作
为对财务报表发表审计意见的基础。
    形成无法表示意见的基础:

    1、持续经营能力存在重大不确定性
    保千里公司主要经营主体的主营业务已基本停滞,大部分银行账户以及重要
固定资产和对外投资股权等已被冻结,绝大部分银行借款、公司债券、供应商货
款已逾期,员工大量离职并拖欠工资,持续发生巨额亏损,经营活动产生的现金
流量净额和归属于母公司股东的净资产均持续为负数,财务状况已严重恶化,
2018 年 6 月债权人以保千里公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由,
向深圳市中级人民法院(以下简称深圳中院)申请对保千里公司进行重整。截至
财务报告批准报出日,保千里公司尚未收到深圳中院对申请重整事项的裁定书,
并且 2019 年内保千里公司是否进入重整程序以及进入重整程序后重整能否成功,
均存在重大不确定性。以上情况表明,保千里公司持续经营能力存在重大不确定
                                   29
性,因此我们无法判断保千里公司基于持续经营基本假设编制的 2018 年度财务
报表是否适当。
    2、因上年度内控失效的持续影响,本年度内控继续失效,审计范围受到限
制,无法获取充分适当的审计证据
    保千里公司前实际控制人、前董事长庄敏主导的对外投资、付款、违规对外
担保等事项,凌驾于内部控制之上,致使公司产生重大损失,生产经营停滞,大
量员工离职,部分关键岗位缺位,内控不能有效执行,控制环境恶化,公司内部
控制失效。虽然上述事项均发生在 2018 年度以前,但其产生的影响重大、广泛、
长期、持续,在本年内并未消除,本年度内控继续失效。由于内控连续失效的影
响,我们无法实施全面有效的审计程序以获取充分、适当的审计证据,因此我们
无法确定是否有必要对保千里公司 2018 年度财务报表作出调整,也无法确定应
调整的金额。
    3、无法确定关联方和关联交易可能的影响
    由于前实际控制人、前董事长庄敏失联,保千里公司没有能够提供完整的关
联方清单,而且保千里公司对关联方和关联交易的内部控制均存在重大缺陷,我
们无法获取充分适当的审计证据,以识别保千里公司的全部关联方,我们无法确
定保千里公司关联方和关联交易、关联资金往来的相关信息是否得到恰当的记录
和充分的披露,以及这些交易、资金往来可能对保千里公司 2018 年度财务报表
产生的重大影响。
    4、无法判断重大或有事项的影响
    保千里公司 2018 年度以前通过发行股份购买资产的方式购买了庄敏等(以
下简称重组方)所持有的深圳市保千里电子有限公司 100%股权并签定了业绩对
赌协议,由于重组方业绩对赌失败,应将通过发行股份购买资产方式取得的保千
里公司股份 135,997.17 万股,向保千里公司全部进行补偿,由保千里公司以 1
元回购。由于重组方的股份均被质押、司法冻结或强制划转,保千里公司虽在诉
讼,但结果无法预计。
    保千里公司 2018 年度以前通过发行股份购买资产的过程中,庄敏及其一致
行动人因提供了虚假协议导致资产评估值虚增从而多取得的 12,895.75 万股保
千里公司股票,应予无偿注销(或补偿与之等值的货币)。由于庄敏及其一致行


                                    30
   动人的股份均被质押、司法冻结或强制划转,保千里公司虽在诉讼,但结果无法
   预计。
         2018 年度以前违规对外担保责任尚未解除,保千里公司对此已预计了部分
   损失,2018 年度以前信息披露违规而面临的股东诉讼索赔,保千里公司对此已
   预计了部分负债。保千里公司对此虽均在诉讼,但结果无法预计。
         以上事项,我们无法确定是否有必要对保千里公司 2018 年度财务报表作出
   调整,也无法确定应调整的金额。
         5、无法预计中国证监会立案调查的影响
         保千里公司和庄敏于 2017 年 12 月分别收到中国证监会《调查通知书》,因
   涉嫌信息披露违规违法,中国证监会决定对保千里公司和庄敏进行立案调查。
         中国证监会的上述调查,尚无结果,因此我们无法预计调查结果对保千里公
   司 2018 年度财务报表的影响。


         (二)主要会计数据

                                                                    单位:人民币元

               项 目                     2018 年                2017 年         增减变动(%)

营业收入                                146,448,045.62    2,845,811,907.70            -94.85

归属于上市公司股东的净利润          -1,689,094,458.97    -7,732,090,801.36            不适用

归属于上市公司股东的扣除非
                                    -1,533,173,746.58    -7,761,334,404.50            不适用
经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额              -80,675,648.25        -812,505,595.31         不适用

归属于上市公司股东的净资产          -5,047,252,112.67    -3,359,043,131.87            不适用

总资产                                  708,758,045.43    2,013,832,684.46            -64.81



         (三)主要财务指标完成情况:

               项      目            2018 年        2017 年        增减变动(%)

    基本每股收益(元/股)                -0.69          -3.17              不适用

    稀释每股收益(元/股)                -0.69          -3.17              不适用



                                        31
扣除非经常性损益后的基本每股
                                           -0.63           -3.18              不适用
收益(元/股)

加权平均净资产收益率(%)                 不适用          不适用          -

扣除非经常性损益后的加权平均
                                          不适用          不适用          -
净资产收益率(%)



                   二、财务状况、经营成果及现金流量分析:


    (一)财务状况分析
    公司 2018 年 12 月 31 日相关财务状况分析如下:
    1、资产结构
                                                                      单位:人民币元

       资产名称              本期期末数            上期期末数      增减变动比例(%)

货币资金                    196,329,709.00     289,039,461.65                  -32.08
应收票据及应收账款            5,235,586.52     535,394,480.41                  -99.02
预付账款                      7,999,387.46         65,218,042.07               -87.73
其他应收款                   34,538,964.85         56,803,859.57               -39.20
存货                        153,857,183.31     375,441,907.71                  -59.02

可供出售金融资产              6,405,893.75         61,999,966.00               -89.67
长期股权投资                  8,513,705.33         71,560,545.91               -88.10

固定资产                    178,867,721.48     272,473,918.92                  -34.35
在建工程                             0.00      138,299,913.53                 -100.00
长期待摊费用                  3,571,387.68         11,428,583.26               -68.75

递延所得税资产                       0.00           7,946,227.44              -100.00

    2018 年 末 , 公 司 资 产 总 额 为             708,758,045.43 元 , 比 上 年
2,013,832,684.46 元减少 64.81%,其中:流动资产为 449,418,648.03 元,比上
年 1,375,194,356.75 元减少 67.32%;非流动资产为 259,339,397.40 元,比上
年 638,638,327.71 元减少 59.39%, 资产变动的主要原因是:
    (1)货币资金期末余额同比减少 9,270.98 万元,降幅 32.08%,主要原因
是公司大部分账户被冻结,流动性严重不足且生产经营基本处于停止状态所致;
    (2)应收票据及应收账款期末余额同比减少 53,015.89 万元,降幅 99.02%,
                                          32
主要原因是本期计提坏账准备所致;
    (3)预付款项期末余额同比减少 5,721.87 万元,降幅 87.73%,主要原因
是本期计提坏账准备所致;
    (4)其他应收款期末余额同比减少 2,226.49 万元,降幅 39.20%,主要原
因是本期计提坏账准备所致;
    (5)存货期末余额同比减少 22,158.47 万元,降幅 59.02%,主要原因是公
司被迫调整业务战略,清理了与主营业务不相关的部分存货,并补计提了存货跌
价准备所致;
    (6)可供出售金融资产期末余额同比减少 5,559.41 万元,降幅 89.67%,
主要原因是对投资标的公司补提了减值所致;
    (7)长期股权投资期末余额同比减少 6,304.68 万元,降幅 88.10%,主要
原因是对投资标的公司补提了减值所致;
    (8)固定资产期末余额同比减少 9,360.62 万元,降幅 34.35%,主要原因
是补提了减值所致;
    (9)在建工程期末余额为零,降幅 100.00%,主要原因是对深圳观澜生产
基地装修工程按完工结算情况转入费用,同时对未完工生产线按实际情况转入了
其他应收款或固定资产所致;
    (10)长期待摊费用期末余额同比减少 785.72 万元,降幅 68.75%,主要原
因是人工智能工作站装修费用一次转入费用及本期增加的其他摊销所致;
    (11)递延所得税资产期末余额为零,降幅 100.00%,主要原因是未来经营
状况存在重大不确定性,预计未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以
抵扣递延所得税资产,因而公司减记递延所得税资产的账面价值。
    2、负债结构
                                                                   单位:人民币元

      负债名称             本期期末数           上期期末数      增减变动比例(%)

短期借款             2,520,935,183.75        2,346,856,948.34                7.42

应付票据及应付账款     736,596,974.51          962,113,755.69              -23.44

预收款项                21,180,186.59           39,435,745.67              -46.29

应付职工薪酬            54,258,084.64           22,180,274.58              144.62


                                        33
应交税费                  27,031,459.75      5,810,164.08           365.24
其他应付款               928,243,532.11    456,819,820.28           103.20
一年内到期的非流动负
                       1,354,005,801.70    160,810,000.00           741.99
债
长期借款                  4,450,000.00                              100.00

应付债券                                  1,196,271,565.95         -100.00

预计负债                  28,307,000.24                             100.00

递延收益                   1,610,000.00      2,450,000.00           -34.29


其他综合收益               1,477,649.13        592,170.96           149.53


    2018 年 末 , 公 司 负 债 总 额 为     5,676,618,223.29 元 , 比 上 年
5,192,748,274.59 元增长 9.32%,其中:流动负债为 5,642,251,223.05 元,比
上年 3,994,026,708.64 元减少 41.27%;非流动负债为 34,367,000.24 元,比
上年 1,198,721,565.95 减少 97.13%,负债变动的主要原因是:
    (1)预收款项期末余额同比减少 1,825.56 万元,降幅 46.29%,主要原因
是预收客户货款确认收入及部份转入其他应付款所致;
    (2)应付职工薪酬期末余额同比增加 3,207.78 万元,增幅 144.62%,主要
原因是资金紧张,无法按时支付职工薪酬,且员工离职导致应付离职补偿增加;
    (3)应交税费期末余额同比增加 2,122.13 万元,增幅 365.24%,主要原因
计提了第二期第一次解锁股权激励个税所致;
    (4)其他应付款期末余额同比增加 47,142.37 万元,增幅 103.20%,主要
原因是到期利息及罚息增加所致;
    (5)一年内到期的非流动负债期末余额同比增加 119,319.58 万元,增幅
741.99%,主要原因是一年内到期的应付债券增加所致;
    (6)长期借款期末余额同比增加 445 万元,增幅 100.00%,主要原因是本
期子公司增加长期借款所致;
    (7)预计负债为 28,30.70 万元,增幅 100.00%,主要原因是公司因证券虚
假陈述案件导致中小投资者索赔增加,及其他经济纠纷增加所致;
    (8)递延收益期末余额同比减少 84.00 万元,降幅 34.29%,主要原因是本
期摊销至其他收益所致;

                                     34
    (9)其他综合收益期末余额同比增加 88.55 万元,增幅 149.53%,主要原
因是外币财务报表折算差额增加所致。


     截至 2018 年 12 月 31 日,公司合并流动比率为 0.08,速动比率为 0.05,
上年同期分别为 0.34 和 0.25,同比资产的流动性和短期偿债能力大幅降低。

    (二)经营成果分析
                                                                       单位:人民币元

             科目                    本期数            上年同期数       变动比例(%)

 营业收入                         146,448,045.62    2,845,811,907.70            -94.85

 营业成本                         125,615,692.96    1,755,073,433.60            -92.84

 销售费用                          18,030,223.23      117,437,699.55            -84.65

 管理费用                         264,833,090.63      349,468,845.50            -24.22
 研发费用                          54,210,568.39      367,330,969.59            -85.24

 财务费用                         365,398,846.85      281,823,158.92              29.66


    2018 年营业收入 14,644.80 万元,同比减少 269,936.39 万元,降幅为
94.85%,主要原因是公司资金链断裂,业务开展困难,业绩下降所致;营业成本
12,561.57 万元,同比减少 162,945.77 万元,降幅为 92.84%,主要原因是成本
随 收 入 的 减 少 而 相 应 减 少 所 致 ; 利 润 总 额 -178,095.52 万 元 , 同 比 增 加
605,073.17 万元,增幅 77.26%;净利润-178,983.01 万元,同比增加 608,643.09
万元,增幅为 77.28%。
    2018 年销售费用为 1,803.02 万元,同比减少 9,940.75 万元,降幅 84.65%,
主要原因是公司生产经营未恢复,人员减少、薪酬等费用减少所致;
    2018 年管理费用为 26,483.31 万元,同比减少 8,463.58 万元,降幅为 24.22%,
主要原因是公司生产经营基本停滞,人员大量流失、员工薪酬等费用减少所致;
    2018 年研发费用为 54,210.06 万元,同比减少 31,312.04 万元,降幅为
85.24%,主要原因是本年度公司资金短缺、流动性不足,致使公司生产经营基本
停滞,研发投入减少所致;
    2018 年财务费用为 36,539.88 万元,同比增加 8,357.57 万元,增幅为
29.66%,主要原因是公司流动性不足,大量银行贷款出现逾期,利息支出及逾期

                                          35
利息增加所致。


    研发投入情况表:
                                                                      单位:人民币元

  本期费用化研发投入                                                   54,210,568.39

  本期资本化研发投入                                                                -

  研发投入合计                                                         54,210,568.39

  研发投入总额占营业收入比例(%)                                              37.02

  公司研发人员的数量                                                               65

  研发人员数量占公司总人数的比例(%)                                          14.71


    (三)现金流量变化及原因
                                                                      单位:人民币元

                                                                             增减幅度
             项目                       2018 年             2017 年
                                                                               (%)
经营活动产生的现金流量净额          -80,675,648.25       -812,505,595.31         不适用

投资活动产生的现金流量净额              2,717,762.14   -2,420,341,758.88        不适用

筹资活动产生的现金流量净额           31,535,213.61       153,368,822.36         -79.44


    公司合并报表年末现金及现金等价物净减少 46,25.49 万元。其中:
    1、经营活动的现金净流量为-8,067.56 万元,净流入增加主要原因是公司
资金短缺、流动性不足致使生产经营基本处于停滞状态,经营性收支减少所致;
    2、投资活动净现金流量为 271.78 万元,净流入增加主要原因是本报告期无
对外投资所致;
    3、筹资活动净现金流量为 3,153.52 万元,同比减少 12,183.36 万元,降幅
为 79.44%,主要原因是本期取得的借款减少所致。


                                          江苏保千里视像科技集团股份有限公司
                                                       2019 年 4 月 24 日




                                         36