新疆天业股份有限公司



证券代码：600075            股票简称：新疆天业          公告编号：临 2019-042


                        新疆天业股份有限公司

             关于收到上海证券交易所问询函的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019 年 6 月 20 日召
开的 2019 年第四次临时董事会审议通过了《关于〈新疆天业股份有限公司发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等
与本次交易相关的议案。具体内容详见公司 2019 年 6 月 22 日刊登于《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》的《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》和登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
    公司于 2019 年 7 月 5 日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对新
疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0992 号）（以下简称“《问询函》”）。
根据上海证券交易所的相关规定，现将《问询函》全文公告如下：
    “新疆天业股份有限公司：
    经审阅你公司提交的发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
    1、预案披露，标的资产天能化工有限公司（以下简称天能化工或标的资产）为承
接并运营控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称天业集团）“120 万吨/年聚
氯乙烯联合化工项目”之“40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”的项目法人。天业集
团下属的天辰化工有限公司（以下简称天辰化工）和石河子天域新实化工有限公司（以
下简称天域新实）的其他普通 PVC 资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次重
组的资产范围。重组完成后，天业集团下属天辰化工及天域新实与公司存在一定业务重
合的情况。
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    请补充披露：（1）上述“120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”与“40 万吨/年聚
氯乙烯及配套建设项目”间的关系以及目前项目具体建设情况；（2）结合天辰化工和
天域新实的产品及业务开展情况，具体说明与公司业务上存在重合的产品种类及对应的
产能产量情况，是否构成同业竞争；（3）本次未将天辰化工和天域新实纳入重组资产
范围的原因及主要考虑；（4）公司应对同业竞争问题的相关解决措施、拟解决期限及
后续安排。请财务顾问、律师发表意见。
    2、预案披露，标的资产两年一期的主要财务指标变动较大。2017 年 12 月 31 日、
2018 年 12 月 31 日及 2019 年 5 月 31 日，标的资产所有者权益分别为 52.16 亿元、
60.80 亿元、32.79 亿元，变动比例分别为 16.56%和-46.07%；归母净利润分别为 8.06
亿元、8.56 亿元、2.37 亿元。
    请补充披露：（1）标的资产最近两年一期所有者权益大幅变动的原因；（2）补充
披露标的资产近两年一期主要产品的毛利率情况，并结合产品上下游供需情况及同比公
司的毛利率变动情况，说明标的资产毛利率变动的合理性；（3）最近两年一期标的资
产分季度主要财务数据，包括营业收入、利润总额、净利润等，说明各季度财务数据变
化的主要原因，并与同行业可比公司相比较，说明其合理性。请财务顾问和会计师发表
意见。
    3、预案披露，公司在特种树脂的业务基础上，新增普通树脂业务板块，并提高烧
碱业务产能。公司的特种树脂业务与天能化工的普通树脂业务存在协同效应，部分产品
生产过程中可共用原材料、半成品、副产品、能源等。
    请补充披露：（1）按产品补充标的资产与上市公司在原料需求、生产工艺、应用
领域及主要客户构成等方面的区别及联系，具体说明标的资产与公司业务间的协同性及
本次交易的必要性；（2）结合标的资产的行业状况、市场份额、竞争优劣势、行业周
期性变化等进行量化分析，说明标的资产持续盈利的稳定性，并充分提示风险。请财务
顾问发表意见。
    4、预案披露，天业集团下属企业生产产品均通过天业集团统一调配销售。天能化
工生产的 PVC 产品以及烧碱、水泥等化工副产品均通过天业集团现有的销售渠道进行
销售，销售价格参考市场价格。
    请补充披露：（1）通过天业集团统一调配销售的主要原因，历史关联交易情况，
分析标的资产的独立性，本次交易是否会增加与天业集团关联交易，是否符合重组办法
相关规定；（2）天能化工最近两年一期前五大客户构成情况，销售产品内容，对应金
额及所占比例，与天业集团的关联关系，是否对天业集团重大依赖；（3）补充披露交
易完成后天能化工的销售模式、销售渠道和客户构成变动情况，对标的资产独立性和盈

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利能力的影响，并进行相应的风险提示；（4）说明解决关联交易拟采取的措施。请财
务顾问发表意见。
    5、预案披露，标的资产主要制造销售 PVC、烧碱、水泥等产品，对环保和安全生
产等方面有一定的要求。请公司补充披露：（1）标的资产自成立以来是否受到过环保、
安全生产等方面的行政处罚，是否存在停工或生产受限的情况，目前相关问题的解决情
况；（2）说明前述事项对本次交易的影响，对标的持续盈利能力的影响；（3）分析标
的资产未来经营活动的拓展面临的安全和环保风险，就此作重大风险提示。请财务顾问
和律师发表意见。
    6、参照本所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》的要求，补充披露
相关行业经营性信息。请财务顾问和律师发表意见。
    7、预案披露，交易预估值及拟定价尚未确定。请补充说明：（1）目前审计、评估
工作所处的阶段的相关工作和进展情况，以及后续安排；（2）标的资产是否已有预估
值金额或范围区间，拟采用的评估方法、产品价格等重要参数及选取原因。如有，请补
充披露并进行风险提示。请财务顾问发表意见。
    请你公司收到问询函后及时对外披露，并在 2019 年 7 月 15 日之前针对上述问题书
面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”
    公司将尽快组织相关人员就《问询函》进行回复并履行信息披露义务。公司指定的
信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注公司后续公告。


    特此公告




                                          新疆天业股份有限公司董事会
                                                2019 年 7 月 6 日




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