新疆天业股份有限公司


   证券代码：600075         证券简称：新疆天业            公告编号：临 2019-079



                          新疆天业股份有限公司
                    七届十四次董事会会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    新疆天业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“上市公司”）于 2019
年 12 月 20 日以书面方式发出召开第七届十四次董事会会议通知，会议于 2019 年 12 月
30 日在公司十楼会议室召开，应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事及部分高管人员
列席本次会议。会议由董事长宋晓玲主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公
司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：
   一、审议并通过《关于调整本次重组交易对方业绩承诺补偿安排的议案》(该项议
案同意票 3 票，回避票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票)
   公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式向新疆天业（集团）有限
公司（以下简称“天业集团”）及石河子市锦富国有资本投资运营有限公司（以下简称
“锦富投资”）购买标的资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，经交易双方协商，根据公司 2019 年第
二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案》的授权，公司拟对本次交易方案中的业绩补偿安排进行调整，即由原来的利
润承诺期满，标的资产业绩承诺期间累积实现净利润低于相应累积承诺净利润数的，业
绩承诺方对差额部分进行补偿，调整为业绩承诺方对标的资产在业绩承诺期的每一个会
计年度实现净利润数与当期承诺净利润的差额部分进行补偿。本次重组交易调整后的交
易对方业绩承诺补偿安排如下：
   （一）业绩承诺情况
   若本次重组于2019年实施完毕，天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在2019年度、
2020年度及2021年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润预测值分别为50,654.95万元、52,409.24万元及54,175.65万元。
   若本次重组于2020年实施完毕，则天业集团、锦富投资的业绩补偿期为2020年度、
2021年度和2022年度，天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在2020年度、2021年度和
2022年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测
值分别为52,409.24万元、54,175.65万元及52,458.65万元。


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   （二）低于业绩承诺的补偿安排
   1、净利润低于业绩承诺的补偿安排
   在本次重组实施完毕后，新疆天业在会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该
会计师事务所对标的公司在业绩补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数
与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见进行
确定。
   专项审核意见出具后，如发生当年实现的扣非净利润数低于当年承诺净利润数而需
要天业集团及锦富投资进行补偿的情形，上市公司应计算并确定补偿义务人应补偿股份
数量、应补偿可转换债券数量和应补偿现金金额。
   （1）业绩补偿的当期，补偿义务人应补偿股份数量、应补偿可转换债券数量和应补
偿现金金额数的计算公式如下：
   交易对方中的各方当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润数）÷补偿期限内各期承诺净利润数总和×拟购买标的
资产交易对价总额×交易对方中的各方分别在标的资产中的持股比例
   （2）补偿义务发生时，交易对方应优先以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，
应补偿股份的总数不超过其在本次交易中取得的股份总数。
   交易对方中的各方应补偿股份数量=交易对方中的各方应补偿金额÷本次发行股份
购买资产的股票发行价格
   交易对方中的各方应补偿股份金额=交易对方中的各方应补偿的股份数量×本次发
行股份购买资产的股票发行价格
   （3）如交易对方在本次交易中取得的股份数不足补偿时，差额部分由交易对方优先
以可转换公司债券补偿，计算公式为：
   交易对方中的各方应补偿的可转换公司债券数量=（交易对方中的各方应补偿金额－
交易对方中的各方应补偿股份金额）÷100
   交易对方中的各方应补偿可转换公司债券金额=交易对方中的各方应补偿的可转换
公司债券数量×100
   （4）如交易对方持有的上市公司可转换公司债券数量仍不足以补偿的，差额部分由
交易对方以现金补偿，计算公式为：
   交易对方中的各方应补偿现金金额=交易对方中的各方应补偿金额－交易对方中的
各方应补偿股份金额-交易对方中的各方应补偿可转换公司债券金额
   2、减值测试及补偿安排
   业绩补偿期满时，新疆天业应当聘请合格中介机构对标的资产进行减值测试，并在
业绩承诺期最后一年利润补偿专项核查意见出具时出具减值测试专项审核意见。经减值
测试，如标的资产期末减值额>交易对方业绩承诺已补偿金额，则交易对方应按照如下
方式另行进行补偿。


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   交易对方另需补偿金额=标的资产期末减值额-交易对方业绩承诺已补偿金额
   各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即天业集团
占82.50%、锦富投资占17.50%。
   整体减值测试下，交易对方另需补偿股份数量如下：
   交易对方另需补偿的股份数量=交易对方另需补偿金额÷本次发行股份购买资产的
股票发行价格
   如交易对方持有的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方优先以可转债补偿，计
算公式为：
   交易对方另需补偿的可转换债券数量=（交易对方另需补偿的金额－交易对方另需补
偿的股份数量×每股发行价格）÷100
   如交易对方持有的上市公司可转债数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现
金补偿，计算公式为：
   交易对方另需补偿的现金=交易对方另需补偿的金额－交易对方另需补偿的股份数
量×每股发行价格－交易对方另需补偿的可转换债券数量×100
   减值补偿金额的上限为：本次交易的总对价－标的公司截至业绩补偿期满减值测试
净资产值－标的公司对上市公司的累计现金分红金额－在承诺期内因实际利润未达承
诺利润已支付的补偿金额。
   上述减值测试的结果应经新疆天业股东大会批准。
   3、补偿上限
   各方同意，交易对方向上市公司进行的累积补偿金额（包括业绩承诺补偿及减值测
试补偿）以其获得的交易对价为限。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》的相关规定，本次交易方案中重组交易对方业绩承诺补偿安排的调整不构
成方案的重大调整。
    根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，该议案无须提交公司股东大会审议。
    关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、张强、黄东回避本议案的表决，由 3 名非关
联董事进行表决。
   二、审议并通过《关于签署附条件生效的<新疆天业（集团）有限公司、石河子市
锦富国有资本投资运营有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及
支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》(该项议案同意票 3 票，回
避票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票)
    同意公司与天业集团、锦富投资签署附条件生效的《新疆天业（集团）有限公司、
石河子市锦富国有资本投资运营有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转
换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，就本次交易盈利预测补
偿有关事项进行补充约定。


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    关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、张强、黄东回避本议案的表决，由 3 名非关
联董事进行表决。
   三、审议并通过《关于批准本次交易补充财务数据有关审计报告、备考审阅报告的
议案》(该项议案同意票 3 票，回避票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票)
    为本次交易之目的，公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标
的资产 2019 年 10 月 31 日基准日财务数据进行了补充审计，并出具了《天能化工有限
公司审计报告》（天健审（2019）3-448 号）。公司根据标的资产补充审计财务数据及
本次交易完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表，并聘请天健会计师事务所（特
殊普通合伙）根据该等备考财务报表出具了《新疆天业股份有限公司审阅报告》（天健
审（2019）3-459 号）。
    上述报告的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《天能化工有限公司审计报告》（天健审（2019）3-448 号）、《新疆天业股份有限
公司审阅报告》（天健审（2019）3-459 号）。
    关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、张强、黄东回避本议案的表决，由 3 名非关
联董事进行表决。
    四、审议并通过《新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复的议案》(该项议案同意票 3
票，回避票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票)
    针对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》提出的反馈意见，公司
会同独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、法律顾问新疆天阳律师事务
所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中瑞世联资产评估集团有
限公司（原名“中瑞世联资产评估（北京）有限公司”）等证券服务机构对反馈意见所
列问题进行了认真落实，作出回复。
    上述报告的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易申请文件反馈意见回复》。
    关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、张强、黄东回避本议案的表决，由 3 名非关
联董事进行表决。
    五、审议并通过《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》(该项议案
同意票 3 票，回避票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票)
    根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》提出的反馈意见回复及
本次交易标的资产补充的 2019 年 10 月 31 日基准日经审计的财务数据情况，公司对《新
疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及摘要相应补充修订。


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    上述报告的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
    关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、张强、黄东回避本议案的表决，由 3 名非关
联董事进行表决。


    特此公告




                                                  新疆天业股份有限公司董事会
                                                            2019 年 12 月 31 日




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