北京狄凯律师事务所


  关于康欣新材料股份有限公司


二〇一七年第三次临时股东大会的


        见证法律意见书




          二〇一七年八月
                           北京狄凯律师事务所

                     关于康欣新材料股份有限公司

                  二〇一七年第三次临时股东大会的

                              见证法律意见书



致：康欣新材料股份有限公司

    北京狄凯律师事务所（以下简称“本所”或“狄凯”）受康欣新材料股份有
限公司（以下简称“康欣新材”或“公司”）委托，根据《中国人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则（试行）》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规、
规章和规范性文件以及《康欣新材料股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决
程序等法律问题出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，审查了公司提供的本次股东大会有关文件的复印件
及本所律师认为所需的其他文件和材料，包括但不限于公司章程、公司关于召开
本次股东大会的董事会决议及相应公告、本次股东大会的各项议程、议案、表决
票及相关决议等文件。公司向本所律师保证已提供了本所律师认为出具本法律意
见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合
真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料于正本、原始材料一致。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序


    （一）本次股东大会的召集

    2017 年 8 月 4 日，公司召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发
行公司债券具体事宜的议案》、《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》
等议案，决议召开公司 2017 年第三次临时股东大会。

    2017 年 8 月 7 日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所
上公告了《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》，对本次股东大会召开
的时间、召开方式、投票方式、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记
事项、网络投票的投票时间及投票程序、会议联系方式等事宜进行了公告。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

    本次股东大会的现场会议按照《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通
知》所载时间、地点于 2017 年 8 月 23 日上午 9:00 在公司会议室（武汉市东西
湖区环湖路 57 号中部慧谷 30 栋一楼会议室）召开，由公司董事长郭志先女士
主持。

    本次股东大会的网络投票采用上海交易所股东大会网络投票系统，其中通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2017 年 8
月 23 日的 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    本所认为，本次股东大会的履行了法定程序，符合法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会的人员及会议召集人资格


    根据股东大会通知，截至 2017 年 8 月 17 日收市时在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参加本次股东大会。

    经核查，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计 9 名，代表公司有
表决权股份 300,117,490 股，占公司股份总数的 29.0175%。其中：

    1、出席现场会议的股东共计 8 名，代表有表决权股份 300,115,490 股，占
公司股份总数的 29.0173%；

    2、根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时
间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 1 名，代表有表决权股份 2,000
股，占公司股份总数的 0.0002%。

    经本所律师验证，除公司股东外，出席或列席本次股东大会的其他人员为公
司董事、监事和高级管理人员、信息披露事务负责人以及本所见证律师。

    本次股东大会会议召集人为公司董事会。

    本所认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会的表决程序与表决结果


    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，当场公布了
现场投票与网络投票的表决结果。经统计现场投票与网络投票的表决结果，本次
股东大会逐项表决通过了以下议案：

    1、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

    2、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》；

    3、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发
行公司债券具体事宜的议案》。

    本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。


    四、结论意见
    综上，本所认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人
的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《中华人民共和国公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
本次股东大会决议合法、有效。




    本法律意见书正本一式三份。




    （以下无正文，下接签署页）