申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                    关于康欣新材料股份有限公司
   2017 年年度报告的事后审核问询函相关问题的核查意见

   2018 年 5 月 9 日，康欣新材料股份有限公司（以下简称“康欣新材”或“公司”）
收到上海证券交易所上市公司监管一部发出的 2017 年年度报告的事后审核问询函
（上证公函【2018】0477 号）。申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为康欣新材
2015 年重大资产重组的独立财务顾问及非公开发行股票的保荐机构（以下简称
“本独立财务顾问”或“申万宏源”），就问询函中的相关问题进行了核查，并发表
意见如下：
    公司前期实施重组上市，公司现子公司湖北康欣新材承诺 2015 年至 2017 年
三年累计实现的扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润超过承诺额
4,447.82 万元，但 2017 年的业绩承诺完成率为 98.61%。请公司补充披露如下问
题，请财务顾问核查并发表意见。
    （1）请公司具体披露湖北康欣新材原材料的具体来源渠道，按照不同渠道披露
采购量、采购金额、均价和定价方式及价格的公允。
    （2）请公司披露湖北康欣新材向上市公司及其控股、参股子公司和关联方销售
产品的种类、金额、均价和定价方式及价格的公允。
    （3）湖北康欣新材 2017 净利润是否包含了与新华昌木业交易产生的利润及具
体金额，是否存在利用后次收购产生的利润弥补前次重组利润的情况。
    回复：
    （1）本独立财务顾问查阅了湖北康欣新材料科技有限责任公司（以下简称“湖
北康欣新材”）2015-2017 年度的原材料采购入库明细表，抽样检查了部分采购合同、
入库单、发票、银行回单等财务凭证，获取了公司出具的关于原材料采购及定价的
相关说明，比较分析了同类业务的交易价格。
    经核查，湖北康欣新材的原材料主要为原木以及化工原料。原木的来源渠道为
湖北康欣新材的全资子公司湖北康欣科技开发有限公司（以下简称“康欣科技”）的
自有林地以及周边农户；化工原料主要为胶合剂、尿素、三聚氰胺等，按市场价格
从第三方采购。


                                      1
    2015-2017 年度，湖北康欣新材向康欣科技采购的原材料为杨木原木。上述期
间内，湖北康欣新材的杨木采购按照不同渠道的采购量、采购金额、均价信息如下：
                                                                        单位：立方、元
                                             2015 年度
来源渠道                康欣科技                                外部采购
             数量           金额         均价            数量       金额         均价
  杨木
           164,645.44   116,885,042.97   709.92    372,541.34   252,722,329.64   678.37


                                                                        单位：立方、元
                                             2016 年度
来源渠道                康欣科技                                外部采购
             数量           金额         均价            数量       金额         均价
  杨木
           175,655.67   124,701,470.88   709.92    479,683.63   321,807,199.37   670.87


                                                                        单位：立方、元
                                             2017 年度
来源渠道                康欣科技                                外部采购
             数量           金额         均价            数量       金额         均价
  杨木
           289,101.17   208,151,965.52   720.00    460,387.39   306,379,287.73   665.48

    康欣科技主要从事林木及苗木生产与经营，湖北康欣新材向康欣科技采购的杨
木均为康欣科技自主培育所得。2015-2017 年度，湖北康欣新材的杨木采购均价较
为稳定。湖北康欣新材的杨木采购根据市场化的方式定价，由于康欣科技所产杨木
属于大径材，且质地好于外部采购的杨木，因此湖北康欣新材向康欣科技的采购均
价略高于外部采购均价。
    由于康欣科技为湖北康欣新材的全资子公司，上述内部交易在湖北康欣新材的
合并报表层面予以抵消，上述交易的价格对湖北康欣新材合并口径的净利润无影响。
综上，除该交易外，湖北康欣新材及其子公司的原材料来源渠道均为无关联第三方，
根据市场化的方式定价，价格公允。
    （2）本独立财务顾问取得了湖北康欣新材的销售清单，查阅了关联销售合同，
审阅了康欣新材的合并工作底稿，复核关联交易的抵消过程，取得并审阅了湖北康
欣新材的相关会计凭证。
    经核查，2015 年、2016 年湖北康欣新材未向上市公司及其控股、参股子公司和
关联方销售产品。2017 年，湖北康欣新材向上市公司及其控股、参股子公司和关联
方销售产品的情况如下：
                                         2
                                                                        单位：立方、元
                                             2017 年度
    客户
                                                                        向无关联第三方
               产品种类     数量     销售金额            销售均价
                                                                            销售均价
嘉善新华昌木
               集装箱底板   907.29   3,409,919.65            3,758.37          4,105.28
业有限公司

    上述关联销售参照市场化的方式定价，关联销售均价略低于湖北康欣新材向无
关联第三方销售集装箱底板的均价。关联销售的价格公允。
    （3）本独立财务顾问查阅了湖北康欣新材的财务报表及会计凭证，取得了公司
对相关事项的说明。
    经核查，湖北康欣新材 2017 年对嘉善新华昌木业有限公司销售 907.29 立方的
集装箱底板实现收入 3,409,919.65 元，成本为 2,585,873.26 元，毛利为 824,046.39
元，占湖北康欣新材 2017 年度毛利总额的 0.13%。本独立财务顾问认为，湖北康欣
新材 2017 年度净利润包含了与新华昌木业交易产生的利润，但影响金额很小，湖
北康欣新材不存在利用后次收购产生的利润弥补前次重组利润的情况。
      （以下无正文）




                                         3