宋都股份：关于全资子公司受让股权暨对外投资的公告2017-09-20
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2017-064
宋都基业投资股份有限公司
关于全资子公司受让股权
暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：绿地控股集团有限公司（以下简称“绿地集团”或“甲方”）
持有绿地控股集团杭州双塔置业有限公司（以下简称“双塔置业”或“标的公司”）
50%的股权及对标的公司 50%的债权。
●投资金额：共计人民币 946,757,629.97 元，其中股权交易作价人民币
605,150,000 元，债权交易作价人民币 341,607,629.97 元。
●特别风险提示 1、本次交易存在未通过上海联合产权交易所非公开协议转
让程序的风险；2、本次交易存在未获得市场监督管理局等政府相关部门批准的
风险。
●本次对外投资事项已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，本次对
外投资是公司正常的投资经营行为，对公司主营业务的独立性无重大影响。公司
独立董事华民先生同为绿地集团控股股东绿地控股集团股份有限公司的独立董
事，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》和《上市公司信息披露
暂缓与豁免业务指引》等规定，该事项豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
本次交易亦不构成重大资产重组，也无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之全资子公
司杭州泓都企业管理有限公司（以下简称“杭州泓都”或“乙方”）以自有资金
人民币 605,150,000 元受让绿地集团持有双塔置业 50%的股权，同时向绿地集团
支付债权转让金额为 341,607,629.97 元，取得对标的公司 50%债权。
本次对外投资事项已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，公司独立
董事华民先生同为绿地集团控股股东绿地控股集团股份有限公司的独立董事，根
据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》和《上市公司信息披露暂缓与
豁免业务指引》等规定，该事项豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。本次
交易亦不构成重大资产重组，也无需提交股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
（一）基本情况
名称：绿地控股集团有限公司
住所：江苏路 502 号 7 楼
法定代表人：张玉良
注册资本：2,264,901.028 万人民币
成立日期：1992 年 07 月 17 日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码: 91330109328316738H
经营范围：实业投资，绿化，仓储，房地产，出租汽车，日用百货，纺织
品，物业管理，化工产品（除危险品），建材，五金交电，建筑施工。 【企业经
营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
绿地集团的控股股东为绿地控股集团股份有限公司。
（二）最近一年主要财务指标 （单位：万元）
项目 2016年12月31日（经审计）
总资产 73,313,613.55
总负债 65,402,439.09
净资产 7,911,174.46
2016年度（经审计）
营业收入 24,716,021.71
净利润 939,934.96
三、投资标的的基本情况
本次交易由股权转让和债权转让两部分组成：1、由杭州泓都收购绿地集团
持有的标的公司 50%股权，本次股权收购采取在上海联合产权交易所进行非公开
协议转让模式；2、由杭州泓都受让绿地集团持有的其对标的公司 50%债权（以
交易基准日当日的标的公司债权额度为限，交易基准日是指 2017 年 8 月 31 日），
基准日期以后发生的标的公司负债，双方同比例承担。
公司董事会已对双塔置业进行了必要的尽职调查，双塔置业拥有杭州市萧山
区奥体超高层双塔地块（以下简称“标的项目地块”），宗地编号萧政储出[2014]27
号的地块。标的项目基本情况：
项目位于杭州市萧山区与滨江区交界处，隶属于奥体博
标的项目地块位置 览城核心区，东至杭州国际博览中心，南至奔竞大道，
西至综合训练馆、北至七甲河。
用地面积 77,572平方米（地块发证面积以实测为准）
用地性质 商业、商务用地
容积率 4.0以上4.5以下（含）
项目规划地上计容面积 约349,013平方米（暂定）
项目规划建筑面积 约526,048平方米（暂定）
标的公司已经支付了全部国有建设用地土地出让金。标的项目地块目前尚未
取得建设用地规划许可证、国有土地使用证、建设工程规划许可证和建设工程施
工许可证。标的公司财产和股权抵押、担保情况：无抵押、无担保。
（一）标的公司基本情况
名称：绿地控股集团杭州双塔置业有限公司
住所：萧山区宁围街道市心北路 857 号 192-1 室
法定代表人：潘春军
注册资本：1000 万人民币（已于 2016 年 1 月 15 日实缴到位。）
成立日期：2015 年 01 月 21 日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码: 91330109328316738H
经营范围：房地产开发经营，室内装潢，物业服务，批发、零售：建筑材
料，装潢材料，机电设备及配件（除专控），金属材料，其他无需报经审批的一
切合法项目。
双塔置业为绿地集团全资子公司。双塔置业与公司之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）最近一年主要财务指标 （单位：元）
项目 2016年12月31日（经审计） 2017年8月31日（未经审计）
总资产 1,085,927,891.76 715,789,724.87
总负债 1,079,984,528.34 712,430,179.69
净资产 5,943,363.42 3,359,545.18
2016年度（经审计） 2017年1-8月（未经审计）
营业收入 0 0
净利润 -3,751,916.13 -2,583,818.24
（三）杭州泓都拟受让双塔置业 50%的股权，拟受让股权产权清晰，不存在
质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次股权受让前后，双塔置业的股权结构如下：
股东名称 持股比例
受让前：
绿地控股集团有限公司 100%
受让后：
绿地控股集团有限公司 50%
杭州泓都企业管理有限公司 50%
四、合同的主要内容
2017 年 9 月 18 日，杭州泓都企业管理有限公司、公司之全资子公司杭州宋
都房地产集团有限公司与绿地集团及双塔置业签订了《杭州市萧山区奥体超高层
双塔项目合作开发协议》（以下简称“合作协议”或 “本协议”）。协议主要内容
如下：
1、付款安排
乙方分四次向甲方支付股权转让款：（1）三方确认，乙方已根据《意向框
架协议》约定，由乙方的全资母公司杭州宋都房地产集团有限公司代乙方向甲方
支付了意向金 1 亿元，在本协议签署后该笔款项转为乙方应支付的第一期股权转
让款；（2）在本协议签署后 3 个工作日内，乙方向甲方支付第二期股权转让款项
2 亿元；（3）乙方收到标的公司清偿中信信托有限公司土地融资 3.8 亿债权的书
面通知后 1 个工作日内，向甲方支付股权转让款 8000 万元。（4）在满足本协议
相应的股权交易流程后，于上海联合产权交易所出具 50%股权交割单当日，乙方
向甲方支付第四期转让款项 4.8 亿元。（5）甲、乙双方配合完成标的公司股权工
商变更登记当日或次日，乙方向甲方支付剩余转让款项。
2、项目经营管理
（1）本协议签订之日起，乙方即享有标的公司 50%的权益，乙方在标的公
司的管理权限即开始按本协议约定履行（包括但不限于乙方向标的公司委派管理
人员（包括但不限于委派董事长、董事会成员、监事成员、财务人员等），以及
本协议约定的的相关权利），而不受股权转让等手续是否完成的限制。本协议签
订之日起，甲乙双方共同负责标的公司的开发经营活动。
（2）标的公司财务报表原则上不合并到任一方的体系内。
（3）甲乙双方联合操盘，共同负责本项目的开发经营。标的公司独立运营，
在各自原有企业管理制度的基础上，通过标的公司董事会批准确定标的公司的各
项经营管理制度及审批流程。双方应在本协议签订后 30 个工作日内召开第一次
全体会议，确定标的公司的经营目标、授权手册。
3、承诺与保证
（1）双方确认，本次交易的股权转让价款已经包含甲方及其关联方所投入
的土地款及相应的利息，乙方及标的公司不再承担该部分利息。在本协议签署前，
标的公司应付甲方及甲方关联方相关费用（即除土地款以外的本项目其他支出）
的利息（利息计算至 2017 年 8 月 31 日，利率按照 7%计算），由标的公司予以计
提，由标的公司予以承担。
（2）本协议签订日之前，标的公司未对甲方及其关联方的应收款项计息，
所产生的税收风险及责任均由甲方承担与乙方无关。在标的公司股权转让前已发
生未披露的各类费用支出引起的税务风险及责任由甲方承担，与乙方无关。
（3）保证签署本协议已取得了合法授权，并且有能力履行本协议。
（4）按股权比例和本协议约定，承诺按时出资、提供股东借款，并在管理
标的公司期间不以任何形式单方转移标的公司利益。
4、违约责任
（1）如股东双方中的任何一方（即违约方）在本协议项下构成违约，守约
方有权要求违约方在合理期限内尽快履行，且违约方应向守约方赔偿因其违约而
致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出（包括但不限于股东实际投入本
金及本金利息，利率按银行同期贷款利率计算）。如发生重大违约，导致项目公
司无法正常运营的或导致合作无法进行的，违约方应向守约方支付违约金 1 亿
元。
（2）双方同意，本协议约定的违约、赔偿责任事项如有发生，则守约方有
权选择从标的公司应偿还违约方股东的股东借款及股东利润分红中直接扣除相
应款项支付给守约方（相关税费由违约方承担）。
（3）如果出现逾期付款的，则违约方应当每日按照付款项的万分之五向守
约方支付违约金，直至付清之日止。
（4）非因标的公司或甲方原因，乙方未按本协议约定的节点时间付款的，
甲方有权按照乙方逾期付款时间相应顺延土地证获取时间及股权过户时间，并有
权要求乙方自逾期之日起至实际付款日止以应付未付款的万分之五每日向甲方
支付违约金；逾期付款超过 30 天，各方同意甲方有权解除本协议，乙方向甲方
支付违约金 1 亿元，甲方有权自乙方已支付价款中扣除上述违约金后，余额在协
议解除后 5 个工作日内返还给乙方指定的账户。若发生本条约定的甲方有权解除
本协议的情形，甲方与乙方经协商同意继续履行的，乙方仍向甲方支付违约金，
自乙方逾期付款超过 30 天之日起至实际付款之日止以应付未付款的千分之一每
日向甲方支付违约金。若乙方支付的违约金不足以弥补甲方或标的公司经济损失
的，乙方应负责补偿。
（5）甲方保证所披露、提供给乙方的所有财务信息、数据、资料（包括但
不限于净资产、债权、债务等数据）的真实性、合法性等。若因有关数据信息资
料的真实性合法性原因产生的损失及增加的支出均由甲方承担。
（6）在本协议约定的交易完成后的任何时点，如果乙方因通过非公开转让
方式取得的标的公司 50%股权被任何国家机关认定为不合法的，则根据过错原则
由过错方承担相应责任。
四、对上市公司的影响
本次交易是公司房地产开发主营业务的有益拓展，符合公司整体战略规划及
长远发展需求。公司历来十分看重长三角、尤其是杭州本地地产资源的获取，本
次通过受让股权获得杭州奥体板块超高层双塔地块的联合开发权，是公司积极拓
展商业地产的创新模式，也是开展强强联合的重要举措。有利于促进公司商业地
产的开发能力，提升公司整体品牌形象。
五、风险提示
1、本次交易存在未通过上海联合产权交易所非公开协议转让程序的风险；
2、本次交易存在未获得市场监督管理局等政府相关部门批准的风险。
六、 备查文件
1、宋都基业投资股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议；
2、《杭州市萧山区奥体超高层双塔项目合作开发协议》
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2017 年 9 月 20 日
