宋都股份:关于预计新增向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告2018-07-14
证券代码:600077 证券简称:宋都股份 公告编号:临 2018-059
宋都基业投资股份有限公司
关于预计新增向参股公司提供财务资助
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司(含公司及控股子公司)2018年度拟使用自有资金向公司参股公司
绿地控股集团杭州双塔置业有限公司(以下简称“双塔置业”)提供不超过人民
币26,000万元的财务资助。
过去12个月公司,全资子公司杭州泓都企业管理有限公司(以下简称“泓
都企管”)受让双塔置业50%的股权和对应50%的债权,共计人民币946,757,629.97
元 , 其 中 股 权 交 易 作 价 人 民 币 605,150,000 元 , 债 权 交 易 作 价 人 民 币
341,607,629.97元。
公司于 2018 年 7 月 13 日召开的第九届董事会第三十三次会议审议通过
了《关于预计新增向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。该议案尚需提
交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
一、 关联交易概述
为支持公司参股公司双塔置业的业务发展,满足其经营和发展的资金需求公
司(含公司及控股子公司)2018年度拟向其提供不超过人民币26,000万元的财务
资助,借款期限最长不超过2年;双塔置业按年利率7%向公司支付资金占用费,
到期还本付息。
双塔置业为公司关联法人,根据《股票上市规则》的有关规定,上述事项构
成关联交易。
过去12个月,全资子公司泓都企管受让双塔置业50%的股权和对应50%的债权,
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共计人民币946,757,629.97元,其中股权交易作价人民币605,150,000元,债权
交易作价人民币341,607,629.97元。
二、关联方基本情况
公司名称:绿地控股集团杭州双塔置业有限公司
注册地:萧山区宁围街道市心北路857号192-1室
法定代表人:潘春军
注册资本:1000万元人民币
经营范围:房地产开发经营,室内装潢,物业服务,批发、零售:建筑材料,装
潢材料,机电设备及配件(除专控),金属材料,其他无需报经审批的一切合法项目。
公司主要股东:
最近一年又一期财务指标(单位:万元)
项目 2017年12月31日(经审计) 2018年6月30日(未经审计)
总资产 76,485.38 87,042.46
总负债 76,115.23 86,886.43
净资产 370.14 156.03
2017年度(经审计) 2018年1-6月(未经审计)
营业收入 0 0
净利润 -224.19 -214.11
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关联关系:公司董事、副总裁汪庆华先生,任职双塔置业董事长,副总裁
蒋燚俊先生任职双塔置业的董事,故双塔置业系公司关联法人。根据《上海证券
交易所股票上市规则》的有关规定,上述事项构成关联交易。
三、关联交易定价依据
双塔置业为公司参股公司,公司全力支持双塔置业的发展,经双方协商,双
塔置业按年利率 7%向公司支付资金占用费。
四、关联交易的主要内容和履约安排
(一)借款对象:双塔置业。
(二) 借款总额:不超过人民币 26,000 万元。 实际借款额以到账金额为准)。
(三)借款期限:借款期限最长不超过2年(以实际到账时间为准);在上述
期限内,双方可根据实际情况适当调整还款期限。
(四)资金占用费:双塔置业按年利率7%向公司支付资金占用费。
(五)抵押及担保措施:无。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司在保证生产经营所需资金的情况下,利用自有资金向参股公司提供财务
资助,风险处于可控范围内,不存在损害公司和中小股东利益的情形,不会对公
司的生产经营造成不利影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
(一)董事会审议情况
公司于2018年7月13日召开的第九届董事会第三十三次会议以同意6票,反对
0票,弃权0票审议通过了《关于预计新增向参股公司提供财务资助暨关联交易的
议案》。会议应参加董事7名,实际参加董事7名,其中关联董事汪庆华先生回避
了表决。
(二)独立董事事前认可意见和独立意见
本次关联交易事项已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可,并提交
公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。公司独立董事认为:公司向参股公
司提供财务资助,有利于双塔置业的业务快速发展,满足其经营和发展的资金需
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求。双塔置业信誉良好,风险处于可控范围内,不存在损害公司和中小股东利益
的情形,不会对公司的生产经营造成不利影响。该关联交易遵循了公开、自愿和
诚信原则,且提交关联交易的程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规和公司章程的规定,关联董事对该事项回避表决。我们同意该关联交
易事项。
(三)董事会审计委员会审核意见
该关联交易符合公司经营发展实际需要,并且遵循了公平、公正、自愿、诚
信的原则,不存在损害公司和股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情
形,同意将该议案提交董事会审议。
六、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况
过去12个月,公司全资子公司泓都企管受让双塔置业50%的股权和对应50%
的债权,共计人民币946,757,629.97元,其中股权交易作价人民币605,150,000
元,债权交易作价人民币341,607,629.97元。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第三十三次会议决议
2、董事会审计委员会会议决议
3、独立董事事前认可意见和独立意见
特此公告
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2018年7月14日
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