证券代码：600077            证券简称：宋都股份            公告编号：临2018-078



                     宋都基业投资股份有限公司
     关于全资子公司转让基金份额暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     公司全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团”

或“甲方”）拟将持有的美国南加州牡蛎湾地产综合开发私募投资基金全部份额

（以下简称“基金份额”或“交易标的”）的份额转让给公司控股股东浙江宋都

控股有限公司（以下简称“宋都控股”）的控股子公司杭州和业投资管理有限公

司（以下简称“和业投资”或“乙方”）

     交易金额：人民币1.13亿元

     本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。

     本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

     过去12个月公司未与同一关联人进行的交易，公司亦未与不同关联人进

行交易类别相关的交易。



    一、关联交易概述

    宋都集团于2018年9月14日与和业投资签订《基金份额转让协议》（以下简

称“协议”），将其2017年1月以人民币1.05亿元出资认购的美国南加州牡蛎湾

地产综合开发私募投资基金的全部份额，根据双方协商价格1.13亿元，转让给和

业投资。和业投资系公司控股股东宋都控股之控股子公司，根据公司章程等相关

规定，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

    过去12个月公司未与同一关联人进行的交易，公司亦未与不同关联人进行交

易类别相关的交易。过去12个月内公司与和业投资或与其他关联人之间交易类别
相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对

值5%以上。



    二、关联方介绍

     杭州和业投资管理有限公司

     注册地： 杭州市江干区采荷嘉业大厦3幢401室

     法定代表人：俞建午

     注册资本：1,000万元人民币

     经营范围：实业投资，自有资产管理与资产管理相关的咨询业务（除证券、

期货）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

     最近一年财务指标（单位：万元）

     项目            2017年12月31日（未经审计）

     总资产                                 113,525.53

     总负债                                 130,363.82

     净资产                                 -16,838.29

                     2017年度（未经审计）

     营业收入                                     49.89

     净利润                                  -6,065.81

    和业投资系公司控股股东宋都控股的控股子公司，宋都控股持有其90%的股

份，浙江盈通科技发展有限公司持有其10%的股份，根据公司章程等相关规定，

本次交易构成关联交易。

    三、交易标的情况

    本次交易标的为美国南加州牡蛎湾地产综合开发私募投资基金，该基金管理

人为深圳市平安德成投资有限公司，托管人为平安银行股份有限公司深圳分行。

基金的具体情况详见公司披露于 2017 年 1 月 7 日上海证券交易所临 2017-002 号

《宋都基业投资股份有限公司关于全资子公司认购投资基金份额暨对外投资的

公告》。
    本次交易价格以宋都集团投资该基金时所支付的价款（即账面原值）作为依

据协商确定。



    四、关联交易的主要内容和履约安排

    1、标的份额转让和价款支付

    甲方同意将标的份额转让给乙方，乙方接受该等转让。甲乙双方同意乙方受

让标的份额的价格为 1.13 亿元。乙方应在本协议生效后的三十个工作日内向甲

方全额支付标的份额的转让价款。

    2、协议的生效

    甲乙双方同意，本协议在下列所有条件满足后生效:(1)甲方之权利机关批准

份额转让和本协议；(2)乙方之权利机关批准份额转让和本协议；(3)《基金合同》

中约定的有关基金份额转让的条件全部满足。在本协议签署后，甲乙双方应尽最

大努力促使本协议满足生效条件。

    3、违约责任

    任何一方违反本协议的约定则构成违约，其应向守约方承担违约责任。

    五、对上市公司的影响

    公司转让基金份额，符合自愿平等，诚实守信原则，促使公司现金回流。本

次关联交易对公司业绩无重大影响，对公司主营业务的独立性无重大影响。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    本次关联交易事项已获得全体独立董事事前认可，同意将该事项提交公司第

九届董事会第三十七次会议审议。董事会审计委员会也发表了书面审核意见。公

司于2018年9月14日召开的第九届董事会第三十七次会议以5票同意，0票反对，0

票弃权审议通过了《关于全资子公司转让基金份额暨关联交易的议案》。

    公司独立董事对关联交易发表了如下独立意见：本次转让的交易定价公平公

正，公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，不存

在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易履行的程序符合有

关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意本次关联交易事项。
特此公告。



             宋都基业投资股份有限公司

                     董事会

                  2018年9月15日