湖 北 山 河 律 师 事 务 所
Hubei S&H Law Firm
关于人福医药集团股份公司
二○一四年第二次临时股东大会的
法律意见书
（意字第 000936 号）
页数（Total Pages）：10 页 时间（Date）：2014 年 4 月 11 日
致：人福医药集团股份公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）
以及《人福医药集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，湖北山河律师事务所（以下简称“本所”）接受人福医药集
团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）的委托，指派本所执
业律师（以下简称“本所律师”）出席人福医药二○一四年第二次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”）并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司
提供的有关本次股东大会的相关文件，听取了公司董事会就有关事项所
作的说明。本所已得到人福医药的如下保证：人福医药已向本所提供了
出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
其所提供的书面材料、副本材料或口头证言均是真实、准确和完整的，
无任何虚假陈述、误导或重大遗漏；所提供的所有文件、资料的签字盖
章均为真实，其副本文件或复印件与正本或原件一致。
本所对本法律意见书的出具特做如下声明：
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人福医药集团股份公司二○一四年第二次临时股东大会的法律意见书
对于出席现场会议的公司股东和股东授权代理人在办理出席会议
登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票账户
卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东和股东授权代理人自行负
责，本所律师的责任是核对股东姓名或名称及其持股数额与《股东名册》
中登记的股东姓名或名称及其持股数额是否一致。
按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召
开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序
及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内
容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
本所同意将本法律意见书作为人福医药本次股东大会公告材料，随
其他文件一同公开披露，并对人福医药引用之本法律意见承担相应的法
律责任。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何人用于其他
任何目的。
在上述前提下，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和事实进行了核查和验
证，现出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会召集和召开程序
（一） 本次股东大会的召集
1、人福医药董事会于 2014 年 3 月 26 日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上刊登了《人福医药集团股份公司第七届董
事会第四十九次会议决议公告》（以下简称“《决议公告》”）和《人
福医药集团股份公司关于召开二○一四年第二次临时股东大会的通知》
（以下简称“《通知》”）。《通知》中载明了会议召开方式、会议召
开时间、现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象、现场会议登记
办法、股权登记日、参与网络投票股东的身份认证与投票程序及其他事
项。
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人福医药集团股份公司二○一四年第二次临时股东大会的法律意见书
《决议公告》以公告形式披露了 2014 年 3 月 25 日召开的公司第七
届董事会第四十九次会议决议召开本次股东大会，并决议将董事会已经
审议并通过的十一项议案提交本次股东大会审议之事宜。
2、《通知》的刊登日期为 2014 年 3 月 26 日，人福医药董事会于
会议召开十五日前以公告通知公司股东。
据此，本所律师认为，人福医药通知召开本次股东大会的期间符合
《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
3、《通知》中关于本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召
开方式、会议召开时间、现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象、
有权出席会议的股东的股权登记时间、会议登记办法、登记及联系地址、
邮编、联系人姓名、电话号码以及网络投票程序等，其主要内容符合《股
东大会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定。
基于以上，本所律师认为，人福医药本次股东大会的召集情况符合
《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等有关法律法规以
及《公司章程》的规定。
（二） 本次股东大会的召开
1、《通知》中载明，本次股东大会定于 2014 年 4 月 11 日上午 9:30
在武汉市东湖高新区高新大道 666 号人福医药集团会议室召开。经本所
律师核查验证，本次股东大会的现场会议召开的实际时间、地点与《通
知》中所载明的时间、地点一致，符合《公司章程》的规定。
2、《通知》中载明，公司本次股东大会采取现场投票和网络投票
相结合的方式召开。公司流通股股东可以通过中国证券登记结算有限责
任公司上市公司股东大会网络投票系统（http://www.chinaclear.cn）进行
网络投票表决。网络投票时间为 2014 年 4 月 10 日下午 15:00 起至 2014
年 4 月 11 日下午 15:00 止。经本所律师核查验证，本次股东大会按照
公告载明的方式通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
3、《通知》中关于本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召
开方式、会议召开时间、现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象、
有权出席会议的股东的股权登记时间、会议登记办法、登记及联系地址、
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人福医药集团股份公司二○一四年第二次临时股东大会的法律意见书
邮编、联系人姓名、电话号码以及网络投票程序等，其主要内容符合《股
东大会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定。
4、人福医药董事长王学海先生主持了本次股东大会。经本所律师
核查验证，王学海董事长主持本次股东大会符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的相关规定。
基于以上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员的资格
1、经本所律师核查验证，出席本次股东大会现场会议的股东和股
东授权代理人共计 20 人，所持股份共计 208,267,703 股，占人福医药总
股本的 39.39%，均为 2014 年 4 月 3 日下午 15:00 时上海证券交易所收
市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司
股东，符合《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的股东的名称、
股票账户卡及各自持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股
东代理人持有的《授权委托书》合法有效，且会议登记程序符合《公司
章程》的规定。本所律师认为，上述股东及股东代理人有权出席本次股
东大会。
2、本次股东大会设立了网络投票程序，公司的股东还可以通过中
国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统参与对
本次股东大会方案的表决。根据中国证券登记结算有限责任公司相关资
料的统计，有 0 名股东，所持股份共计 0 股，占人福医药总股本的 0%，
以网络投票的方式对本次临时股东大会的议案进行投票。
经统计，参加本次股东大会现场会议及通过网络投票系统投票的股
东及股东授权代表共计股东 20 人，所持股份共计 208,267,703 股，占公
总司股本的 39.39%。
3、出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、
其他高级管理人员、见证律师等。
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人福医药集团股份公司二○一四年第二次临时股东大会的法律意见书
经核查验证，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》
及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第七届董事会，符合《公司法》、《规
则》、《公司章程》的规定，其召集人资格合法有效。
三、关于本次股东大会的议案
根据人福医药董事会于 2014 年 3 月 26 日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《通知》，人福医
药董事会已依《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等相
关法律法规和《公司章程》的规定公布了本次股东大会的审议事项。
本次股东大会审议了《通知》中所列明的下列十一项议案，其中第
二项议案已逐项审议：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、关于公司非公开发行股票方案的议案；
2.1、发行股票类型；
2.2、发行方式；
2.3、发行对象；
2.4、发行价格与定价方式；
2.5、发行数量；
2.6、股份锁定期；
2.7、上市地点；
2.8、募集资金用途；
2.9、本次非公开发行前的滚存利润安排；
2.10、本次发行决议的有效期；
3、公司《非公开发行 A 股股票预案》；
4、公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；
5、关于前次募集资金使用情况的议案；
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人福医药集团股份公司二○一四年第二次临时股东大会的法律意见书
6、关于公司与武汉当代科技产业集团股份有限公司签订《股份认
购协议》暨关联交易的议案；
7、关于公司与汇添富基金管理股份有限公司签订《股份认购协议》
的议案；
8、关于公司与兴业全球基金管理有限公司签订《股份认购协议》
的议案；
9、关于公司与王学海先生签订《股份认购协议》暨关联交易的议
案；
10、关于公司与李杰先生签订《股份认购协议》暨关联交易的议案；
11、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与《通知》内容相符。
本所律师认为，本次股东大会的议案事项符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的相关规定。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会对《通知》中列明的全部十一项议案进行审议，
会议采取记名方式逐项投票表决；并由 2 名股东代表、监事代表及本所
律师对表决事项的现场表决票进行了计票和监票，符合《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。
2、 经本所律师核查验证，本次股东大会未对《通知》中列明的事
项进行修改，也未对未列明的事项进行表决，符合《公司法》、《股东
大会规则》及《公司章程》的规定。
3、 本次股东大会分为现场投票和网络投票两个部分，现场投票按
《公司章程》规定的程序进行了监票，由会议监票人对表决结果进行统
计，并当场公布表决结果。网络投票结束后，中国证券登记结算有限责
任公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。根据汇总后
的投票统计结果，并经本所律师的合理验证，表决结果如下：
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人福医药集团股份公司二○一四年第二次临时股东大会的法律意见书
议案 1：同意 207,808,817 股，占出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的 99.78%；弃权 375,186 股，占出席本次股东大会
的股东及股东代理人所持表决权的 0.18%；反对 83,700 股，占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0.04%。
议案 2.1 至议案 2.10：同意 114,891,609 股，占出席本次股东大会
的股东及股东代理人所持表决权的 99.60%；弃权 375,186 股，占出席
本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0.33%；反对 83,700
股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0.07%。公
司股东当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）、王
学海先生、李杰先生、张小东先生因与以上议案有关联关系回避了议案
2.1 至议案 2.10 的表决。
议案 3：同意 114,891,609 股，占出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的 99.60%；弃权 375,186 股，占出席本次股东大会
的股东及股东代理人所持表决权的 0.33%；反对 83,700 股，占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0.07%。公司股东当代科
技、王学海先生、李杰先生、张小东先生因与以上议案有关联关系回避
了议案 3 的表决。
议案 4：同意 207,808,817 股，占出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的 99.78%；弃权 375,186 股，占出席本次股东大会
的股东及股东代理人所持表决权的 0.18%；反对 83,700 股，占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0.04%。
议案 5：同意 207,808,817 股，占出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的 99.78%；弃权 375,186 股，占出席本次股东大会
的股东及股东代理人所持表决权的 0.18%；反对 83,700 股，占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0.04%。
议案 6：同意 116,091,609 股，占出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的 99.61%；弃权 375,186 股，占出席本次股东大会
的股东及股东代理人所持表决权的 0.32%；反对 83,700 股，占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0.07%。公司股东当代科
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人福医药集团股份公司二○一四年第二次临时股东大会的法律意见书
技、王学海先生、张小东先生因与以上议案有关联关系回避了议案 6
的表决。
议案 7：同意 207,808,817 股，占出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的 99.78%；弃权 375,186 股，占出席本次股东大会
的股东及股东代理人所持表决权的 0.18%；反对 83,700 股，占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0.04%。
议案 8：同意 207,808,817 股，占出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的 99.78%；弃权 375,186 股，占出席本次股东大会
的股东及股东代理人所持表决权的 0.18%；反对 83,700 股，占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0.04%。
议案 9：同意 206,608,817 股，占出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的 99.78%；弃权 375,186 股，占出席本次股东大会
的股东及股东代理人所持表决权的 0.18%；反对 83,700 股，占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0.04%。公司股东王学海
先生因与以上议案有关联关系回避了议案 9 的表决。
议案 10：同意 206,608,817 股，占出席本次股东大会的股东及股
东代理人所持表决权的 99.78%；弃权 375,186 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持表决权的 0.18%；反对 83,700 股，占出席
本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0.04%。公司股东李杰
先生因与以上议案有关联关系回避了议案 10 的表决。
议案 11：同意 207,808,817 股，占出席本次股东大会的股东及股
东代理人所持表决权的 99.78%；弃权 375,186 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持表决权的 0.18%；反对 83,700 股，占出席
本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0.04%。
本次股东大会对其审议的全部议案均获得通过，并且全部议案均获
得了参加会议有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
基于以上，本所律师认为本次股东大会的全部议案的表决程序符合
《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，表决结
果合法、有效。
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人福医药集团股份公司二○一四年第二次临时股东大会的法律意见书
五、结论意见
有鉴于上述事实，本所律师认为，人福医药二○一四年第二次临时
股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、本次股
东大会的议案、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网
络投票细则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次股东大会及
其所形成的有关决议为合法有效。
本法律意见书经本所律师署名并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本五份，无副本。
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