股票简称:人福医药 证券代码:600079 编号:临 2014-073 号 人福医药集团股份公司董事会 关于为控股子公司提供担保的公告 特 别 提 示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示 ● 被担保人名称:PURACAP PHARMACEUTICAL LLC(以下简称“美国普克”)、 宜昌人福药业有限责任公司(以下简称“宜昌人福”)、武汉天润健康产品有限公司(以 下简称“武汉天润”)、人福医药湖北有限公司(以下简称“人福湖北”)。 ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:人福医药集团股份公司(以下简称“公 司”或“人福医药”)董事会同意为美国普克向 HSBC Bank USA(以下简称“美国汇 丰银行”)申请办理的美元贰仟万元整($20,000,000.00)、期限 1 年的综合授信提供连带 责任保证担保,以替换其于 2013 年申请办理的授信额度;同意为宜昌人福向湖北银行 股份有限公司宜昌分行申请办理的人民币玖仟万元整(90,000,000.00)、期限 2 年的综 合授信提供连带责任保证担保;同意为武汉天润向汇丰银行(中国)有限公司武汉分行 申请办理的人民币壹仟伍佰万元整(15,000,000.00)、期限 1 年的综合授信提供连带责 任保证担保,以替换其于 2014 年 3 月申请办理的授信额度;同意为人福湖北向交通银 行股份有限公司武汉水果湖支行申请办理的人民币壹仟万元整(10,000,000.00)、期限 1 年的综合授信提供连带责任保证担保。截至本公告刊登日,公司为美国普克提供担保 的累计金额为美元 1,000.00 万元整;为宜昌人福提供担保的累计金额为人民币 9,000.00 万元整;为武汉天润提供担保的累计金额为人民币 9,100.00 万元整;为人福湖北提供担 保的累计金额为人民币 51,400.00 万元整。 ● 本次担保是否有反担保:否。 ● 对外担保逾期的累计数量:无。 一、担保情况概述 经公司二〇一三年年度股东大会授权,公司第八届董事会第七次会议审议,公司董 事会同意为美国普克(我公司持有其 51%的股权)向美国汇丰银行申请办理的美元贰仟 万元整($20,000,000.00)、期限 1 年的综合授信提供连带责任保证担保,以替换其于 2013 年申请办理的授信额度;同意为宜昌人福(我公司持有其 67%的股权)向湖北银行股份 有限公司宜昌分行申请办理的人民币玖仟万元整(90,000,000.00)、期限 2 年的综合授 信提供连带责任保证担保,以替换其于 2013 年申请办理的授信额度;同意为武汉天润 (我公司持有其 86%的股权)向汇丰银行(中国)有限公司武汉分行申请办理的人民币 壹仟伍佰万元整(15,000,000.00)、期限 1 年的综合授信提供连带责任保证担保,以替 换其于 2014 年 3 月申请办理的授信额度;同意为人福湖北(我公司全资子公司武汉人 福医药有限公司持有其 100%的股权)向交通银行股份有限公司武汉水果湖支行申请办 理的人民币壹仟万元整(10,000,000.00)、期限 1 年的综合授信提供连带责任保证担保。 担保期限起始日期以相关合同约定时间为准。目前,相关担保协议尚未签订。 二、被担保人基本情况 (一)PURACAP PHARMACEUTICAL LLC 1、被担保人名称:PURACAP PHARMACEUTICAL LLC 2、注册地点:613 SPICER AVENUE SOUTH PLAINFIELD, NJ07080 3、注册资本:5,283,073 美元 4、法定代表人:郭大海 5、主要经营范围:SALE OF PHARMACEUTICAL PRODUCTS(医药产品销售) 6、财务状况: 截至 2013 年 12 月 31 日,美国普克资产总额 14,234.60 万元,净资产-13,143.93 万 元,负债总额 27,378.53 万元,其中银行贷款总额 10,818.95 万元,流动负债总额 16,559.58 万元,2013 年主营业务收入 4,202.40 万元,净利润-4,860.75 万元。 截至 2014 年 6 月 30 日,美国普克资产总额 15,226.80 万元,净资产-16,337.68 万元, 负债总额 31,564.47 万元,其中银行贷款总额 5,565.21 万元,流动负债总额 27,845.11 万 元,2014 年 1-6 月主营业务收入 2,299.89 万元,净利润-3,071.32 万元。 上述美国普克财务数据为根据人福医药会计政策折算的人民币数据。 7、与上市公司关联关系:我公司持有其 51%的股权。 (二)宜昌人福药业有限责任公司 1、被担保人名称:宜昌人福药业有限责任公司 2、注册地点:湖北省宜昌开发区大连路 19 号 3、注册资本:29,352.7036 万元人民币 4、法定代表人:李杰 5、经营范围:药品生产、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企 业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务;代理 进出口;经营进料加工和“三来一补”业务。 6、财务状况: 截至 2013 年 12 月 31 日,宜昌人福资产总额 178,554.55 万元,净资产 100,015.58 万元,负债总额 78,538.97 万元,其中银行贷款总额 2,500 万元,流动负债总额 75,985.50 万元,2013 年主营业务收入 170,473.87 万元,净利润 47,319.70 万元。 截至 2014 年 6 月 30 日,宜昌人福资产总额 202,828.35 万元,净资产 99,868.96 万元, 负债总额 102,959.39 万元,其中银行贷款总额 2,500.00 万元,流动负债总额 99,142.85 万元,2014 年 1-6 月主营业务收入 90,662.95 万元,净利润 25,390.24 万元。 7、与上市公司关联关系:我公司持有其 67%的股权。 (三)武汉天润健康产品有限公司 1、 被担保人名称:武汉天润健康产品有限公司 2、 注册地点:武汉市东湖高新技术开发区高新大道 666 号 3、 注册资本:4,286.00 万元 4、法定代表人:王玮 5、 主要经营范围:乳制品、预包装食品批发兼零售;计生用品、医疗器械、卫生 用品、食品技术的研究、开发、技术服务;计生用品、医疗器械二类、日用化学品、电 子产品、农副产品零售兼批发、货物运输;货物及技术进出口业务;商品展示、促销、 宣传服务、文化艺术交流咨询、会议展览服务、仓储服务、装卸搬运服务。 6、 财务状况: 截至 2013 年 12 月 31 日,武汉天润资产总额 16,418.45 万元,净资产 6,526.91 万元, 负债总额 9,891.54 万元,其中短期借款 5,950.00 万元,流动负债总额 9,891.54 万元,2013 年主营业务收入 26,805.19 万元,净利润 349.27 万元。 截至 2014 年 6 月 30 日,武汉天润资产总额 12,500.42 万元,净资产 6,499.45 万元, 负债总额 6,000.97 万元,其中银行贷款总额 4,950.00 万元,流动负债总额 6,000.97 万元, 2014 年 1-6 月主营业务收入 11,131.12 万元,净利润-27.46 万元。 7、 与上市公司关联关系:我公司持有其 86%的股权。 (四)人福医药湖北有限公司 1、 被担保人名称:人福医药湖北有限公司 2、 注册地点:武汉市江汉区建设大道 847 号 B 座 11 层 3、 注册资本:20,000.00 万元 4、法定代表人:张红杰 5、 主要经营范围:中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生 素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品(一类、二类)、 体外诊断试剂、疫苗、医疗用毒性药品(中药、西药)、蛋白同化制剂、肽类激素批发; 预包装食品批发;医疗器械Ⅱ、Ⅲ类批发;保健食品批发;化学品(不含危险品)、电子 产品、办公家具、普通机械设备批零兼营;网络管理系统;运输代理服务;医疗器械租 赁;技术进出口、货物进出口、代理进出口业务。 6、 财务状况: 截至 2013 年 12 月 31 日,人福湖北资产总额 64,071.22 万元,净资产 20,977.86 万元, 负债总额 43,093.36 万元,其中银行贷款总额 27,500.00 万元,流动负债总额 42,493.36 万元,2013 年主营业务收入 56,604.40 万元,净利润 619.20 万元。 截至 2014 年 6 月 30 日,人福湖北资产总额 85,942.15 万元,净资产 21,284.23 万元, 负债总额 64,657.91 万元,其中银行贷款总额 34,600.00 万元,流动负债总额 64,657.91 万元,2014 年 1-6 月主营业务收入 32,893.42 万元,净利润 306.37 万元。 7、 与上市公司关联关系:我公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其 100%的 股权。 三、担保协议的主要内容 公司董事会同意为美国普克向美国汇丰银行申请办理的美元贰仟万元整 ($20,000,000.00)、期限 1 年的综合授信提供连带责任保证担保;同意为宜昌人福向湖 北银行股份有限公司宜昌分行申请办理的人民币玖仟万元整(90,000,000.00)、期限 2 年的综合授信提供连带责任保证担保;同意为武汉天润向汇丰银行(中国)有限公司武 汉分行申请办理的人民币壹仟伍佰万元整(15,000,000.00)、期限 1 年的综合授信提供 连带责任保证担保;同意为人福湖北向交通银行股份有限公司武汉水果湖支行申请办理 的人民币壹仟万元整(10,000,000.00)、期限 1 年的综合授信提供连带责任保证担保。 担保期限起始日期以相关合同约定时间为准。 公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。 四、董事会意见 董事会认为美国普克、宜昌人福、武汉天润、人福湖北各项经营业务正在正常进行 中,具备债务偿还能力;被担保人均为公司控股子公司,可有效控制和防范担保风险; 所涉及的担保事项有利于提高相关控股子公司的融资能力,符合公司正常生产经营的需 要。本公司未有与证监发[2005]120 号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管 理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背的事件发生;该担保事 项经公司董事会审议通过后执行,上市公司权益不会因此受到损害。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日,我公司及控股子公司对外担保总额(包含尚未使用的贷款额度) 为 226,712.80 万元,占公司最近一期经审计的净资产 434,223.60 万元的 52.21%;公司 对控股子公司提供的担保总额(包含尚未使用的贷款额度)为 221,512.80 万元,占公司 最近一期经审计的净资产 434,223.60 万元的 51.01%%;无逾期对外担保,也无涉及诉讼 的对外担保(注:美元汇率按 2014 年 6 月 30 日汇率 6.1528 折算)。 六、备查文件目录 1、公司第八届董事会第七次会议决议; 2、美国普克财务报表及注册文件复印件; 3、宜昌人福财务报表及营业执照复印件; 4、武汉天润财务报表及营业执照复印件; 5、人福湖北财务报表及营业执照复印件。 特此公告。 人福医药集团股份公司董事会 二〇一四年九月十七日