股票简称:人福医药          证券代码:600079         编号:临2014-080号

            人福医药集团股份公司关于收购
          新疆维吾尔药业有限责任公司部分股权
                    暨关联交易公告

                         特别提示
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
 完整性承担个别及连带责任。


                               重要内容提示

    ● 交易风险：人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）拟

与新疆维吾尔自治区维吾尔医医院（以下简称“新疆维吾尔医医院”）签署《股权

转让协议》，以人民币 2,970 万元受让其所持的新疆维吾尔药业有限责任公司（以

下简称“新疆维药”）14.85%的股权。本次交易完成后，公司将持有新疆维药 69.85%

的股权，将进一步增强公司在维吾尔民族药领域的规模和竞争力，不会对公司业

务产生不利影响。

    ● 过去 12 个月内公司未与新疆维吾尔医医院进行其他交易，曾以人民币

14,869.00 万元认购关联方天风证券股份有限公司新发行的 9912.665 万股股份。

    ● 本次交易不存在重大法律障碍。


   一、关联交易概述
    1、本公司拟与新疆维吾尔医医院签署《股权转让协议》，以人民币 2,970 万元
受让其所持有的新疆维药 14.85%的股权。
    2、新疆维药为公司重要控股子公司，新疆维吾尔医医院持有其 10%以上股权，
根据实质重于形式原则认定其为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
    3、过去 12 个月内公司未与新疆维吾尔医医院进行其他交易，曾以人民币
14,869.00 万元认购天风证券股份有限公司新发行的 9912.665 万股股份。
    4、本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组，无需经过证监会
批准。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易
无需提交公司股东大会审议。
   二、关联方介绍
    1、基本情况介绍
    新疆维吾尔医医院注册地址为乌鲁木齐市延安路 776 号，法定代表人玉苏
甫买提努尔。新疆维吾尔医医院始建于 1954 年，于 1989 年经新疆维吾尔自治
区人民政府批准正式命名，隶属于新疆维吾尔自治区卫生厅，是一所集医疗、教
学、科研、预防、保健为一体的大型综合性三级甲等医院。
    新疆维吾尔医医院为事业单位，2013 年末该医院资产合计 1.93 亿元，负债合
计 0.98 亿元，2013 年收入合计 1.02 亿元。
    2、关联关系介绍
    新疆维药为公司重要控股子公司，新疆维吾尔医医院持有其 10%以上股权，
根据实质重于形式原则认定其为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
   三、关联交易标的基本情况
    1、本次交易标的为新疆维药 14.85%的股权。
    2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
    3、新疆维药相关情况
    名    称：新疆维吾尔药业有限责任公司
    注册资本：人民币 2,000 万元。
    法定代表人：尹强
    注册地点：乌鲁木齐经济技术开发区沈阳街 2 号
    成立时间：2001 年 3 月 26 日
    维吾尔药是运用维吾尔医学的基本理论，采用新疆独有的药物资源及特有的
生产工艺开发出的有显著治疗效果的药品。新疆维药是一家集维吾尔药研发、生
产、销售于一体的民族医药企业，是目前国内维吾尔药开发投资最多、拥有维吾
尔药品种最多、剂型最全面的民族药生产企业。人福医药持有新疆维药 55%的股
权，新疆维吾尔医医院持有新疆维药 45%的股权。
    截至 2013 年 12 月 31 日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新疆
维药资产总额 27,356.67 万元，净资产 9,375.70 万元，2013 年主营业务收入 22,064.82
万元，净利润 2,408.84 万元。
    截至 2014 年 9 月 30 日，新疆维药资产总额 30,389.71 万元，净资产 11,415.72
万元，2014 年 1-9 月实现主营业务收入 16,693.84 万元，净利润 2,040.02 万元。该
财务数据未经审计。
    4、经双方协商，本次股权转让价格以新疆维药 2013 年实现净利润 2,408.84
万元为依据，对新疆维药估值为 2 亿元，确定本次交易的转让价格为 2,970 万元。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    1、新疆维吾尔医医院出资 900 万元，按新疆维药注册资本折算持股比例为
45%，现将其中 14.85%的股权转让给人福医药，人福医药同意以 2970 万元受让该
股权。本次股权转让完成后，新疆维吾尔医医院持有新疆维药 30.15%的股权，人
福医药持有新疆维药 69.85%的股权。
    2、双方一致同意，在上述股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日起三日
内一次性支付股权转让款。
    五、本次关联交易的目的和对公司的影响
    新疆维药自设立以来，致力于维吾尔药的现代化和民族医药文化的传播和发
展，目前拥有 20 个国药准字号产品文号，其中有 12 个全国独家品种，4 个国家中
药保护品种；7 个品种被列入国家医保目录，14 个品种被列入新疆维吾尔自治区
地方医保目录。近年来，随着人们对维吾尔药认识的加深以及国家及地方政府对
维吾尔药的支持，新疆维药取得快速发展，最近三年实现净利润的年均增幅约为
50%。
    人福医药坚持“加快发展医药产业，做细分市场领导者”的发展战略，维吾
尔民族药是公司集中资源重点发展的细分领域之一。本次交易完成后，公司将持
有新疆维药 69.85%的股权，将进一步增强公司在维吾尔民族药领域的规模和竞争
力，符合公司长远利益。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    1、在提交公司董事会审议前，公司独立董事认真审阅了本次关联交易的相关
资料，并发表了事前认可意见，认为：随着维吾尔民族药的市场认识度提高和政
府的大力支持，新疆维药拥有良好的发展前景，人福医药将其作为重点发展的细
分领域之一，符合公司的长远利益。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、公开的原则，未
发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生，公司独立董事同意将该
事项提交公司董事会审议。
    2、公司第八届董事会第十次会议于 2014 年 11 月 11 日审议并全票通过了《关
于受让新疆维吾尔药业有限责任公司 14.85%股权暨关联交易的议案》。
    3、依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事就该关联交易事项作
出如下独立意见：维吾尔民族药发展前景广阔，新疆维药在该行业拥有较好的经
营资源和发展潜力，收购新疆维药 14.85%股权符合公司的发展战略，符合公司长
远利益。该项交易协议的签署符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公
司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场
规则，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。
    4、本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组，根据《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会
审议。
    七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    过去 12 个月内公司未与新疆维吾尔医医院进行其他交易。
    八、备查文件目录
    1、公司第八届董事会第十次会议决议；
    2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
    3、独立董事关于关联交易的独立意见；
    4、《股权转让协议》。


    特此公告。




                                               人福医药集团股份公司董事会
                                                  二〇一四年十一月十三日