人福医药：2014年第3次临时股东大会会议资料2014-12-16
人福医药集团股份公司
2014 年第 3 次临时股东大会
会 议 资 料
二〇一四年十二月二十五日
人福医药 2014 年第 3 次临时股东大会会议资料
人福医药集团股份公司
二〇一四年第三次临时股东大会会议须知
根据中国证监会、上海证券交所有关规定，为确保公司股东大会的顺
召开，特制定大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执：
股东大会有关事宜具体由董事会秘书处负责。
股东大会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正常秩序和
议事效为原则，认真法定职责。
股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、表决权等
各项权。
股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书处报告，由董事会秘
书处负责安排。
股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数，每一名股东发言超
过两次，每次发言一般超过5分钟。
公司董事会或经营管人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问
题，回答问题的时间超过15分钟。
大会以投票方式表决。
股东参加股东大会，应当认真其法定义务，得侵犯其他股东的权
益，得扰乱大会的正常程序或会议程序。
人福医药集团股份公司董事会秘书处
二○一四年十二月二十五日
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人福医药 2014 年第 3 次临时股东大会会议资料
目 录
议案一、 关于对《公司章程》进行修订的议案……………………………………………… 8
议案二、 关于对《股东大会议事规则》进行修订的议案…………………………………… 8
议案三、 关于对《董事会议事规则》进行修订的议案……………………………………… 8
议案四、 关于对《监事会议事规则》进行修订的议案……………………………………… 8
议案五、 关于同意控股子公司对外提供担保的议案………………………………………… 8
议案六、 关于追加 2014 年度预计为控股子公司提供担保的议案…………………………… 9
会议资料附件
附件 1、 《章程修正案》…………………………………………………………………… 11
附件 2、 《股东大会议事规则》修订对照表……………………………………………… 16
附件 3、 《董事会议事规则》修订对照表………………………………………………… 20
附件 4、 《监事会议事规则》修订对照表………………………………………………… 22
附件 5、 河南财鑫集团有限责任公司基本情况及财务报表……………………………… 24
附件 6、 河南财鑫实业化工有限责任公司基本情况及财务报表………………………… 28
附件 7、 投资者网络投票操作流程………………………………………………………… 32
附件 8、 通过深圳市场交易报盘方式开通中国结算网络服务功能业务流程…………… 33
附件 9、 法定代表人证明书………………………………………………………………… 34
附件 10、 授权委托书………………………………………………………………………… 35
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会 议 通 知
各位股东、董事、监事、高级管理人员：
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）定于 2014 年 12 月 25 日
（星期四）上午 10:00 在武汉市东湖高新区高新大道 666 号人福医药集团会议室召开 2014
年第 3 次临时股东大会，请届时参加。现将会议有关事项通知如下：
一、会议召开相关事项：
1、会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可到
会参加会议现场投票表决，也可通过互联网参加网络投票。
2、现场会议时间为：2014年12月25日（星期四）上午10:00。
3、网络投票时间为：自2014年12月24日下午15:00起至2014年12月25日下午15:00止。
4、现场会议地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室。
5、股权登记日：2014年12月17日（星期三）。
二、会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2014年12月17日。截至股权登记日下午15:00收市后，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现
场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人
授权委托书参加会议，该代理人不必为股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
三、网络投票注意事项
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登
记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统（网址
http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次股东大会网络投票起止时间为2014年12月24日15:00至2014年12月25日15:00。
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为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录系统投
票表决,具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件7）。
2、未开通中国结算网络服务功能的投资者，需按照中国结算有关规定办理投资者身
份认证业务，取得网上用户名、密码（证书用户还须取得电子证书）。为有利于网络投票
的顺利进行，未开通中国结算网络服务的投资者请尽可能提前办理身份认证业务。投资者
可任选以下三种方式之一办理身份认证：
（1）持有深市证券账户的投资者可在中国结算网站注册后再使用注册时使用的证券
账户通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式
激活注册时设置的服务密码，具体流程见《通过深圳市场交易报盘方式开通中国结算网络
服务功能业务流程》（附件8）。深市证券账户开通网络服务功能激活网络用户后，投资
者即可使用在中国结算网站注册阶段设置的网络用户名/证券账户号、注册阶段设置的初
始密码登录中国结算网站，参与深市证券网络投票，并可将沪市证券账户等与该深市证券
账户同属于同一“一码通”账户的其他证券账户关联在上述已激活的网络用户下，办理沪
市证券的网络投票。
（2）投资者携带相关身份证明文件直接至与其具有委托交易关系的开户代理机构或
开立相关证券账户的原开户代理机构，申请通过统一账户平台提交证券账户网络功能开通
指令。开通指令提交后次日投资者方可使用其已开通网络服务功能的证券账户号及本次开
通申请中所设置的服务密码登录中国结算网站进行投票。
（3）投资者在中国结算网站注册后再根据网站提示携带网上注册用户名、身份证明
文件等资料至网站注册阶段选定的托管券商营业部进行现场激活。通过该种方式开通网络
服务功能的投资者可在网上注册阶段需选择成为非电子证书用户或电子证书用户。非电子
证书用户仅需使用网上用户名/证券账户号及密码登录系统，电子证书用户还需使用在身
份认证机构领取的电子证书登录系统。证书用户与非证书用户在登录系统后使用网络投票
功能上没有差异。
3、有关股东办理身份认证及进行网络投票的详细信息请登录中国结算网站查询（网
址http://www.chinaclear.cn），或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
4、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。
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四、现场会议参加办法
1、登记手续：
（1）境内法人股东持法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/
注册登记证书复印件、证券账户卡原件或加盖公章的复印件，如是公司法定代表人亲自出
席，需提供法定代表人身份证明书（《法定代表人证明书》见附件9）办理登记手续；如
法人股东委托代理人出席，则需提供加盖公章的《授权委托书》原件（《授权委托书》见
附件10）和代理人有效身份证明文件及复印件办理登记手续；
（2）境内自然人股东持本人身份证、证券账户卡及复印件办理登记手续；
（3）委托代理人须持有本人身份证、委托人证券账户卡及复印件、《授权委托书》
办理登记手续。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团股份公司董事会秘书处；邮政编码：
430075。
3、登记时间：2014年12月18日至12月24日工作时间，每日上午9:00-11:30，下午
13:30-16:30。
4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记，未能在规定时间内及时登记的股东可
在会议当天（会议开始前）直接抵达会议现场参与审议表决。
五、会议议程
序号 议 案
1 关于对《公司章程》进行修订的议案
2 关于对《股东大会议事规则》进行修订的议案
3 关于对《董事会议事规则》进行修订的议案
4 关于对《监事会议事规则》进行修订的议案
5 关于同意控股子公司对外提供担保的议案
6 关于追加 2014 年度预计为控股子公司提供担保的议案
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六、注意事项：
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；
2、联系电话：027-87597232、87173805，传真：027-87597232；
3、联系人：阮源、何昊；
4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当
日通知进行。
2014 年 12 月 10 日
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二〇一四年第三次临时股东大会会议资料
议案一：关于对《公司章程》进行修订的议案
公司现行章程依照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司章程指引（2006 年修订）》制订，最近一次修改是 2014 年 5 月 12
日。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》的最新要求，结合公司实际情
况，现拟对《公司章程》部分条款作相应修订，相关修订条款待提交公司股东大会审议通
过并报有关工商行政管理部门核准登记后生效（修改内容以工商行政管理部门核准为准）。
《章程修正案》详见附件 1（《会议资料》第 11 页）
议案二：关于对《股东大会议事规则》进行修订的议案
根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股东大
会规则（2014 年修订）》及进一步规范公司治理需要，公司拟对《股东大会议事规则》进
行修订。
《股东大会议事规则》修订对照表详见附件 2（《会议资料》第 16 页）。
议案三、关于对《董事会议事规则》进行修订的议案
根据《公司章程》及有关法律、行政法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实
际情况，公司拟对现行的《董事会议事规则》进行修订。
《董事会议事规则》修订对照表详见附件 3（《会议资料》第 20 页）。
议案四：关于对《监事会议事规则》进行修订的议案
根据《公司章程》及有关法律、行政法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实
际情况，公司拟对现行的《监事会议事规则》进行修订。
《监事会议事规则》修订对照表详见附件 4（《会议资料》第 22 页）。
议案五：关于同意控股子公司对外提供担保的议案
由于公司及控股子公司的对外担保总额（包含已批准的担保额度内尚未使用的额度）
超过公司最近一期经审计净资产的50%，故公司董事会向股东大会提请审议以下议案：同
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意公司控股子公司河南百年康鑫药业有限公司（我公司持有其60%的股权）以自有资产为
河南财鑫集团有限责任公司在周口银行股份有限公司申请办理的人民币贰仟贰佰万元整
（22,000,000.00）、期限1年的贷款提供抵押担保；同意河南百年康鑫药业有限公司以自
有资产为河南财鑫实业化工有限责任公司在中信银行股份有限公司郑州分行申请办理的
人民币叁仟万元整（30,000,000.00）、期限1年的贷款提供抵押担保。
河南财鑫集团有限责任公司基本情况及财务报表详见附件 5（第 24 页）
河南财鑫实业化工有限责任公司基本情况及财务报表详见附件 6（第 28 页）。
议案六、关于追加 2014 年度预计为控股子公司提供担保的议案
公司2013年年度股东大会审议通过了《关于2014年度预计为控股子公司提供担保的议
案》，同意授权董事会在股东大会审议通过之日起12个月内，为公司控股子公司向银行申
请总额不超过人民币339,110.00万元的综合授信提供连带责任保证担保。
因公司处于快速发展阶段，经营规模不断扩大，为满足公司业务发展需要，拟申请在
2013年年度股东大会审议通过的担保额度以外，追加153,000.00万元人民币的担保额度，
有效期自该议案经股东大会审议通过之日起至2014年年度股东大会时止。
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会议资料附件
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附件 1：
人福医药集团股份公司章程修正案
公司现行章程依照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司
章程指引（2006年修订）》制订，最近一次修改是2014年5月12日。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》的最新要求，结合公司实际情
况，现拟对《公司章程》部分条款作相应修订，相关修订条款待提交公司股东大会审议通
过
1、修改《公司章程》第三章的标题：
原文为：“第三章 股份、股票和股东”
现修改为：“第三章 股份”
2、《公司章程》第三章原“第四节 股东”的内容移至第四章第一节，原第四章第一
节调整为第二节，原第四章第二节调整为第三节，本章后序节次依此顺序调整；
3、修改《公司章程》第四章的标题：
原文为：“第四章 股东大会”
现修改为：“第四章 股东和股东大会”
4、修改《公司章程》第四十三条：
原文为：“第四十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。”
现修改为：“第四十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）中小投资者单独计票的情况是否符合本章程及公司《股东大会议事规则》；
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（五）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。”
5、修改《公司章程》第七十八：
原文为：“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
现修改为：“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
6、修改《公司章程》第八十条：
原文为：“第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。”
现修改为：“第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。”
7、修改《公司章程》第八十二条：
原文为：“第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如果控股股东持股比例超过30％，应该实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。”
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人福医药 2014 年第 3 次临时股东大会会议资料
现修改为：“第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如果控股股东持股比例超过30％，应该实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（1）连续180日以上持有且单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之
五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但每一
提案可提名不超过全体董事1/3、全体监事2/3的候选人名额，且不得多于拟选人数。
（2）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选
人数，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名
人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。
（3）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会结合股东提名
情况，提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候
选人提交股东大会选举。由前任监事会结合股东提名情况，提出选任监事（职工代表监事
除外）的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出监事候选人提交股东
大会选举。职工代表监事由职工代表大会选举产生。
（4）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进
行表决。”
8、修改《公司章程》第一百一十条：
原文为：“第一百一十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”
现修改为：“第一百一十条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。”
9、修改《公司章程》第一百三十条：
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人福医药 2014 年第 3 次临时股东大会会议资料
原文为：“第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。”
现修改为：“第一百三十条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形、同时
适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。”
10、修改《公司章程》第一百三十八条：
原文为：“第一百三十八条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或
解聘。”
现修改为：“第一百三十八条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁6名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘
书为公司高级管理人员。”
11、修改《公司章程》第一百三十九条：
原文为：“第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。”
现修改为：“第一百三十九条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。”
12、修改《公司章程》第一百五十一条：
原文为：“第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起6个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9
个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。”
现修改为：“第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监
会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9
个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。”
13、修改《公司章程》第一百七十九条：
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人福医药 2014 年第 3 次临时股东大会会议资料
原文为：“第一百七十九条 公司因下列原因解散:
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。”
现修改为：“第一百七十九条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。”
人福医药集团股份公司
2014 年 8 月 13 日
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人福医药 2014 年第 3 次临时股东大会会议资料
附件 2：
《人福医药集团股份公司股东大会议事规则》修订对照表
序号 原条款 修订后的条款
全部调整为“中国证券监督管理委员会湖北
1 全文中原“湖北监管局” 监管局（以下简称“湖北证监局”）”或“湖北证监
局”
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师
第五条 公司召开股东大会，应当聘
对以下问题出具法律意见并公告：
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
（一）会议的召集、召开程序是否符
行政法规、本规则和公司《章程》的规定；
合法律、行政法规、本规则和公司《章程》
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
的规定；
否合法有效；
2 （二）出席会议人员的资格、召集人
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
资格是否合法有效；
有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
（四）中小投资者单独计票的情况是否符合
否合法有效；
《公司章程》及本议事规则；
（四）应公司要求对其他有关问题出
（五）应公司要求对其他有关问题出具的法
具的法律意见。
律意见。
第二十条 公司应当在公司住所地或 第二十条 公司应当在公司住所地或公司
公司《章程》规定的地点召开股东大会。 《章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
形式召开。公司可以采用安全、经济、便 开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或
捷的网络或其他方式为股东参加股东大 公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络
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会提供便利。股东通过上述方式参加股东 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
大会的，视为出席。 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，
表决权，也可以委托他人代为出席和在授 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
权范围内行使表决权。 表决权。
第二十八条 在年度股东大会上，董 第二十八条 在年度股东大会上，董事会、
4 事会、监事会应当就其过去一年的工作向 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做
股东大会做出报告。 出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
第三十一条 股东与股东大会拟审议 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
事项有关联关系时，应当回避表决，其所 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
持有表决权的股份不计入出席股东大会 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
5 有表决权的股份总数。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
该部分股份不计入出席股东大会有表决 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
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序号 原条款 修订后的条款
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进
监事进行表决时，根据公司《章程》的规 行表决时，根据公司《章程》的规定或者股东大
定或者股东大会的决议，可以实行累积投 会的决议，可以实行累积投票制。
6 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优
先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十一条 股东大会会议记录由董
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘
事会秘书负责，会议记录应记载以下内
书负责，会议记录应记载以下内容：
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集
或名称；
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或列席会
事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人
议的董事、监事、董事会秘书、经理和其
员姓名；
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
数、所持有表决权的股份总数及占公司股
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
份总数的比例；
表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
7 要点和表决结果；
复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相
（六）中小投资者单独计票的情况；
应的答复或说明；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（八）公司《章程》规定应当载入会议记录
（七）公司《章程》规定应当载入会
的其他内容。
议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其
出席会议的董事、董事会秘书、召集
代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保
人或其代表、会议主持人应当在会议记录
证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
上签名，并保证会议记录内容真实、准确
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
和完整。会议记录应当与现场出席股东的
书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保
签名册及代理出席的委托书、网络及其它
存，保存期限不少于 10 年。
方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第四十五条 公司股东大会决议内容 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法
违反法律、行政法规的无效。 律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
违反法律、行政法规或者公司《章程》， 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
8 或者决议内容违反公司《章程》的，股东 中小投资者的合法权益。
可以自决议做出之日起 60 日内，请求人 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
民法院撤销。 律、行政法规或者公司《章程》，或者决议内容
违反公司《章程》的，股东可以自决议做出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。
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人福医药 2014 年第 3 次临时股东大会会议资料
序号 原条款 修订后的条款
新增加“第五章 中小投资者单独计票”共计
4 条内容，具体内容如下：
第四十六条 中小投资者的范围
在公司召开股东大会通知中所确定的股权
登记日，持股在公司股本总数 5%以下的投资者
为中小投资者，但以下投资者应排除在中小投资
者范围之外：一是现在或者过去十二个月内是控
股股东的一致行动人；二是有限售情形的股东；
三是上市公司董事、监事和高级管理人员或其他
与上市公司存在关联关系的股东。
第四十七条 单独计票的适用事项
公司股东大会拟审议的事项涉及全体股东
利益和公司发展，且中小投资者根据自身的知
识、学历、经验能够做出的事项可列入单独计票
的范畴，包括但不限于以下事项：一是涉及中小
投资者利益的事项，包括利润分配、弥补亏损，
修改公司章程中涉及中小股东利益的条款等事
项；二是涉及上市公司发展的重大事项，包括股
份发行、并购重组、合并分立、解散清算等事项；
三是涉及大股东利益的事项，主要为关联交易；
四是中小投资者关注的其他项目，包括股权激
励、重大对外投资、担保、选举和更换非由职工
9
代表担任的董事、监事，决定董事、监事的报酬
事项等。
第四十八条 单独计票的实施程序
股东登记时，公司需将参加股东大会的中小
股东情况（姓名及其所持有表决权的股份数）单
独登记；
会议召开时，在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数时，应将中小股东的出席情况单列宣布；
计票和监票时，中小股东代表与律师、监事
代表和其他股东代表共同参与计票和监票；
宣布表决结果时，应将中小股东的投票情况
予以特别提示。
第四十九条 单独计票的披露要求
公司在发布召开股东大会的通知时，需在通
知中充分、明确的披露哪些议案需要中小股东单
独计票；
公司发布的股东大会决议公告中，应当列明
中小股东出席股东大会的情况，包括出席的中小
股东和代理人的人数、所持有表决权的股份数及
占公司有表决权股份数总数的比例；中小股东对
相关议案的审议和表决情况，包括审议和表决的
18
人福医药 2014 年第 3 次临时股东大会会议资料
序号 原条款 修订后的条款
方式，对相关议案的同意数、反对数和弃权数，
其中同意数占出席会议中小股东所持表决权的
比例；
公司披露的股东大会法律意见书中应包含
律师对中小股东单独计票发表意见的情况。
新增加“第六章 监管措施”共计 3 节的内容，
具体内容如下：
第五十条 在本规则规定期限内，公司无正
当理由不召开股东大会的，上海证券交易所有权
对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并
要求董事会作出解释并公告。
第五十一条 股东大会的召集、召开和相关
信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司
10 章程要求的，中国证监会及湖北证监局有权责令
公司或相关责任人限期改正，并由上海证券交易
所予以公开谴责。
第五十二条 董事、监事或董事会秘书违反
法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不
切实履行职责的，中国证监会及湖北证监局有权
责令其改正，并由上海证券交易所予以公开谴
责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可
对相关人员实施证券市场禁入。
第五章 附则 第七章 附则
第四十六条 本规则所称“以上”、 第五十三条 本规则所称“以上”、“内”，含
“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”， 本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
不含本数。 第五十四条 本规则所称公告或通知，是指
第四十七条 本规则由公司董事会 在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内
负责解释。 容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中
第四十八条 本规则自公司股东大 国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，
会审议通过之日起施行。 但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公
11
布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊
登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十五条 本规则由公司董事会负责解
释。
第五十六条 本规则自公司股东大会审议
通过之日起施行，原《股东大会议事规则》自本
规则生效之日起废止。
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人福医药 2014 年第 3 次临时股东大会会议资料
附件 3：
《人福医药集团股份公司董事会议事规则》修订对照表
序号 原文为 现修改为
第十七条 会议表决 第十七条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提
请与会董事对提案逐一分别进行表决。 请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方 会议表决实行一人一票，会议表决方式为
式进行。 记名投票或举手表决。
1 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选 与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视 应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视 为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
为弃权。 为弃权。
第十八条 表决结果的统计 第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣
事会秘书处有关工作人员应当及时收集董事 布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者 求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一
其他董事的监督下进行统计。 工作日之前，通知董事表决结果。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣 董事在会议主持人宣布表决结果后或者
2
布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要 规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一 况不予统计。
工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者
规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。
第二十一条 不得越权 第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司 董事会应当严格按照股东大会和本公司
《章程》的授权行事，不得越权形成决议。 《章程》的授权行事，不得越权形成决议。
3 董事会对高级管理人员的授权原则和授
权内容应清晰，授权不能影响和削弱董事会权
利的行使。董事会不得全权授予下属专业委员
会行使其法定职权
第二十二条 关于利润分配和资本公积金
第二十二条 关于利润分配和资本公积金 转增股本的特别规定
转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公
董事会会议需要就公司利润分配、资本公 积金转增股本事宜作出决议的，可以先将拟提
积金转增股本事项做出决议，注册会计师尚未 交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并
4 出具正式审计报告的，会议可以根据注册会计 要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
师提供的审计报告草案做出决议，如注册会计 外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分
师出具正式审计报告与审计报告草案无法保 配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的
持一致，则应在注册会计师出具正式审计报告 审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正
后就相关事项再一次做出决议。 式审计报告对定期报告的其他相关事项作出
决议。
20
人福医药 2014 年第 3 次临时股东大会会议资料
序号 原文为 现修改为
第三十一条 附则 第三十一条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。 在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后 本规则作为《公司章程》的附件，由董事
生效，修改时亦同。 会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。 本议事规则与《公司法》、《证券法》及中
5 国证监会其他法律法规及《公司章程》不一致
时，按法律法规及《公司章程》的规定执行。
本规则自股东大会批准之日起生效，原
《董事会议事规则》自本规则生效之日起废
止。
本规则由董事会解释。
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人福医药 2014 年第 3 次临时股东大会会议资料
附件 4：
《人福医药集团股份公司监事会议事规则》修订对照表
序号 原条款 修订后的条款
第二条 监事会办公室 第二条 监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常 监事会可以设监事会办公室，处理监事会
事务。 日常事务。
1
监事长兼任监事会办公室负责人，保管监 监事长可以指定公司证券事务代表或者其
事会印章。监事长可以指定公司证券事务代表 他人员协助其处理监事会日常事务。
或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第五条 临时会议的提议程序 第五条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通 监事提议召开监事会临时会议的，应当通
过监事会办公室或者直接向监事长提交经提议 过监事会办公室或者直接向监事长提交经提议
监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下 监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项： 列事项：
（一）提议监事的姓名； （一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事 （二）提议理由或者提议所基于的客观事
由； 由；
2 （三）提议会议召开的时间或者时限、地 （三）提议会议召开的时间或者时限、地
点和方式； 点和方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。 （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事长收到监事的书 在监事会办公室或者监事长收到监事的书
面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开 面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开
监事会临时会议的通知。 监事会临时会议的通知。
监事会办公室或监事长怠于发出会议通知
的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第十四条 监事会决议 第十四条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名 监事会会议的表决实行一人一票，决议方
和书面方式进行。 式为记名投票或举手表决。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选 与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
3
应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为 应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为
弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为 弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为
弃权。 弃权。
监事会形成决议应当经出席会议的监事过 监事会形成决议应当经出席会议的监事过
半数同意。 半数同意。
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人福医药 2014 年第 3 次临时股东大会会议资料
序号 原条款 修订后的条款
第十五条 会议记录 第十五条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做 监事会办公室工作人员应当对现场会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容： 好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方 （一）会议届次和召开的时间、地点、方
式； 式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况； （四）会议出席情况；
4 （五）关于会议程序和召开情况的说明； （五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关 （六）会议审议的提案、每位监事对有关
事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向； 向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说 （七）每项提案的表决方式和表决结果（说
明具体的同意、反对、弃权票数）； 明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。 （八）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会
办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第二十条 附则 第二十条 附则
本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议 本规则作为《公司章程》的附件，由监事
事规则》有关规定执行。 会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
在本规则中，“以上”包括本数。 本议事规则与《公司法》、《证券法》及中
5 本规则由监事会制订报股东大会批准后生 国证监会其他法律法规及《公司章程》不一致
效，修改时亦同。 时，按法律法规及《公司章程》的规定执行。
本规则由监事会解释。 本规则自股东大会批准之日起生效，原《监
事会议事规则》自本规则生效之日起废止。
本规则由监事会解释。
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人福医药 2014 年第 3 次临时股东大会会议资料
附件 5：
河南财鑫集团有限责任公司基本情况
河南财鑫集团有限责任公司（以下简称“财鑫集团”）成立于2001年2月8日，住所位于
郸城县东环路37号，注册资本20,198万元人民币，法定代表人仵树仁，主要经营范围包括
超高麦芽糖、低聚糖、制药、印刷、塑料制品、食品、麦芽、有色金属、尿素、淀粉及企
业技改工程资金和流动资金的筹集投放、企业管理。财鑫集团持有人福医药集团股份公司
控股（持股比例60%）子公司河南百年康鑫药业有限公司37.80%的股权。
截至2013年12月31日，财鑫集团资产总额348,512.87万元，净资产199,945.02万元，负
债总额148,567.85万元，其中银行贷款总额136,293.00万元，流动负债总额131,985.90万元，
2013年主营业务收入355,164.63万元，净利润29,875.67万元。
截至2014年9月30日，财鑫集团资产总额368,008.63万元，净资产217,961.15万元，负
债总额150,047.48万元，其中银行贷款总额137,693.00万元，流动负债总额131,644.25万元，
2014年1-9月主营业务收入258,942.94万元，净利润18,016.32万元。
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人福医药 2014 年第 3 次临时股东大会会议资料
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人福医药 2014 年第 3 次临时股东大会会议资料
附件 6：
河南财鑫实业化工有限责任公司基本情况
河南财鑫实业化工有限责任公司（以下简称“财鑫实业”）成立于 2002 年 11 月 18
日，为河南财鑫集团有限责任公司全资子公司，住所位于郸城县城建设街东段，注册资本
5,500 万元人民币，法定代表人田汉民，主要经营范围包括尿素、复混（合）肥、有机肥、
生物肥料、水溶性肥料、缓释肥料、土壤调节剂、掺混肥料、有机无机复混肥料、液氨甲
醇、碳铵；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备；但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品除外，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。出口：本企业自产的化
工产品。进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备；皮毛、皮革制品收购加工
销售及贸易经营。
截至 2013 年 12 月 31 日，财鑫实业资产总额 83,667.34 万元，净资产 56,404.16 万元，
负债总额 27,263.18 万元，其中银行贷款总额 20,293.00 万元，流动负债总额 27,263.18 万
元，2013 年主营业务收入 94,880.07 万元，净利润 8,735.10 万元。
截至 2014 年 9 月 30 日，财鑫实业资产总额 86,866.04 万元，净资产 62,259.51 万元，
负债总额 24,606.53 万元，其中银行贷款总额 20,293.00 万元，流动负债总额 24,606.53 万
元，2014 年 1-9 月主营业务收入 74,113.70 万元，净利润 5,855.91 万元。
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人福医药 2014 年第 3 次临时股东大会会议资料
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人福医药 2014 年第 3 次临时股东大会会议资料
附件 7：
投资者网络投票操作流程
投资者一次性办理身份认证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关股东大会网络投票。投资
者使用已激活的网上用户名/证券账户号、服务密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间
内按以下流程进行网络投票：
咨询电话：4008-058-058
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人福医药 2014 年第 3 次临时股东大会会议资料
附件 8：
通过深圳市场交易报盘方式开通中国结算网络服务功能业务流程
投资者选择报盘认证方式开通中国结算网络服务功能，需设置并激活网络服务密码，主要流程如
下：
（一）网站注册
投资者登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角“注册”，进入投资者注册网页，
填写姓名/名称、身份证明文件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并自行设置网络用户名及
网络服务密码。注册成功后，投资者网上填注的上述手机号将收到一个 8 位数字校验号码。图示如下：
（二）交易终端激活
投资者在网上注册成功后最晚 15 个自然日的交易时间内，使用网上注册时填注的证券账户通过证
券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入该证券的方式，输入证券代码
（369991）、购买价格（密码激活为 1.000 元，密码重置为 2.000 元）、委托数量（短信收到的 8 位
校验号码），激活注册时设置的服务密码。图示如下：
网络用户当日激活后，中国结算通过短信方式提示投资者网络服务功能已开通，投资者即可使用
证券账户号码/网上用户名、网络服务密码登录中国结算网站进行投票。
（三）密码重置
投资者因网络服务密码遗忘等原因需重置网络服务密码并选择通过报盘认证方式办理的，其网络
服务密码重置流程与上述规定基本类似。投资者也可登录中国结算网站按照网页提示通过手机短信的
方式重置网络服务密码。
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人福医药 2014 年第 3 次临时股东大会会议资料
附件9：
法 定 代 表 人 证 明 书
先生/女士，现任我单位 职务，为法定代表人。
特此证明。
有效日期至：
身份证复印件粘贴处
（二代身份证需粘贴正反二页）
单位：（盖章）
附：代表人性别： 身份证号码：
营业执照号码：
说明：1、法定代表人为公司章程中载明的负责人；
2、内容填写真实、清楚，涂改无效，不得转让、买卖；
3、此证明书作为办理事项申请材料附件。
签发日期：○论六年 月 日
34
人福医药 2014 年第 3 次临时股东大会会议资料
附件10：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席人福医药集团股份公司二○一
四年第三次临时股东大会，并代为（全权）行使表决权。
委托人：
委托人账户号码： 委托人持股数：
委托人营业执照注册（身份证）号：
代理人： 代理人身份证号：
议 案 表 决 情 况
1、关于对《公司章程》进行修订的议案 赞成□ 反对□ 弃权□
2、关于对《股东大会议事规则》进行修订的议案 赞成□ 反对□ 弃权□
3、关于对《董事会议事规则》进行修订的议案 赞成□ 反对□ 弃权□
4、关于对《监事会议事规则》进行修订的议案 赞成□ 反对□ 弃权□
5、关于同意控股子公司对外提供担保的议案 赞成□ 反对□ 弃权□
6、关于追加2014年度预计为控股子公司提供担保的议案 赞成□ 反对□ 弃权□
注： 1、股东填写本授权书时，应明确勾选授权类别（“代为”或“全权”）
2、股东选择代为行使表决权的，被授权人将按授权股东意志投票；选择全权行使表决权的，被
授权人按自己意志投票。投票时，请在“表决情况”选项中打“√”；
3、每项均为单选，多选为无效票；
4、授权书用剪报或复印件均有效。
股东签章： 受托人签章：
授权日期： 年 月 日
35
