人福医药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
人福医药集团股份公司
2016 年第三次临时股东大会
会 议 资 料
二〇一六年九月十九日
人福医药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
人福医药集团股份公司
2016年第三次临时股东大会会议须知
根据中国证监会、上海证券交所有关规定，为确保公司股东大会的
顺召开，特制定大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执
：
股东大会有关事宜具体由董事会秘书处负责。
股东大会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正常秩序
和议事效为原则，认真法定职责。
股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、表决权
等各项权。
股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书处报告，由董事会
秘书处负责安排。
股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数，每一名股东发言
超过两次，每次发言一般超过5分钟。
公司董事会或经营管人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的
问题，回答问题的时间超过15分钟。
大会以投票方式表决。
股东参加股东大会，应当认真其法定义务，得侵犯其他股东的
权益，得扰乱大会的正常程序或会议程序。
人福医药集团股份公司董事会秘书处
二○一六年九月十九日
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目 录
议案一、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案…………………………………………… 4
议案二、 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案…………………………………………… 4
议案三、 公司非公开发行 A 股股票预案………………………………………………………… 6
议案四、 关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案…… 6
议案五、 关于实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺的议案………………………………………………… 6
议案六、 关于公司前次募集资金使用情况的议案……………………………………………… 6
议案七、 关于本次非公开发行涉及关联交易的议案…………………………………………… 6
议案八、 关于公司与参与认购本次发行 A 股股票的控股股东武汉当代科技产业集团股份有
限公司签署附条件生效的《认购协议》的议案……………………………………… 7
议案九、 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案……………… 7
议案十、 关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议案…………………… 7
议案十一、 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的
议案……………………………………………………………………………………… 7
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会议资料附件
附件 1、 《人福医药集团股份公司非公开发行 A 股股票预案》………………………………… 10
附件 2、 《人福医药集团股份公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及公
司采取填补措施》………………………………………………………………………… 46
附件 3、 《人福医药集团股份公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员关于公司非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》……………………………… 55
附件 4、 《人福医药集团股份公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》………………… 57
附件 5、 会计师出具的《前次募集资金使用情况专项报告》……………………………………… 61
附件 6、 《人福医药集团股份公司非公开发行 A 股股票之认购协议》………………………… 62
附件 7、 《人福医药集团股份公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》…… 69
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会议资料
议案一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文
件的相关规定，并结合公司实际情况，对公司非公开发行股票条件进行逐项自查和论证，
认为公司符合上述相关法律、法规、规章及规范性文件规定的非公开发行股票各项条件。
议案二、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
1、发行股票类型
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择
适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象
根据相关法律法规，发行对象为不超过10名的特定投资者。本次非公开发行对象为
当代科技。当代科技将以现金认购本次发行的股份。
4、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2016年
9月1日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定
价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，本次发行价格为17.76元/股。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除
息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，
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调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过157,657,657股A股股票，当代科技出资现金
280,000万元认购本次非公开发行的全部股份。
公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整，调整后的发行数量为募集资金
总额/调整后的发行价格。
6、股份锁定期
本次非公开发行完成后，当代科技认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六
个月内不得转让。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
8、募集资金用途
本次非公开发行拟向包括当代科技发行不超过157,657,657股A股股票，拟募集资金
总额不超过280,000万元，扣除发行费用后的具体使用计划如下：
项目名称 募集资金拟投入金额（万元）
偿还银行贷款 130,000
偿还超短期融资券 150,000
合计 280,000
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资
项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。
本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司可能自筹资金对部分债务先行偿还，
并在募集资金到位后予以置换。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交公司股东大会审议通
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过之日起十二个月内。
议案三、公司非公开发行A股股票预案
《人福医药集团股份公司非公开发行A股股票预案》见附件1（详见《会议资料》第10页）
议案四、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案
《人福医药集团股份公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措
施》见附件2（详见《会议资料》第46页）
议案五、关于实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具非公开发行A股股
票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
《人福医药集团股份公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员关于公司非公开发行A
股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》见附件3（详见《会议资料》第55页）
议案六、关于公司前次募集资金使用情况的议案
公司编制的《人福医药集团股份公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》见附件4（详见《会
议资料》第57页），大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况专项报告》
见附件5（详见《会议资料》第61页）。
议案七、关于本次非公开发行涉及关联交易的议案
武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）决定出资 280,000
万元认购公司本次非公开发行股票 157,657,657 股。截至目前，当代科技持有公司
314,982,724 股，占公司总股本的 24.49%，为公司控股股东；根据《上海证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》的规定，当代科技为公司的关联法人，当代科技认购公司
本次非公开发行股票事项为关联交易。
议案八、关于公司与参与认购本次发行A股股票的控股股东武汉当代科技产业集团
股份有限公司签署附条件生效的《认购协议》的议案
公司与控股股东当代科技签署的《人福医药集团股份公司非公开发行A股股票之认购协议》见
附件6（详见《会议资料》第62页）。
议案九、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
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《人福医药集团股份公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》见附件7（详见《会
议资料》第69页）。
议案十、关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议案
鉴于本次非公开发行股票的目的在于解决公司发展中面临的资金压力，增强公司资
金实力，提高综合竞争力，进一步优化公司财务结构，提升盈利能力。公司控股股东已
承诺其认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。有鉴于此，特提
请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约（以要约收购方式增持公司股份）。
议案十一、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相
关事宜的议案
根据公司的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《人福医药集团股份公司章程》
的有关规定，提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但
不限于：
1、授权董事会根据资金使用的需要，在本次非公开发行募集资金到位之前以自筹
资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还；
2、授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，
制定、修改、实施公司本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开
发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行
价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次非公开发行 A 股股票方案有关的其他一切
事项；
3、授权董事会办理本次非公开发行的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本
次非公开发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要
求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行的申报材料等；
4、授权董事会签署与本次非公开发行相关的及募集资金运行过程中的重大合同和
重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保
密协议等；
5、授权董事会根据实际情况，在募集资金项目使用未发生重大变化的前提下，对
单个或多个募集资金用途的拟投入募集资金金额进行调整；
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6、授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价
格等股份认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、
认购协议等法律文件；
7、授权董事会根据本次非公开发行结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商
变更登记；
8、在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行股票政策或市场条件发生变化，
授权董事会按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理本次非公开发行
事宜；
9、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施、或者
虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该等非公开发行股票
计划延期实施；
10、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券
交易所上市事宜；
11、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次非公开发行有关的事宜；
在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司经营管理层决定、办理
及处理上述与本次发行有关的一切事宜。
上述授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
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会议资料附件
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附件 1：
A 股代码：600079 A 股简称：人福医药
人福医药集团股份公司
Humanwell Healthcare（Group）Co., Ltd.
（注册地址：武汉东湖高新区高新大道 666 号）
非公开发行 A 股股票预案
二〇一六年八月
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公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质
性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和
完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第八届董事会第四十五次会议
审议通过。
2、本次非公开发行对象为当代科技。当代科技将以现金方式认购公司本次非公开
发行的全部股份。
3、本次非公开发行股票数量为不超过 157,657,657 股 A 股股票，当代科技出资不超
过 280,000 万元认购公司本次非公开发行的全部股份。如公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股
票数量将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四十五次会议决议公
告日（2016 年 9 月 1 日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，发行价格为 17.76 元/
股。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，则发行价格将进行相应调整，发行数量也将进行相应调整。
5、控股股东当代科技认购本次发行的股份构成关联交易。公司第八届董事会第四
十五次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部
制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需公司股东大会批准，关联股
东需要回避表决。当代科技认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得
转让。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
6、本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 280,000 万元，扣除发行费用后拟全
部用于偿还银行贷款、偿还超短期融资券。
7、公司利润分配政策及履行情况。
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公司现有的现金分红政策为：公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，每年以
现金方式分配的利润应不低于当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的
百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节 利润分配政策及执行情况”。
8、本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内出现一定幅
度的增长，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司原股东即
期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报
的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
9、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议
通过和中国证监会核准后方可实施。
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第一节 释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
人福医药、发行人、公司、
指 人福医药集团股份公司
本公司
本次发行、本次非公开
指 公司本次向当代科技非公开发行A股股票的行为
发行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
股东大会 指 人福医药集团股份公司股东大会
董事会 指 人福医药集团股份公司董事会
监事会 指 人福医药集团股份公司监事会
公司章程 指 人福医药集团股份公司公司章程
武汉当代科技产业集团股份有限公司，系公司控
当代科技 指
股股东
《人福医药集团股份公司非公开发行 A 股股票预
本预案 指
案》
公司第八届董事会第四十五次会议决议公告日 9
定价基准日 指
月1日
公司与当代科技签署的《人福医药集团股份公司
股份认购协议 指
非公开发行 A 股股票之认购协议》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成。
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第二节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、人福医药的基本情况
中文名称： 人福医药集团股份公司
英文名称： Humanwell Healthcare(Group) Co., Ltd.
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 人福医药
股票代码： 600079
法定代表人： 王学海
设立日期： 1993年3月30日
注册地址： 武汉东湖高新区高新大道666号
办公地址： 武汉东湖高新区高新大道666号
邮政编码： 430075
联系电话： 027-87596718，027-87597232
联系传真： 027-87596393
互联网址： http://www.humanwell.com.cn
电子信箱： renfu.pr@renfu.com.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
医药行业是关系国民健康、社会稳定和经济发展的国家重点发展产业。经过二十几
年发展，公司已形成了以医药为核心的产业基础，在中枢神经用药、生育调节药、生物
制品、维吾尔民族药以及体外诊断试剂等细分领域占据了领导和领先地位。近年来，公
司坚持“创新、整合、国际化”的发展战略，以优势制造业为基础，积极进行外延式扩
张，布局医药上下游产业链，加大研发投入，充实销售队伍，拓展国际业务，积极进入
医疗服务领域，保持了良好的增长势头。
公司预计未来的医药制造、医药流通业务以及收购整合的新业务将保持较好增长，
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需要进一步投入资金支持业务发展，未来几年公司将面临较大的资金需求。公司目前资
产负债率已经较高，单纯靠自身积累以及债务融资的筹资空间较小，速度较慢，公司目
前的筹资压力较大，可能会制约公司未来业务发展的速度。
为解决公司发展中面临的资金压力，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金，
本次募集资金将全部用于偿还银行贷款和偿还超短期融资券。本次非公开发行股票募投
项目实施完成后，公司负债规模有所下降，资产负债率水平降低，并将优化公司的资本
结构，提高公司的资本实力和后续融资能力，进一步提升公司的行业竞争力和抗风险能
力，为公司主营业务的进一步快速发展奠定基础。
三、本次非公开发行方案概要
1、发行股票类型
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择
适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象
根据相关法律法规，发行对象为不超过10名的特定投资者。本次非公开发行对象为
当代科技。当代科技将以现金认购本次发行的股份。
4、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2016年
9月1日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定
价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，本次发行价格为17.76元/股。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除
息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
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假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，
调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过157,657,657股A股股票，当代科技出资现金
280,000万元认购本次非公开发行的全部股份。
公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整，调整后的发行数量为募集资金
总额/调整后的发行价格。
6、股份锁定期
本次非公开发行完成后，当代科技认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六
个月内不得转让。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
8、募集资金用途
本次非公开发行拟向包括当代科技发行不超过 157,657,657 股 A 股股票，拟募集资
金总额不超过 280,000 万元，扣除发行费用后的具体使用计划如下：
项目名称 募集资金拟投入金额（万元）
偿还银行贷款 130,000
偿还超短期融资券 150,000
合计 280,000
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资
项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。
本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司可能自筹资金对部分债务先行偿还，
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并在募集资金到位后予以置换。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交公司股东大会审议通
过之日起十二个月内。
四、本次发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行股票的认购对象为控股股东当代科技，本次发行构成关联交
易。
公司已与当代科技签署了附生效条件的股份认购协议。公司第八届董事会第四十五
次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度
的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需
要回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，当代科技持有公司股份 314,982,724 股，占公司总股本的
24.49%，为公司的控股股东，公司实际控制人为艾路明先生。
本次股票的发行数量为不超过157,657,657股，以上述发行数量测算，本次非公开发
行完成后，当代科技持有公司股份472,640,381股，占公司总股本的比例为32.74%，仍为
公司控股股东，公司实际控制人仍然为艾路明先生。本次发行不会导致公司实际控制权
发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第八届董事会第四十五次会议审
议通过，尚待公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
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第三节 董事会前确定的发行对象及股份认购协议基本情况
本次发行对象为公司控股股东当代科技。
一、当代科技的基本情况
（一）当代科技概况
公司名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司
注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道 112 号当代国际花园总部基地 15 楼
15、16、17 层
法定代表人：周汉生
成立时间：1988 年 7 月 20 日
注册资本：300,000 万元
经营范围：高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、医学、
计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；
房地产开发、商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售；重油、
润滑油、石油化工产品（化学危险品除外）的销售；燃料油、沥青、混合芳烃的批发零
售；危化品（易燃液体：邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、二甲苯异构体混合物、原油；
成品油：汽油、柴油、煤油）的票面经营（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口
（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批
后方可开展经营活动）
（二）股权关系及控制关系
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（三）发行对象最近一年及一期简要的财务数据
当代科技 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日合并资产负债表简表如下表所示：
单位：万元
项 目 2016.3.31 2015.12.31
总资产 4,034,591.78 3,499,224.22
总负债 2,346,822.57 1,947,035.48
所有者权益 1,687,769.21 1,552,188.74
当代科技 2015 年度及 2016 年 1-3 月合并利润表简表如下表所示：
单位：万元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度
营业收入 366,889.60 1,256,187.99
营业成本 245,901.19 792,663.00
营业利润 36,715.71 135,226.79
利润总额 37,600.18 151,049.28
净利润 30,937.22 120,231.28
当代科技 2015 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016
年 1-3 月财务数据未经审计。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的情况说
明
当代科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
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本次发行完成后，当代科技及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公
司不存在同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。
（六）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
2015 年 3 月 10 日，中国证监会下发《关于核准人福医药集团股份公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2015]372 号）核准公司非公开发行。根据大信会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2015 年 3 月 27 日出具的《验资报告》（大信验字（2015）第 2-00020
号），已收到 5 家特定投资者缴付的认购资金，其中当代科技认购股数 67,204,301 股，
认购金额 150,000 万元。
二、当代科技股份认购协议内容摘要
公司与当代科技于 2016 年 8 月 31 日签订附生效条件的《认购协议》，该协议主要
内容如下：
（一）协议主体
甲 方（发行人）：人福医药集团股份公司
乙 方（认购人）：武汉当代科技产业集团股份有限公司
（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款
第一条 认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告
日即甲方第八届董事会第四十五次会议决议公告日（2016 年 9 月 1 日）。本次非公开发
行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 90%（注：定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量），即 17.76 元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
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派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
第二条 认购款总金额及认购方式
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币贰拾捌亿元（小
写：人民币 2,800,000,000 元），且全部以现金方式认购。
第三条 本次发行的股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
第四条 限售期
乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三
十六个月内不得转让。
第五条 认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发
行的发行价格，即 157,657,657 股。如发行价格按本协议第一条之规定进行调整的，认
购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足 1 股的余额时，该部分不足折股的
余额纳入甲方的资本公积金。
第六条 支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐
机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的
具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发
行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行
划入甲方的募集资金专项存储账户。
第十条 协议的生效
10.1 认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条
件均具备的情况下方始生效：
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（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
10.2 除非上述第 10.1 款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第 10.1 款中所列
的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
第十一条 协议的变更、解除和终止
11.1 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授
权权代表签字并盖章后生效。
11.2 本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、
法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关
批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违
约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等违约行为仍未获得补救，
守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
11.3 本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议第 11.2 条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所
涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生本协议第 11.2 条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，
并赔偿由此给对方造成的实际损失。
第十二条 违约责任
双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起
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的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方
另有约定的除外。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股
东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承
担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行
或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济
措施，减少因不可抗力造成的损失。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行所募集资金运用的可行性分析如下：
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 280,000 万元，扣除发行费用后拟投资
于以下项目：
项目名称 募集资金拟投入金额（万元）
偿还银行贷款 130,000
偿还超短期融资券 150,000
合计 280,000
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资
项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。
本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司可能自筹资金对部分债务先行偿还，
并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）降低公司资产负债率，优化财务结构，提高公司抗风险能力
近年来，公司主营业务快速增长，同时公司以优势制造业为基础，积极布局医药上
下游产业链，另外也抓住时机努力拓展国际业务，为公司的长远健康发展奠定基础。上
述情况导致公司近年来资金需求量快速上升，公司根据自身实际情况，以股权、银行借
款、票据等多种融资方式筹措公司主营业务拓展所需资金，但是资产负债率水平一直处
于较高水平。
公司与同行业上市公司相关偿债能力指标比较如下：
序 2016.6.30 2015.12.31
公司简称
号 流动比率 速动比率 资产负债率 流动比率 速动比率 资产负债率
1 复星医药 0.87 0.71 46.69% 0.76 0.61 45.89%
2 海正药业 1.08 0.82 60.75% 1.05 0.75 57.42%
3 白云山 1.57 1.26 46.14% 1.44 1.06 45.28%
4 天士力 1.43 1.18 49.75% 1.50 1.23 50.00%
5 哈药股份 1.57 1.26 45.13% 1.49 1.09 45.64%
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6 华北制药 0.84 0.66 67.74% 0.83 0.61 67.06%
7 云南白药 3.67 2.51 33.46% 3.61 2.41 29.87%
8 华润三九 1.75 1.08 33.93% 1.58 1.02 36.15%
9 信邦制药 1.37 1.20 39.82% 1.01 0.85 58.97%
10 必康股份 1.72 1.64 46.21% 1.26 1.14 42.31%
平均值 1.59 1.23 46.96% 1.45 1.08 47.86%
公司 1.01 0.84 61.79% 1.31 1.07 49.42%
截至2016年6月30日，公司负债总额1,619,015.05万元，资产负债率达到61.79%，公
司流动比率和速动比率分别为1.01和0.84。公司2015年末和2016年中期末相关偿债能力
指标均弱于同行业上市公司平均水平，特别是2016年中期末相关指标显著弱于同行业平
均水平，公司财务结构有待优化。
本次非公开发行股票完成后，不考虑发行费用，以募集资金总额280,000万元测算，
截至2016年6月30日公司合并报表口径的资产负债率将降低至55.83%，流动比率和速动
比率将上升至1.24和1.08，公司财务状况将得到一定程度的改善，抗风险能力得到提升。
（二）降低贷款规模、提高公司后续融资能力，保障公司持续稳定发展
最近三年及一期，公司有息负债余额情况如下：
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
短期借款 411,746.20 200,312.45 217,227.73 119,431.50
一年内到期的长期借款 24,571.01 23,188.14 11,544.95 10,974.42
超短期融资券 300,000.00 150,000.00 - -
短期融资券 - - - 80,000.00
长期借款 301,412.44 95,137.65 43,929.56 45,887.05
中期票据 - 60,000.00 119,942.10 59,884.94
公司债券 99,436.32 - - -
合计 1,137,165.97 528,638.24 392,644.34 316,177.91
近年来公司一直处于快速发展阶段，生产规模的不断扩大导致流动资金需求不断增
长，为保障公司业务经营的良性发展，公司通过多种方式筹措业务发展所需资金，致使
公司的负债规模持续较大。截至2016年6月30日，公司主营业务得到进一步扩张，而公
司资产规模及有息负债规模也同步快速增加。
目前公司各项业务生产经营稳步增长，预计未来为了支持主营业务的进一步拓展，
公司的营运资金需求持续增加，未来的融资压力较大。
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公司本次通过非公开发行股票募集资金，偿还银行贷款和偿还超短期融资券，将显
著提高公司的资本实力，有效降低公司的负债规模，进一步优化公司的财务结构，增强
公司未来的融资能力，为公司未来主营业务快速拓展提供融资保障。
（三）控股股东现金增持，有利于公司的持续稳定发展，有利于保护公司中小股东
利益
截至2016年6月30日，当代科技持有公司的股份数额为31,498.27万股，持股比例为
24.49%，为公司控股股东。本次非公开发行股票完成后，以发行价格和发行数量不做调
整计算，当代科技持有公司的股份数额为472,64.04万股，持股比例将提升至32.74%，控
股股东持股比例得到提升，保证了公司股权结构的稳定，能够保障公司的长期持续稳定
发展。
综上所述，公司董事会认为，本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款、偿
还超短期融资券符合国家法律法规的规定，符合公司业务发展的需求，是必要也是可行
的。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）对公司经营业务的影响
公司本次发行募集资金用于偿还银行贷款、偿还超短期融资券，将进一步优化公司
资本结构，提高公司的融资能力，满足公司后续业务发展过程中的持续融资需求，提高
公司的持续经营能力，为公司进一步做大做强提供资金保障。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率下降，公司的资本实
力和抗风险能力将得到进一步增强。
以公司 2016 年中期合并报表财务数据为基础并按照本次募集资金上限 280,000 万元
进行模拟计算，募集资金用于偿还银行贷款、偿还超短期融资券后，公司资产负债结构
变化情况如下表所示：
项目 发行前（2016 年 6 月 30 日） 发行后模拟数
总资产（万元） 2,620,012.65 2,900,012.65
总负债（万元） 1,619,015.05 1,619,015.05
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总股本（万股） 128,604.91 144,370.67
资产负债率 61.79% 55.83%
流动比率 1.01 1.24
速动比率 0.84 1.08
注：上述测算未考虑发行费用和期间分红调整发行数量的影响。
综上所述，本次公司非公开发行募集资金的运用符合相关政策和法律法规以及公司
实际情况和发展需求。本次非公开发行募集资金实施完成后，公司财务状况将明显改善，
资本结构得到优化，投融资能力和抗风险能力将得到显著增强，有利于公司主营业务的
持续快速增长，有利于进一步增强公司核心竞争力和盈利能力，保护公司及全体股东的
共同利益。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
序号 项目名称 项目备案情况
1 偿还银行贷款 不需要备案
2 偿还超短期融资券 不需要备案
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司资本金实力将得到显著增强，净资产规模将得到明显提高，
将有利于公司主营业务的发展，公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，
核心竞争力将进一步增强。本次发行完成后，公司的主营业务不发生变化，不影响公司
的业务结构。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公
开发行相关的事项进行调整，对公司章程无其他影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，控股股东当代科
技持有本公司 24.49%的股权。本次非公开发行完成后，当代科技持股比例将提高至
32.74%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状
况将得到显著改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅
速提升，公司的资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
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本次募集资金将对公司提高盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有
效的提升。本次募集资金将用于偿还银行贷款和偿还超短期融资券，公司债务的下降将
降低公司财务费用，提高公司的经营业绩。另外，本次发行完成后，公司融资能力提升，
可以为主营业务发展提供必要的资金支持，有助于公司快速扩大业务规模，实施公司产
业战略，进一步提升公司盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。随着公司运用募集资
金偿还银行贷款和偿还超短期融资券，公司偿债能力将有所增强，公司的筹资能力也将
有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。同时公司筹资能力的提
升有助于未来及时足额筹措资金满足公司业务发展需求，预计公司经营性活动产生的现
金净流量将随着公司收入和利润的增长而增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东当代科技及其关联人之间的业务关系、管理关系
均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正
常的业务往来，不会存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东
及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2016 年 6 月 30 日，公司负债总额 1,619,015.05 万元，资产负债率达到 61.79%，
公司流动比率和速动比率分别为 1.01 和 0.84。按照发行规模上限计算，不考虑发行费用
的影响，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降为 55.83%，流动比率和速
动比率将上升至 1.24 和 1.08，因此非公开发行能够优化公司的财务结构，有利于降低公
司的财务风险，增强公司的持续经营能力。
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第六节 利润分配政策及执行情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
1、利润分配的基本原则：公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在
对利润分配政策的论证和决策过程中，将与独立董事充分沟通，并通过电话、传真或邮
件等方式充分听取公众投资者尤其是中小股东的意见。
2、利润分配的形式及优先顺序：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合
的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
3、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：①公司未分配利润为正、当期可
分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；②审计机构对公
司的当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生；④公司不存在本条第四款所列的可以不实施现金分红的情况。
4、公司出现下列情形之一的，可以不实施现金分红：①公司当年度未实现盈利；
②公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；③公司期末资产负债率超
过 70%；④公司期末可供分配的利润余额为负数；⑤公司财务报告被审计机构出具非标
准意见审计报告；⑥公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进
行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
5、现金分红政策：公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的百分之十，
且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。在保证公司正常经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
6、公司发放股票股利的条件：如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配等情况时，在满足前款现金分红实施条件的基础上可以同时采取股票股利的方式进
行利润分配。
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7、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公
司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分
红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
8、利润分配方案的制定及执行：公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事
会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，并提交股东
大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明
确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半
数以上通过。公司当年盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露
原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应
当对此发表专项意见。
9、对利润分配政策的调整：公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，
或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，公司应进行详细的科学论证，
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。董
事会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数以上、二分之
一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立
意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
10、利润分配方案的执行：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。除非经董事会论证同意、
且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
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二、公司最近三年利润分配政策的履行情况
（一）公司近三年的利润分配情况如下：
单位：元
每 10 股 每 10 股派 分红年度合并报表中归 占合并报表中归属
分红年 每 10 股转 现金分红的数额
送红股 息数(元) 属于上市公司股东的净 于上市公司股东的
度 增数（股） （含税）
数（股） （含税） 利润 净利润的比率(%)
2015 年 - 1.00 - 128,604,906.20 653,823,533.17 19.67
2014 年 - 1.50 10 96,453,679.65 451,770,962.71 21.35
2013 年 - 1.20 - 63,453,266.64 417,780,076.54 15.19
（二）公司近三年的未分配利润使用安排情况
2013 年公司实现归属于母公司所有者的净利润 41,778.01 万元，截至 2013 年 12 月
31 日公司合并报表中未分配利润为 159,845.07 万元，母公司未分配利润 91,121.81 万元。
2014 年人福医药实施了 2013 年年度利润分配方案，向全体股东派发现金红利共计
6,345.33 万元；其余未分配利润主要用于研发创新、开拓国内外市场以及业务增长和扩
张所需的流动资金。
2014 年公司实现归属于母公司所有者的净利润为 45,177.10 万元，截至 2014 年 12
月 31 日，公司合并报表中未分配利润为 197,406.54 万元，母公司未分配利润 96,209.24
万元。2015 年人福医药实施了 2014 年年度利润分配方案，向全体股东派发现金红利共
计 9,645.37 万元；其余未分配利润主要用于研发创新、GMP/GSP 改造认证、开拓国内
外市场以及业务增长和扩张所需的流动资金。
2015 年公司实现归属于母公司所有者的净利润为 65,382.35 万元，截至 2015 年 12
月 31 日，公司合并报表中未分配利润为 250,744.74 万元，母公司未分配利润 108,152.92
万元。2016 年人福医药实施了 2015 年年度利润分配方案，向全体股东派发现金红利共
计 12,860.49 万元；其余未分配利润主要用于研发创新、拓展医疗服务产业、开拓国内
外市场以及业务增长和扩张所需的流动资金。
三、公司未来三年（2015-2017 年度）股东分红回报规划
为维护公司股东权益，合理回报股东，建立持续、透明的分红政策和决策机制，根
据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
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人福医药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43
号）和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，人福医药制定了《未来三年
（2015-2017 年度）股东分红回报规划》，并经公司第八届董事会第十七次会议和 2014
年年度股东大会审议通过。具体内容如下：
1、制定规划考虑的因素
着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营情况、发展规划、股东的要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、规划制定的原则
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司实际经营情况和可持续发展。
3、规划的制定周期和决策机制
（1）公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，综合分析公司所处行业特征、
公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公
司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计
划。
（2）股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外
部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独
立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会
审议通过后提交股东大会审议批准。
4、公司未来三年的股东回报规划
（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采
用现金分红的利润分配方式。
（2）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
①公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营
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和持续发展的需求；
②审计机构对公司的当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
④公司不存在下述所列的可以不实施现金分红的情况。
（3）公司出现下列情形之一的，可以不实施现金分红：
①公司当年度未实现盈利；
②公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
③公司期末资产负债率超过 70%；
④公司期末可供分配的利润余额为负数；
⑤公司财务报告被审计机构出具非标准意见审计报告；
⑥公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红将
可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（4）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的百分之十，且公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在
保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生，公司原则上每年进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
（5）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（6）公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资
金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司在制定现金
分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分
红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议
利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。公司当年盈
利而董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金
留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对此发表专项意见。
（7）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
二个月内完成股利（或股份）的派发事项。除非经董事会论证同意、且经独立董事发表
独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
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第七节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别
认真考虑下述各项风险因素：
一、交易涉及的审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，
以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
二、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，募集资金将显著地增加本公司的股东权益，若在短期内上述资金
未能较好地运用于公司各项业务发展，不能立即产生经济效益，公司的净资产收益率存
在一定程度下降的风险。
三、股票价格波动风险
公司的 A 股股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，公司的 A 股股票价格还
将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方
面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资
风险，并做出审慎判断。
四、行业环境、公司经营及政策风险
（一）医药行业风险
由于我国医药行业普遍存在着企业规模偏小、自主研发创新能力不足、仿制药生产
企业众多、产品种类趋同、低水平重复建设等结构性失衡的问题，医药产品附加值偏低，
医药企业生命周期不长，医药产品和医药企业缺乏核心竞争力。预计我国医药卫生领域
政策将面临重大变革，新药审批难度加大，中国市场新药供给增速放缓，缺乏核心竞争
力的医药企业将面临被市场淘汰的风险。
（二）医疗卫生体制改革的风险
随着医药卫生体制改革的推进，国家将通过加大医疗机构基础设施建设、加强财政
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人福医药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
补贴力度等措施促进供需双方改革。这对公司是重要的历史机遇和挑战，如果公司药品
不能进入《基本医疗保险药品目录》等相关市场准入范围，则不仅不能分享医改带来的
成果，甚至会有被市场淘汰的风险。
（三）经营性政策风险
根据国家有关税收政策，公司部分控股子公司在增值税、营业税、企业所得税等方
面享受税收优惠，如果税收优惠政策发生变化，将对公司经营业绩造成一定影响；同时，
公司宜昌人福药业有限责任公司生产销售的芬太尼系列药品属于国家管制的特殊医药
产品，存在一定保护壁垒，随着医药市场化进程的加快，管制政策可能发生变化，对公
司医药销售将带来不利影响。
（四）药品的降价风险
现阶段医药行业受政策性影响较大，如医保控费、医保支付改革、招标压价、取消
政府定价，最终药品实际交易价格主要由市场竞争形成，行业内各企业竞争将更加激烈，
使公司面临药品降价风险。
（五）人民币汇率波动风险
近年公司国际业务取得快速发展，目前公司产品主要出口地区为美国、东南亚、西
非、南美等国家和地区，因此人民币对外币，尤其是对美元汇率的波动会对本公司的产
品价格、采购成本等产生一定影响。
（六）药品质量控制风险
2015 版《中国药典》发布、注册审评新规及仿制药一致性评价办法的实施，都对药
品质量提出了新要求；药品生产和经营环节的飞行检查强度和密度加大，也对公司质量
规范管理带来更大的压力。任何环节的疏漏都可能对公司产品质量造成影响，给社会带
来危害，给公司带来风险。
（七）研发技术风险
医药行业属于技术主导型行业，具有技术进步快、产品更新换代快的特点。一方面，
企业不注意技术储备，不能在产品开发上投入足够人力和物力，或发生技术泄密事件，
将对销售收入和利润带来负面影响；另一方面药品开发的周期长、环节多，对企业的科
研技术实力要求非常高，研发过程存在诸多不确定性，研发费用的投入将会对公司经营
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目标的推进带来一定的影响。
（八）环保风险
随着国家及地方环保部门环保监管力度的提高、人民环保意识的增强，公司面临的
环保压力和风险逐步加大，环保费用不断增长，相关投入也将会对公司经营目标的推进
带来一定的影响。
（九）投资决策与管理风险
投资是企业生产经营和发展壮大的必要手段，是企业运用资金的主要领域之一，也
是企业调整产品结构、实现产品更新换代、增强企业竞争力的主要途径。由于项目投资
具有时间长、金额大、决策复杂、影响投资效果因素多等特点，可能存在因客观条件、
工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，市场容量的变化、宏观经济形势
的变动等多种外部因素也会对项目投资期、投资回报和预期收益等产生影响。
（十）集团管控风险
随着公司经营规模的不断扩大，控股子公司数量的增加，导致经营管理更加复杂，
可能会给公司带来一系列管控风险。
（十一）控股股东股权质押风险
截至 2016 年 6 月 30 日，公司控股股东当代科技持有公司 31,498.27 万股，占公司
本次发行前总股本的 24.49%，其中 31,418.96 万股已经质押，占公司本次发行前总股本
的 24.43%。
当代科技的股权质押合法、有效，如果当代科技不能在所担保借款的到期日或之前
偿还全部或部分借款，则当代科技已质押股份存在被全部或部分拍卖的风险，从而可能
导致公司控股股东和实际控制人持股情况发生变化，可能影响公司决策层以及管理层的
稳定，影响公司的生产经营。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，总股本亦相应增加。本
次募集资金项目到位后，公司虽将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程
和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降。
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人福医药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监发[2015]51 号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本
次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的
填补措施，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，资本实力
得以提升，公司主营业务的盈利能力增强。募集资金到位后，将充实公司的资本金，降
低公司的财务风险，优化公司的财务结构。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响对比如下：
（一）假设前提
1、本次非公开发行方案于 2016 年 11 月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发
行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行数量为 157,657,657 股，募集资金总额为 280,000 万元，不考虑
扣除发行费用等的影响；
3、2016 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与 2015 年度持平（不考虑
本次非公开发行偿还银行贷款及超短期融资券对公司财务费用的影响）；
4、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外
的其他因素对净资产的影响；
5、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大
变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如
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人福医药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
下：
2015 年末总股本（万股） 128,604.91
2015 年度送红股（万股） -
2015 年度利润分配实施月份 2016 年 7 月
送红股后、本次发行前的总股本（万股） 128,604.91
本次增发数量（万股） 15,765.77
本次发行后的总股本（万股） 144,370.67
本次发行预计完成月份 2016 年 11 月
本次发行募集资金净额（万元） 280,000.00
2015 年度现金分红（万元） 12,860.49
2015 年度 2016 年度/2016.12.31
主要财务指标
/2015.12.31
未考虑本次发行 考虑本次发行
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
56,465.49 56,465.49 56,465.49
净利润（万元）
期初归属母公司股东权益（万元） 472,285.16 788,087.30 788,087.30
期末归属母公司股东权益（万元） 788,087.30 840,609.16 1,120,609.16
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.45 0.44 0.43
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.45 0.44 0.43
期末归属于普通股股东每股净资产（元/股） 6.13 6.54 7.76
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
8.14% 6.92% 6.73%
率
注 1：上述测算不代表公司 2016 年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注 2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本
次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；
注 3：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的
净利润＋本次非公开发行融资额—当期现金分红金额；
注 4：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基
本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本＋新增净资产次月起至报告期期末的
累计月数/12*本次新增发行股份数）；
注 5：本次发行前每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行后每股净
资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本＋本次新增发行股份数）；
注 6：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资
产＋新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额—现金分红减少净资产
次月起至报告期期末的累计月数/12*现金分红减少净资产额＋当期归属于母公司所有者净利润/2）。
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人福医药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行 A 股股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，公司的
融资能力将获得一定程度的提高，公司的长期盈利能力和竞争力也将获得提升，为公司
现有业务的进一步发展提供了有力的资金支持和保障，有利于公司现有业务的可持续发
展。
三、本次非公开发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄
的风险、提高未来的回报能力的措施
公司拟通过增强公司主营业务整体竞争力，加大研发投入和技术创新，提高资金使
用效率，加强募集资金管理等方式，积极应对行业变化和挑战，努力提升公司盈利能力，
实现公司发展目标，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理、提高募集资金使用效率
1、制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全
公司已经制定了《募集资金管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办
法》、《关于进一步规范各经营公司资金使用的通知》和《关于进一步规范各经营公司法
人治理结构的指导意见》等制度，保证了公司及其子公司募集资金的存放和使用的安全，
防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联方占用或挪用。
2、落实监督措施，保证募集资金的有效使用
根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保
证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募投项目进展情况；公司内部审计部门至
少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；
董事会及注册会计师就公司年度募集资金使用情况出具专项报告及鉴证报告；募集资金
投资项目变更事项必须经过公司董事会、股东大会的审批通过，并及时履行信息披露义
务，募集资金投向变更后应投资于主营业务。
另外，公司将在募集资金到账后 1 个月内与银行及保荐机构签订《募集资金三方监
管协议》，在募集资金使用过程中接受保荐机构及银行的监督；积极配合保荐机构对公
司的持续督导工作，并及时履行信息披露义务。
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3、通过募集资金偿还银行贷款、超短期融资券等降低财务费用
根据本次发行方案，公司拟用本次募集资金 280,000 万元偿还银行贷款及超短期融
资券，以减少公司不断增加的财务费用负担，这有助于提升公司盈利水平，填补股东回
报。
（二）推动现有业务的发展，进一步提升公司的未来盈利能力
1、巩固现有医药细分市场领域的领先优势
公司已在中枢神经用药、生育调节药、维吾尔民族药等细分领域占据领先地位，未
来公司将进一步巩固上述细分领域的领先优势，主要包括：积极推动麻醉镇痛药品向麻
醉科外的其他科室包括 ICU、骨科等进行市场拓展，同时加大新的麻醉药品的研发、生
产和销售工作；在疆外市场积极推广维吾尔药，并努力将维吾尔药推向国际市场；在生
育调节药方面，加快调整营销策略，强化销售队伍，进一步扩大现有产品的销售规模。
2、整合优质医疗服务资源
公司将进一步深化医药商业平台整合和精细化管理，推进“立足湖北，辐射全国”
的商业平台建设，坚持以医院纯销业务为主，整合商业品牌，优化资金配置，规范业务
流程。在此基础上，公司根据国家相关鼓励政策，计划未来继续医院布局，充分利用公
立医院改革的大好时机，进入医疗服务领域，延伸医药产业链，充分发挥医药工业、医
药商业与医院的协同作用。
3、积极参与国际竞争
未来公司还将积极参与国际竞争，通过充分调动美国子公司 Puracap Pharmaceutical
LLC、Epic Pharma LLC 以及宜昌人福药业有限责任公司和人福普克药业（武汉）有限
公司在国内的出口生产基地的协同效应，力争成为欧美主流市场重要仿制药供应商以及
国内制剂出口龙头企业。公司在非洲的业务已经受住了当地局势动荡的考验，销售规模
和盈利能力不断得到提升。
（三）加强公司内部管理和成本控制，进一步提升公司的未来盈利能力
公司专注于医药细分领域，目前下属子公司众多，需要公司不断提升经营管理水平
和规范运作水平，实现效益稳步增长。公司通过在子公司建立董事会制度和经营工作例
会制度，制定《内部控制手册》，加强公司内控管理及对子公司的运营管理，提高经营
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人福医药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
管理效率和资源配置效率，尽可能缩减期间费用及其他运营成本，拓展盈利空间，为股
东创造更好的回报奠定基础。
（四）落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司于 2015 年 5 月 28
日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了公司《未来三年（2015-2017 年度）股东分红
回报规划》，进一步明确了公司利润分配形式、利润分配的期间间隔、现金分红条件和
比例等，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了公司利润分配事项的决
策程序和机制。
《公司章程》现行规定的利润分配政策已经落实了中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的规定，2013 年度至 2015 年度，公司的现金分红比例（以现金分红占归属于母公司所
有者的净利润为指标计算）分别为 15.19%、21.35%、19.67%，为投资者提供了较好的
回报。公司在未来将严格按照公司章程规定的利润分配政策制定当年的利润分配方案，
强化投资者的回报机制。
（五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合
理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的
用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金
使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动
对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄
的风险。
四、相关主体对公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切
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人福医药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
实保护投资者特别是中小投资者的合法权益：
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到
切实履行做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
2、承诺对职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
5、承诺公司未来如实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的
承诺
控股股东当代科技及实际控制人艾路明先生作出如下承诺：
1、本人（本企业）不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人（本企业）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人（本企业）若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人（本企业）同意按照中国证监会和上海证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人（本企业）作出相关处罚
或采取相关监管措施。
人福医药集团股份公司董事会
二○一六年八月三十一日
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人福医药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
附件 2：
人福医药集团股份公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
及公司采取填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监发[2015]51 号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本
次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的
填补措施，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行 A 股股票对即期回报影响的分析
（一）本次发行的基本情况
公司于 2016 年 8 月 31 日召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过了本次非公
开发行 A 股股票方案。本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 157,657,657 股，发行价
格为 17.76 元/股，拟募集资金不超过 280,000 万元，募集资金用于归还银行贷款和偿还
超短期融资券。不考虑除权除息的情况，按照发行数量上限发行，本次非公开发行 A 股
股票完成后公司总股本将增加至 1,443,706,719 股。
（二）本次发行后，公司每股收益、净资产收益率的影响分析
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对 2016 年经营情
况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
假设条件：
1、本次非公开发行方案于 2016 年 11 月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发
行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行数量为 157,657,657 股，募集资金总额为 280,000 万元，不考虑
扣除发行费用等的影响；
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人福医药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
3、2016 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与 2015 年度持平（不考虑
本次非公开发行偿还银行贷款及超短期融资券对公司财务费用的影响）；
4、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外
的其他因素对净资产的影响；
5、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大
变化。
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
2015 年末总股本（万股） 128,604.91
2015 年度送红股（万股） -
2015 年度利润分配实施月份 2016 年 7 月
送红股后、本次发行前的总股本（万
128,604.91
股）
本次增发数量（万股） 15,765.77
本次发行后的总股本（万股） 144,370.67
本次发行预计完成月份 2016 年 11 月
本次发行募集资金净额（万元） 280,000.00
2015 年度年现金分红（万元） 12,860.49
2015 年度 2016 年度/2016.12.31
主要财务指标
/2015.12.31 未考虑本次发行 考虑本次发行
扣除非经常性损益后的归属于母公
56,465.49 56,465.49 56,465.49
司所有者净利润（万元）
期初归属母公司股东权益（万元） 472,285.16 788,087.30 788,087.30
期末归属母公司股东权益（万元） 788,087.30 840,609.16 1,120,609.16
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.45 0.44 0.43
益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
0.45 0.44 0.43
益（元/股）
期末归属于普通股股东每股净资产
6.13 6.54 7.76
（元/股）
扣除非经常性损益后的加权平均净
8.14% 6.92% 6.73%
资产收益率
注 1：上述测算不代表公司 2016 年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注 2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本
次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；
注 3：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的
净利润＋本次非公开发行融资额—当期现金分红金额；
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人福医药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
注 4：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基
本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本＋新增净资产次月起至报告期期末的
累计月数/12*本次新增发行股份数）；
注 5：本次发行前每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行后每股净
资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本＋本次新增发行股份数）；
注 6：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资
产＋新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额—现金分红减少净资产
次月起至报告期期末的累计月数/12*现金分红减少净资产额＋当期归属于母公司所有者净利润/2）。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集
资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司
业务暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成后公司的即期回报（加权平均净资
产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能
摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行 A 股股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金拟用于偿还银行贷款和偿还超短期融资券，目的是增
强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风
险能力和持续经营能力。本次募集资金到位后，公司资本实力将进一步增强，持续融资
能力将得到提高，财务状况将得到相当程度的改善。
（一）降低公司资产负债率，优化财务结构，提高公司抗风险能力
近年来，公司主营业务快速增长，同时公司以优势制造业为基础，积极布局医药上
下游产业链，另外也抓住时机努力拓展国际业务，为公司的长远健康发展奠定基础。上
述情况导致公司近年来资金需求量快速上升，公司根据自身实际情况，以股权、银行借
款、票据等多种融资方式筹措公司主营业务拓展所需资金，但是资产负债率水平一直处
于较高水平。
公司与同行业上市公司相关偿债能力指标比较如下：
序 2016.6.30 2015.12.31
公司简称
号 流动比率 速动比率 资产负债率 流动比率 速动比率 资产负债率
1 复星医药 0.87 0.71 46.69% 0.76 0.61 45.89%
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人福医药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
2 海正药业 1.08 0.82 60.75% 1.05 0.75 57.42%
3 白云山 1.57 1.26 46.14% 1.44 1.06 45.28%
4 天士力 1.43 1.18 49.75% 1.50 1.23 50.00%
5 哈药股份 1.57 1.26 45.13% 1.49 1.09 45.64%
6 华北制药 0.84 0.66 67.74% 0.83 0.61 67.06%
7 云南白药 3.67 2.51 33.46% 3.61 2.41 29.87%
8 华润三九 1.75 1.08 33.93% 1.58 1.02 36.15%
9 信邦制药 1.37 1.20 39.82% 1.01 0.85 58.97%
10 必康股份 1.72 1.64 46.21% 1.26 1.14 42.31%
平均值 1.59 1.23 46.96% 1.45 1.08 47.86%
公司 1.01 0.84 61.79% 1.31 1.07 49.42%
截至2016年6月30日，公司负债总额1,619,015.05万元，资产负债率达到61.79%，公
司流动比率和速动比率分别为1.01和0.84。公司2015年末和2016年中期末相关偿债能力
指标均弱于同行业上市公司平均水平，特别是2016年中期末相关指标显著弱于同行业平
均水平，公司财务结构有待优化。
本次非公开发行股票完成后，不考虑发行费用，以募集资金总额280,000万元测算，
截至2016年6月30日公司合并报表口径的资产负债率将降低至55.83%，流动比率和速动
比率将上升至1.24和1.08，公司财务状况将得到一定程度的改善，抗风险能力得到提升。
（二）降低贷款规模、提高公司后续融资能力，保障公司持续稳定发展
最近三年及一期，公司有息负债余额情况如下：
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
短期借款 411,746.20 200,312.45 217,227.73 119,431.50
一年内到期的长期借款 24,571.01 23,188.14 11,544.95 10,974.42
超短期融资券 300,000.00 150,000.00 - -
短期融资券 - - - 80,000.00
长期借款 301,412.44 95,137.65 43,929.56 45,887.05
中期票据 - 60,000.00 119,942.10 59,884.94
公司债券 99,436.32 - - -
合计 1,137,165.97 528,638.24 392,644.34 316,177.91
近年来公司一直处于快速发展阶段，生产规模的不断扩大导致流动资金需求不断增
长，为保障公司业务经营的良性发展，公司通过多种方式筹措业务发展所需资金，致使
公司的负债规模持续较大。截至2016年6月30日，公司主营业务得到进一步扩张，而公
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人福医药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
司资产规模及有息负债规模也同步快速增加。
目前公司各项业务生产经营稳步增长，预计未来为了支持主营业务的进一步拓展，
公司的营运资金需求持续增加，未来的融资压力较大。
公司本次通过非公开发行股票募集资金，偿还银行贷款和偿还超短期融资券，将显
著提高公司的资本实力，有效降低公司的负债规模，进一步优化公司的财务结构，增强
公司未来的融资能力，为公司未来主营业务快速拓展提供融资保障。
（三）控股股东现金增持，有利于公司的持续稳定发展，有利于保护公司中小股东
利益
截至2016年6月30日，当代科技持有公司的股份数额为31,498.27万股，持股比例为
24.49%，为公司控股股东。本次非公开发行股票完成后，以发行价格和发行数量不做调
整计算，当代科技持有公司的股份数额为47,264.04万股，持股比例将提升至32.74%，控
股股东持股比例得到提升，保证了公司股权结构的稳定，能够保障公司的长期持续稳定
发展。
综上所述，公司董事会认为，本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款、偿
还超短期融资券符合国家法律法规的规定，符合公司业务发展的需求，是必要也是合理
的。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行 A 股股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，公司的
融资能力将获得一定程度的提高，公司的长期盈利能力和竞争力也将获得提升，为公司
现有业务的进一步发展提供了有力的资金支持和保障，有利于公司现有业务的可持续发
展。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
公司拟通过增强公司主营业务整体竞争力，加大研发投入和技术创新，提高资金使
用效率，加强募集资金管理等方式，积极应对行业变化和挑战，努力提升公司盈利能力，
实现公司发展目标，具体措施如下：
1、加强募集资金管理、提高募集资金使用效率
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人福医药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
（1）制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全
公司已经制定了《募集资金管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办
法》、《关于进一步规范各经营公司资金使用的通知》和《关于进一步规范各经营公司法
人治理结构的指导意见》等制度，保证了公司及其子公司募集资金的存放和使用的安全，
防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联方占用或挪用。
（2）落实监督措施，保证募集资金的有效使用
根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保
证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募投项目进展情况；公司内部审计部门至
少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；
董事会及注册会计师就公司年度募集资金使用情况出具专项报告及鉴证报告；募集资金
投资项目变更事项必须经过公司董事会、股东大会的审批通过，并及时履行信息披露义
务，募集资金投向变更后应投资于主营业务。
另外，公司将在募集资金到账后 1 个月内与银行及保荐机构签订《募集资金三方监
管协议》，在募集资金使用过程中接受保荐机构及银行的监督；积极配合保荐机构对公
司的持续督导工作，并及时履行信息披露义务。
（3）通过募集资金偿还银行贷款、超短期融资券等降低财务费用
根据本次发行方案，公司拟用本次募集资金 280,000 万元偿还银行贷款和超短期融
资券，以减少公司不断增加的财务费用负担，这有助于提升公司盈利水平，填补股东回
报。
2、推动现有业务的发展，进一步提升公司的未来盈利能力
（1）巩固现有医药细分市场领域的领先优势
公司已在中枢神经用药、生育调节药、维吾尔民族药等细分领域占据领先地位，未
来公司将进一步巩固上述细分领域的领先优势，主要包括：积极推动麻醉镇痛药品向麻
醉科外的其他科室包括 ICU、骨科等进行市场拓展，同时加大新的麻醉药品的研发、生
产和销售工作；在疆外市场积极推广维吾尔药，并努力将维吾尔药推向国际市场；在生
育调节药方面，加快调整营销策略，强化销售队伍，进一步扩大现有产品的销售规模。
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人福医药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
（2）整合优质医疗服务资源
公司将进一步深化医药商业平台整合和精细化管理，推进“立足湖北，辐射全国”
的商业平台建设，坚持以医院纯销业务为主，整合商业品牌，优化资金配置，规范业务
流程。在此基础上，公司根据国家相关鼓励政策，计划未来布局医院，充分利用公立医
院改革的大好时机，进入医疗服务领域，延伸医药产业链，充分发挥医药工业、医药商
业与医院的协同作用。
（3）积极参与国际竞争
未来公司还将积极参与国际竞争，通过充分调动美国子公司 Puracap Pharmaceutical
LLC、Epic Pharma LLC 以及宜昌人福药业有限责任公司和人福普克药业（武汉）有限
公司在国内的出口生产基地的协同效应，力争成为欧美主流市场重要仿制药供应商以及
国内制剂出口龙头企业。公司在非洲的业务已经受住了当地局势动荡的考验，销售规模
和盈利能力不断得到提升。
3、加强公司内部管理和成本控制，进一步提升公司的未来盈利能力
公司专注于医药细分领域，目前下属子公司众多，需要公司不断提升经营管理水平
和规范运作水平，实现效益稳步增长。公司通过在子公司建立董事会制度和经营工作例
会制度，制定《内部控制手册》，加强公司内控管理及对子公司的运营管理，提高经营
管理效率和资源配置效率，尽可能缩减期间费用及其他运营成本，拓展盈利空间，为股
东创造更好的回报奠定基础。
4、落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司于 2015 年 5 月 28
日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了公司《未来三年（2015-2017 年度）股东分红
回报规划》，进一步明确了公司利润分配形式、利润分配的期间间隔、现金分红条件和
比例等，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了公司利润分配事项的决
策程序和机制。
《公司章程》现行规定的利润分配政策已经落实了中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的规定，2013 年至 2015 年度，公司的现金分红比例（以现金分红占归属于母公司所有
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人福医药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
者的净利润为指标计算）分别为 15.19%，21.35%、19.67%，为投资者提供了较好的回
报。公司在未来将严格按照公司章程规定的利润分配政策制定当年的利润分配方案，强
化投资者的回报机制。
5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合
理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的
用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金
使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动
对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄
的风险。
六、相关主体对公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切
实保护投资者特别是中小投资者的合法权益：
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到
切实履行做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
2、承诺对职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
5、承诺公司未来如实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况
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人福医药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的
承诺
控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司及实际控制人艾路明先生作出如下
承诺：
1、本人（本企业）不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人（本企业）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人（本企业）若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人（本企业）同意按照中国证监会和上海证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人（本企业）作出相关处罚
或采取相关监管措施。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一六年九月一日
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人福医药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
附件 3：
人福医药集团股份公司
实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员
关于公司非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）有关规定要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施做出如下承诺。
一、公司的控股股东、实际控制人相关承诺
公司实际控制人艾路明先生、控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司承诺：
1、本人（本企业）不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人（本企业）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人（本企业）若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人（本企业）同意按照中国证监会和上海证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人（本企业）作出相关处罚
或采取相关监管措施。
二、公司董事、高级管理人员相关承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
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人福医药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一六年九月一日
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人福医药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
附件 4：
人福医药集团股份公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、前次募集资金(2015 年 3 月非公开发行募集资金)的募集情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]372 号文核准，公司于 2015 年 3 月向武汉当代科技
产业集团股份有限公司、汇添富基金-优势医药企业定增计划 1 号资产管理计划和定增计划 2 号资
产管理计划、兴业全球基金-兴全定增 45 号特定多客户资产管理计划、王学海及李杰 5 名投资者非
公开发行人民币普通股股票 114,247,309 股，每股发行价为 22.32 元，收到募集资金总额
2,550,000,000.00 元，扣除发行费用 36,275,388.42 元，实际募集资金净额 2,513,724,611.58 元。
上述资金已于 2015 年 3 月 27 日到位，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了大信
验字[2015]第 2-00020 号《验资报告》。
公司以前年度已使用募集资金 251,372.46 万元，2016 年度使用的募集资金为 0.00 万元。公司
已于 2016 年 2 月注销所涉全部募集资金专户，并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》将募集资金余额 641.58 万元转为公司流动资金，差异 641.58 万元系募集资金专
户存款利息收入以及使用闲置募集金进行现金管理取得的收益。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金用途
公司募集资金全部用于偿还银行贷款、偿还短期融资券及补充流动资金，其中 5 亿元用于偿还
银行贷款,8 亿元用于偿还短期融资券，其余用于补充流动资金。
2、前次募集资金实际使用情况
截至本报告签署日，公司募集资金已按计划全部使用完毕，公司已于 2016 年 2 月注销所涉全部
募集资金专户。
详见本报告附件 1：2015 年 3 月非公开发行募集资金使用情况对照表。
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人福医药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
三、募集资金变更情况
2015 年 3 月非公开发行募集资金不存在变更情况。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2015 年 4 月 7 日，公司召开的第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第六次会议分别审议
通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，具体内容为：截至 2015 年 3 月 27 日，
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 800,000,000.00 元，大信会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具
了大信专审字[2015]第 2-00156 号《人福医药集团股份公司以募集资金置换已投入募集资金项目的
自筹资金的审核报告》。董事会同意使用募集资金 800,000,000.00 元置换已预先投入募投项目的自
筹资金。保荐机构、独立董事、监事会均发表意见同意实施该资金置换，该事项无需提交股东大会
审议。（该事项详见公司 2015 年 4 月 8 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和上海证券交易所网站上的公告。）
五、闲置募集资金的使用
2015 年 4 月 17 日，公司召开的第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第七次会议分别审
议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意在不影响公司募集资金投资项目进
度安排及募集资金安全的前提下，对最高额度不超过 17 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，择
机、分阶段购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，单项理财产品期限最长不超过一
年。以上资金额度自董事会审议通过之日起一年内有效，可滚动使用。授权公司董事长自董事会审
议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。
保荐机构、独立董事、监事会均发表意见同意实施该闲置资金现金管理计划，该事项无需提交股东
大会审议。
2015 年公司累计使用 7 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用的闲置募集资金本息已全部
按时收回，收益共计 3,293,089.50 元。2016 年公司未使用暂时闲置募集资金进行现金管理。（该事
项详见公司 2015 年 4 月 18 日、2015 年 4 月 24 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的公告。）
六、前次募集资金尚未使用资金结余情况
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人福医药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
公司已于 2016 年 2 月注销所涉全部募集资金专户，并根据《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》将募集资金余额 641.58 万元转为公司流动资金，差异 641.58 万元系募
集资金专户存款利息收入以及使用闲置募集金进行现金管理取得的收益。
详见本报告附件：2015 年 3 月非公开发行募集资金使用情况对照表
七、前次募集资金项目实现效益情况
公司 2015 年 3 月募集资金全部用于偿还银行贷款、偿还短期融资券及补充流动资金，没有对募
集资金投资项目公开承诺收益。
人福医药集团股份公司董事会
二○一六年八月三十一日
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人福医药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
附件：
2015 年 3 月非公开发行募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额： 251,372.46 已累计使用募集资金总额： 251,372.46
各年度使用募集资金总额： 251,372.46
变更用途的募集资金总额： 0.00 2015 年： 251,372.46
变更用途的募集资金总额比例： 0.00 2016 年： 0.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金 项目达到预定可使
额与募集后 用状态日期（或截
募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 承诺投资金 止日项目完工程
序号 承诺投资项目 实际投资项目
投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 额的差额 度）
1 偿还银行贷款 偿还银行贷款 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 0.00 100%
2 偿还短期融资券 偿还短期融资券 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00 0.00 100%
3 补充流动资金 补充流动资金 125,000.00 121,372.46 121,372.46 125,000.00 121,372.46 121,372.46 0.00 100%
合计 255,000.00 251,372.46 251,372.46 255,000.00 251,372.46 251,372.46 0.00
人福医药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
附件 5：
前次募集资金使用情况专项报告
大信专审字[2016]第 2-00545 号
人福医药集团股份公司全体股东：
我们接受委托，对人福医药集团股份公司（以下简称“贵公司”）截至2016年6月30日止的前次
募集资金使用情况进行了审核。
一、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）的规定编制《前次募集资金使用情况专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司前次募集资金使用情况发表意见。我们按照《中
国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行
了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作，以对前次
募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司前次募集资金使用情况专项报告的编制符合相关规定，在所有重大方面公允
反映了截至2016年6月30日止前次募集资金的使用情况。
四、其他说明事项
本报告仅限于贵公司作为申请发行新股的必备文件，随同其他申报材料一同报送，不得用作其
他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 北 京 中国注册会计师：
二○一六年八月三十一日
61
人福医药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
附件 6：
人福医药集团股份公司
非公开发行 A 股股票
之
认购协议
（编号：2016-001）
62
人福医药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
本协议由以下双方于 2016 年 8 月 31 日在中国武汉市东湖高新区签署：
甲方（发行人）：人福医药集团股份公司
法定代表人：王学海
住所地：湖北省武汉市东湖高新区高新大道 666 号
乙方（认购人）：武汉当代科技产业集团股份有限公司
法定代表人：周汉生
住所地：湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道 112 号当代国际花园总部基地 15#楼
15、16、17 层
鉴于：
1 人福医药集团股份公司（以下简称“甲方”或“发行人”）系一家依中华人民共和
国法律成立并有效存续、其股票在上海证券交易所挂牌上市交易的股份有限公司，
股票代码为 600079。截至本协议签署之日，甲方已发行股份总数为 128,604.9062 万
股，每股面值人民币 1 元。
2 武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“乙方”或“认购人”）系一家依
据中华人民共和国法律成立并有效存续的股份有限公司。截至本协议签署之日，持
有甲方 314,982,724 股股份，占甲方总股本的 24.49%，系甲方的控股股东。
3 根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发
行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定,甲方拟实施非公开发行
股票（以下简称“本次发行”），乙方拟认购甲方本次非公开发行的 A 股股票总数
的 100%，共计 157,657,657 股。
基于上述，根据《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》及《上市
公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，为明确甲、乙双方的权利义务关系，经
甲、乙双方协商，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的有关事宜达成如下协议：
第一条 认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告
日即甲方第八届董事会第四十五次会议决议公告日（2016 年 9 月 1 日）。本次非公开发
行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 90%（注：定价基
63
人福医药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量），即 17.76 元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
第二条 认购款总金额及认购方式
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币 28 亿元（小写：
人民币 2,800,000,000 元），且全部以现金方式认购。
第三条 本次发行的股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
第四条 限售期
乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三
十六个月内不得转让。
第五条 认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发
行的发行价格，即 157,657,657 股。如发行价格按本协议第一条之规定进行调整的，认
购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足 1 股的余额时，该部分不足折股的
余额纳入甲方的资本公积金。
第六条 支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐
机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的
具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发
行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行
划入甲方的募集资金专项存储账户。
第七条 相关费用的承担
64
人福医药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
7.1 无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和
开支的一方自行承担。
7.2 因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平
均承担。
第八条 甲方的声明和保证
8.1 发行人是一家根据中国法律正式成立并且有效存续的股份有限公司，有权管理其根
据中国法律拥有经营权的所有资产并按现时进行的方式经营，其股票依法在上海证
券交易所上市，股票代码为：600079。
8.2 发行人有权按照《中华人民共和国公司法》及有关规定非公开发行股票，并且已经
或将会取得从事本次非公开发行所需的一切批准并已经或将会完成一切法律手续，
发行人依法具备本次非公开发行股票的法定条件。
8.3 发行人不存在不得非公开发行股票的限制情形，包括但不限于《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条规定的情形；除认购协议“第十条 协议的生效”另有规定的情
形外，发行人签署认购协议已经依法取得发行人内部充分、有效授权和批准。
8.4 发行人履行认购协议项下的义务与发行人依据其他协议或文件而承担的义务并不冲
突，并将不会导致发行人违反其章程或其他以发行人作为一方当事人、或对发行人
具有约束力的协议或文件，也将不会违反任何法律、法规、规章及上海证券交易所
的有关规则；发行人为本次非公开发行而提供给认购人的所有资料和信息均是真实
的、准确的和完整的。
第九条 乙方的声明和保证
9.1 认购人是一家根据中国法律正式成立并且有效存续的股份有限公司，具有认购本次
非公开发行股票的合法主体资格。
9.2 认购人的认购资金是合法资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，认购人
将按认购协议“第六条 支付方式”，及时足额缴纳认购价款。
9.3 除认购协议“第十条 协议的生效”另有规定的情形外，认购人认购发行人本次非公开
发行的股票已经依法取得充分、有效的授权和批准。
9.4 认购人承诺遵守认购协议“第四条 限售期”关于认购本次非公开发行股票转让的约
定。
第十条 协议的生效
10.1认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均
具备的情况下方始生效：
（1） 发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2） 发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3） 发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
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人福医药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
10.2除非上述第 10.1 款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第 10.1 款中所列的协议
生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
第十一条 协议的变更、解除和终止
11.1任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权权
代表签字并盖章后生效。
11.2本协议可依据下列情况之一而终止：
（1） 双方协商一致终止；
（2） 如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、
法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未
获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方
式终止本协议；
（3） 发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（4） 如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违
约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等违约行为仍
未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
11.3本协议终止的效力如下：
（1） 如发生本协议第 11.2 条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易
所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2） 如发生本协议第 11.2 条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，
并赔偿由此给对方造成的实际损失。
第十二条 违约责任
双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起
的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方
另有约定的除外。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股
东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承
担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行
或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济
措施，减少因不可抗力造成的损失。
第十三条 不可抗力
13.1如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完
全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发
生之日起 5 个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履
行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由各方协商决定是
否解除、变更或迟延履行本协议。
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人福医药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
13.2如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的
不能履行或不能完全履行时,本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约
责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
第十四条 适用法律和争议的解决
14.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
14.2甲乙双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能
通过协商解决该争议，任何一方有权向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。
14.3除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续
履行。
第十五条 其他
15.1任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文首列载的地址
或按协议一方不时向协议他方书面指定的有关地址、电传、专用电报或传真号码发
送。
15.2本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其
他条款的效力。
15.3未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让或声称让与其
在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另有约定除外。
15.4除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下
的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些
权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
15.5本协议正本一式玖份，甲乙双方各执贰份，其他各份报送有关部门，每份具有同等
法律效力。关于本次股份认购的其他未尽事宜由双方另行签署补充协议予以约定。
（以下无正文）
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人福医药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
（本页无正文，为《人福医药集团股份公司非公开发行股票之认购协议》签署页）
甲方：人福医药集团股份公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：武汉当代科技产业集团股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
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人福医药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
附件 7：
人福医药集团股份公司
非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”、“公司”）经过二十几年的发展，
已形成了以医药为核心的产业基础，在中枢神经用药、生育调节药、生物制品、维吾尔
民族药以及体外诊断试剂等细分领域占据了领导和领先地位。近年来，公司坚持“创新、
整合、国际化”的发展战略，以优势制造业为基础，积极进行外延式扩张，布局医药上
下游产业链，加大研发投入，充实销售队伍，拓展国际业务，积极进入医疗服务领域，
保持了良好的增长势头。
本次向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）
拟募集资金不超过280,000万元，扣除发行费用后的募集资金全部用于偿还银行贷款和偿
还超短期融资券。
公司本次通过非公开发行股票募集资金，将有效降低公司负债规模，降低公司的资
产负债率水平，并将优化公司的资本结构，提高公司的资本实力和后续融资能力，进一
步提升公司的行业竞争力和抗风险能力，为公司主营业务的进一步快速发展奠定基础。
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 280,000 万元，扣除发行费用后拟投资
于以下项目：
项目名称 募集资金拟投入金额（万元）
偿还银行贷款 130,000
偿还超短期融资券 150,000
合计 280,000
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资
项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。
本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司可能自筹资金对部分债务先行偿还，
并在募集资金到位后予以置换。
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人福医药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）降低公司资产负债率，优化财务结构，提高公司抗风险能力
近年来，公司主营业务快速增长，同时公司以优势制造业为基础，积极布局医药上
下游产业链，另外也抓住时机努力拓展国际业务，为公司的长远健康发展奠定基础。上
述情况导致公司近年来资金需求量快速上升，公司根据自身实际情况，以股权、银行借
款、票据等多种融资方式筹措公司主营业务拓展所需资金，但是资产负债率水平一直处
于较高水平。
公司与同行业上市公司相关偿债能力指标比较如下：
序 2016.6.30 2015.12.31
公司简称
号 流动比率 速动比率 资产负债率 流动比率 速动比率 资产负债率
1 复星医药 0.87 0.71 46.69% 0.76 0.61 45.89%
2 海正药业 1.08 0.82 60.75% 1.05 0.75 57.42%
3 白云山 1.57 1.26 46.14% 1.44 1.06 45.28%
4 天士力 1.43 1.18 49.75% 1.50 1.23 50.00%
5 哈药股份 1.57 1.26 45.13% 1.49 1.09 45.64%
6 华北制药 0.84 0.66 67.74% 0.83 0.61 67.06%
7 云南白药 3.67 2.51 33.46% 3.61 2.41 29.87%
8 华润三九 1.75 1.08 33.93% 1.58 1.02 36.15%
9 信邦制药 1.37 1.20 39.82% 1.01 0.85 58.97%
10 必康股份 1.72 1.64 46.21% 1.26 1.14 42.31%
平均值 1.59 1.23 46.96% 1.45 1.08 47.86%
公司 1.01 0.84 61.79% 1.31 1.07 49.42%
截至2016年6月30日，公司负债总额1,619,015.05万元，资产负债率达到61.79%，公
司流动比率和速动比率分别为1.01和0.84。公司2015年末和2016年中期末相关偿债能力
指标均弱于同行业上市公司平均水平，特别是2016年中期末相关指标显著弱于同行业平
均水平，公司财务结构有待优化。
本次非公开发行股票完成后，不考虑发行费用，以募集资金总额280,000万元测算，
截至2016年6月30日公司合并报表口径的资产负债率将降低至55.83%，流动比率和速动
比率将上升至1.24和1.08，公司财务状况将得到一定程度的改善，抗风险能力得到提升。
（二）降低贷款规模、提高公司后续融资能力，保障公司持续稳定发展
最近三年及一期，公司有息负债余额情况如下：
单位：万元
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人福医药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
短期借款 411,746.20 200,312.45 217,227.73 119,431.50
一年内到期的长期借款 24,571.01 23,188.14 11,544.95 10,974.42
超短期融资券 300,000.00 150,000.00 - -
短期融资券 - - - 80,000.00
长期借款 301,412.44 95,137.65 43,929.56 45,887.05
中期票据 - 60,000.00 119,942.10 59,884.94
公司债券 99,436.32 - - -
合计 1,137,165.97 528,638.24 392,644.34 316,177.91
近年来公司一直处于快速发展阶段，生产规模的不断扩大导致流动资金需求不断增
长，为保障公司业务经营的良性发展，公司通过多种方式筹措业务发展所需资金，致使
公司的负债规模持续较大。截至2016年6月30日，公司主营业务得到进一步扩张，而公
司资产规模及有息负债规模也同步快速增加。
目前公司各项业务生产经营稳步增长，预计未来为了支持主营业务的进一步拓展，
公司的营运资金需求持续增加，未来的融资压力较大。
公司本次通过非公开发行股票募集资金，偿还银行贷款和偿还超短期融资券，将显
著提高公司的资本实力，有效降低公司的负债规模，进一步优化公司的财务结构，增强
公司未来的融资能力，为公司未来主营业务快速拓展提供融资保障。
（三）控股股东现金增持，有利于公司的持续稳定发展，有利于保护公司中小股东
利益
截至2016年6月30日，当代科技持有公司的股份数额为31,498.27万股，持股比例为
24.49%，为公司控股股东。本次非公开发行股票完成后，以发行价格和发行数量不做调
整计算，当代科技持有公司的股份数额为472,64.04万股，持股比例将提升至32.74%，控
股股东持股比例得到提升，保证了公司股权结构的稳定，能够保障公司的长期持续稳定
发展。
综上所述，公司董事会认为，本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款、偿
还超短期融资券符合国家法律法规的规定，符合公司业务发展的需求，是必要也是可行
的。
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人福医药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）对公司经营业务的影响
公司本次发行募集资金用于偿还银行贷款、偿还超短期融资券，将进一步优化公司
资本结构，提高公司的融资能力，满足公司后续业务发展过程中的持续融资需求，提高
公司的持续经营能力，为公司进一步做大做强提供资金保障。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率下降，公司的资本实
力和抗风险能力将得到进一步增强。
以公司 2016 年中期合并报表财务数据为基础并按照本次募集资金上限 280,000 万元
进行模拟计算，募集资金用于偿还银行贷款、偿还超短期融资券后，公司资产负债结构
变化情况如下表所示：
项目 发行前（2016 年 6 月 30 日） 发行后模拟数
总资产（万元） 2,620,012.65 2,900,012.65
总负债（万元） 1,619,015.05 1,619,015.05
总股本（万股） 128,604.91 144,370.67
资产负债率 61.79% 55.83%
流动比率 1.01 1.24
速动比率 0.84 1.08
注：上述测算未考虑发行费用和期间分红调整发行数量的影响。
综上所述，本次公司非公开发行募集资金的运用符合相关政策和法律法规以及公司
实际情况和发展需求。本次非公开发行募集资金实施完成后，公司财务状况将明显改善，
资本结构得到优化，投融资能力和抗风险能力将得到显著增强，有利于公司主营业务的
持续快速增长，有利于进一步增强公司核心竞争力和盈利能力，保护公司及全体股东的
共同利益。
人福医药集团股份公司董事会
二○一六年八月三十一日
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