人福医药集团股份公司
2018 年年度股东大会
会 议 资 料
二〇一九年五月二十二日
人福医药 2018 年年度股东大会会议资料
人福医药集团股份公司
2018年年度股东大会会议须知
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定，为确保公
司股东大会的顺利召开，特制定大会会议须知如下，望出席股东大会的全
体人员遵守执行：
股东大会有关事宜具体由董事会秘书处负责。
股东大会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正常秩序
和议事效率为原则，认真履行法定职责。
股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、表决权
等各项权利。
股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书处报告，由董事会
秘书处负责安排。
股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言不
超过两次，每次发言一般不超过5分钟。
公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的
问题，回答问题的时间不超过15分钟。
大会以投票方式表决。
股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的
权益，不得扰乱大会的正常程序或会议程序。
人福医药集团股份公司董事会秘书处
二〇一九年五月二十二日
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人福医药 2018 年年度股东大会会议资料
目 录
议案一、 公司《2018 年度董事会工作报告》…………………………………………………… 5
议案二、 公司《2018 年度监事会工作报告》…………………………………………………… 5
议案三、 公司《2018 年度独立董事述职报告》………………………………………………… 5
议案四、 公司《2018 年年度财务决算报告》及《2019 年年度财务预算报告》…………………… 5
议案五、 公司《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》………………………………… 5
议案六、 关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的议案…………………… 5
议案七、 公司 2018 年年度利润分配议案及资本公积金转增股本议案………………………… 5
议案八、 关于董事、监事、高级管理人员薪酬认定的议案……………………………………. 6
议案九、 关于制定《控股股东和实际控制人行为规范》的议案………………….………………. 6
议案十、 关于 2019 年度预计为子公司提供担保的议案…………………………………………. 6
议案十一、 关于 2019 年度预计为子公司提供关联担保的议案…….……………………………… 8
议案十二、 关于为控股子公司湖北人福华驰医药化工有限责任公司提供关联担保的议案…….. 9
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人福医药 2018 年年度股东大会会议资料
会议资料附件
附件 1、 2018 年度董事会工作报告…………………………………………………………… 11
附件 2、 2018 年度监事会工作报告…………………………………………………………… 21
附件 3、 2018 年度独立董事述职报告………………………………………………………… 24
附件 4、 《2018 年年度财务决算报告》及《2019 年年度财务预算报告》………..……………... 29
附件 5、 控股股东和实际控制人行为规范…………………………………………………….. 35
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人福医药 2018 年年度股东大会会议资料
人福医药 2018 年年度股东大会会议资料
议案一、公司《2018年度董事会工作报告》
报告正文详见附件1（第11页）。
议案二、公司《2018年度监事会工作报告》
报告正文详见附件 2（第 21 页）。
议案三、公司《2018年度独立董事述职报告》
报告正文详见附件 3（第 24 页）。
议案四、公司《2018年年度财务决算报告》及《2019年年度财务预算报告》
报告正文详见附件 4（第 29 页）。
议案五、公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》
报告正文及摘要详见2019年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
议案六、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的议案
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年的审计工作中，独立、客观、公
正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，董事会同意向其支付2018年度财务报告
审计报酬275万元，2018年度内部控制审计报酬95万元。
董事会拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2019年年度审计服务，
包括财务报告审计和内部控制审计；并提请股东大会授权公司董事会与大信会计师事务
所（特殊普通合伙）协商确定2019年年度审计费用。
议案七、公司2018年年度利润分配议案及资本公积金转增股本议案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年归属于上市公司股东的
净利润为负，根据《公司章程》对利润分配政策的规定，公司董事会拟定 2018 年度不
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进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司 2018 年年度股东大
会审议。
议案八、关于董事、监事、高级管理人员薪酬认定的议案
为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、监事及
高级管理人员的劳动权益，公司提出公司董事、监事、高管人员薪酬的确定办法，标准
如下：
1、独立董事津贴
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关
规定，经审议通过拟给予每位独立董事每年人民币4.8万元（即每月4,000元、含税）的
津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
2、其他董事、监事薪酬
根据公司董事、监事在公司的任职岗位及工作繁简程度发放一定的董事、监事津贴。
3、高级管理人员薪酬原则
高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目
标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任，由董事会薪酬与考核委员会进行考
核评定。
议案九、关于制定《控股股东和实际控制人行为规范》的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》、《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《公司章程》等相关规定，
结合公司实际情况，制定《控股股东和实际控制人行为规范》。
《控股股东和实际控制人行为规范》详见附件 5（第 35 页）。
议案十、关于 2019 年度预计为子公司提供担保的议案
为支持公司下属各子公司的发展，解决其流动资金短缺问题及提高融资效率，规范
公司对外担保行为，公司董事会根据各子公司的资金需求状况，拟向股东大会申请以下
授权：
1、提请股东大会同意公司在股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会时止，
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为公司全资或控股子公司申请人民币总额不超过 704,900.00 万元以及美元总额不超过
22,000.00 万元的综合授信或其他形式融资提供连带责任保证担保。
2、提请股东大会同意公司在股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会时止，
授权人福四川为其下属全资或控股子公司申请人民币不超过 12,000.00 万元、杭州诺嘉
为杭州加尔铁申请人民币不超过 3,500.00 万元的综合授信或其他形式融资提供连带责任
保证担保。
3、预计为各公司提供担保的计划额度如下：
担保人名称 被担保人名称 预计提供担保的最高额度 已提供担保的最高额度
湖北人福医药集团有限
公司及其下属全资或控 3,500,000,000.00 2,697,990,000.00
股子公司
四川人福医药有限公司
及其下属全资或控股子 730,000,000.00 580,000,000.00
公司
宜昌三峡制药有限公司 600,000,000.00 446,000,000.00
武汉人福医疗集团有限
公司及其下属全资或控 549,000,000.00 549,000,000.00
股子公司
人福普克药业（武汉）有
300,000,000.00 183,000,000.00
限公司
广州贝龙环保热力设备
250,000,000.00 231,000,000.00
股份有限公司
北京巴瑞医疗器械有限
200,000,000.00 70,000,000.00
公司
宜昌妇幼医院管理有限
200,000,000.00 0.00
人福医药 公司
武汉天润健康产品有限
公司及其下属全资或控 160,000,000.00 144,000,000.00
股子公司
武汉人福药业有限责任
150,000,000.00 0.00
公司
杭州福斯特药业有限公
110,000,000.00 110,000,000.00
司
河南人福医药有限公司 100,000,000.00 60,000,000.00
天津中生乳胶有限公司 50,000,000.00 34,000,000.00
湖北人福药用辅料股份
30,000,000.00 25,000,000.00
有限公司
杭州诺嘉医疗设备有限
30,000,000.00 0.00
公司
湖北人福成田药业有限
30,000,000.00 0.00
公司
河南百年康鑫药业有限
20,000,000.00 20,000,000.00
公司
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担保人名称 被担保人名称 预计提供担保的最高额度 已提供担保的最高额度
武汉康乐药业股份有限
20,000,000.00 50,000,000.00
公司
Humanwell Cgcoc
Investment Company
20,000,000.00 0.00
Limited 及其下属全资或
控股子公司
Humanwell Healthcare
USA, LLC 及其下属全资 $200,000,000.00 $130,000,000.00
或控股子公司
PuraCap Pharmaceutical
$20,000,000.00 $0.00
LLC
四川人福医 四川人福医药有限公司
120,000,000.00 130,200,000.00
药有限公司 下属全资或控股子公司
杭州诺嘉医
杭州加尔铁进出口有限
疗设备有限 35,000,000.00 0.00
公司
公司
4、提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，对符合上述条件的各子公司
申请的贷款担保额度进行审批。
议案十一、关于 2019 年度预计为子公司提供关联担保的预案
为支持公司下属各子公司的发展，解决其流动资金短缺问题及提高融资效率，规范
公司对外担保行为，公司董事会根据各子公司的资金需求状况，拟向股东大会申请以下
授权：
1、提请股东大会同意公司在股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会时止，
为下属控股子公司综合授信或其他形式融资提供连带责任保证担保：
被担保人名称 预计提供担保的最高额度 已提供担保的最高额度
宜昌人福药业有限责任公司 1,000,000,000.00 700,000,000.00
湖北葛店人福药业有限责任公
400,000,000.00 312,500,000.00
司及其下属全资或控股子公司
新疆维吾尔药业有限责任公司 300,000,000.00 220,000,000.00
Lifestyles Healthcare Pte. Ltd.及
$165,000,000.00 $0.00
其下属全资或控股子公司
2、提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，对符合上述条件的各子公司
申请的担保额度进行审批。
因上述控股子公司的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担
保，公司为上述控股子公司提供担保事项为关联担保。
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议案十二、关于为控股子公司湖北人福华驰医药化工有限责任公司提供关联担保的
议案
公司的控股子公司湖北人福华驰医药化工有限责任公司（以下简称“人福华驰”）
与贫困地区产业发展基金有限公司（以下简称“贫困基金”）签署《湖北竹溪人福药业
有限责任公司增资合同》（以下简称“增资合同”）和《湖北竹溪人福药业有限责任公司
投资合作协议》，为增强人福华驰的全资子公司湖北竹溪人福药业有限责任公司（以下
简称“竹溪人福”）的资金流动性，促进竹溪人福项目建设及生产经营的顺利进行，贫
困基金拟向竹溪人福增资 6,000 万元人民币，并且在增资合同满五年或增资合同约定的
其他回购触发情形下，贫困基金有权要求人福华驰回购本次增资获得的股权，董事会同
意公司为本次人福华驰股权回购及相关事宜向贫困基金提供连带责任保证担保。
鉴于人福华驰系公司与其他股东共同投资成立的公司设立的控股子公司，现公司
为人福华驰应支付的竹溪人福回购增资款向贫困基金提供连带责任保证担保，因人福华
驰的其他股东包括公司关联人（公司董事兼副总裁邓霞飞，具体持股比例详见上图）并
且其他股东未按投资比例提供担保，公司为人福华驰提供担保事项为关联担保。
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会议资料附件
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附件 1：
人福医药集团股份公司
2018 年度董事会工作报告
一、2018 年公司董事会履职情况
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成
符合法律、法规的要求，公司所有董事均能按照《董事会议事规则》等制度履行职责和义务。公司
董事会现由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会及战略委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
主任委员，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士，在公司决策中充分考虑中小股东利益。
2018 年各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科
学决策提供强有力的支持。
2018 年，公司召开第九届董事会第十六次会议至第二十七次会议，共计 12 次会议，其中现场
会议 4 次，通讯会议 8 次。报告期内，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及
表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，作出的会议决议合法、有效。会
议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。
2018 年，公司持续强化董事会专门委员会在规范治理中的作用，针对公司重大事项、审计工作、
内控体系建设等定期或不定期组织董事会专门委员会会议提出专业性意见，为董事会科学决策提供
有力支持，有效促进了董事会的决策能力和治理绩效的提升。报告期内，各专门委员会严格遵守内、
外部各项规范性制度的要求，在董事会的领导下恪尽职守、认真负责的履行相应职责，为完善公司
治理结构、促进公司发展起到了积极作用，无异议事项发生。
二、2018 年公司经营情况
2018 年是“十三五”承前启后的关键一年，随着医药行业改革政策逐步落地，面对新的机遇与
挑战，公司坚持“做医药健康领域细分市场领导者”的发展战略，秉承“创新、整合、国际化”的
发展思路，继续巩固和强化在核心业务上的竞争优势，进一步增强公司可持续发展能力。报告期内，
公司主要开展了以下几个方面的工作：
1、坚持实施“归核化”战略，积极推进业务聚焦与资产优化，整体提升公司的资产运营效率和
抗风险能力。报告期内，公司先后出售所持有的黄石大冶有色医院管理有限公司、武汉宏昇生殖健
康中医医院有限公司、武汉人福亿生健康管理有限公司等公司股权，逐步退出医疗服务细分领域，
并出售武汉中原瑞德生物制品有限责任公司剩余 20%股权，出售资产累计金额约 8.35 亿元，共计实
现投资收益约 3.16 亿元；同时，其他非核心医药工商业资产的清理出售工作也在按计划推进。为应
对日益严峻的外部融资环境，公司一方面更加审慎地开展对外股权投资、谨慎发展医药商业平台，
另一方面通过银行贷款和发行短期融资券、超短期融资券、长期限含权中期票据等多种方式拓展融
资渠道，保障核心业务的资金需求。
2、通过加强营销体系建设、专注学术推广和品牌管理，不断提升产品市场规模。报告期内，宜
昌人福坚持麻醉药品多科室拓展，报告期内麻醉药品实现销售收入 28.71 亿元，较上年同期增长
23.38%，其中非手术科室推广业务实现销售收入约 4 亿元，较上年同期增长超过 50%；新疆维药继
续加大疆外市场的开发力度，报告期内疆外市场实现销售收入约 2.3 亿元，首次超过疆内市场的经
营规模；各医药工业子公司持续培育重点品种、强化营销能力，不断提升企业经营业绩。此外，报
告期内乐福思集团完成运营管理架构的整合，销售渠道已覆盖全球 60 多个国家，确保了经营业绩的
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人福医药 2018 年年度股东大会会议资料
稳定增长。
3、立足优势细分领域，围绕产品线聚焦，增强创新药和仿制药的研发能力。报告期内，公司各
产品线研发有序推进：麻醉药品方面，一类化药注射用苯磺酸瑞马唑仑、注射用磷丙泊酚二钠以及
三类化药盐酸阿芬太尼注射液等项目已申报生产，正在 CDE 审评过程中，六类化药盐酸右美托咪定
注射液获得生产批件；抗肿瘤药方面，一类化药 PARP 抑制剂、ALK 抑制剂等项目正在积极推进 I
期临床试验；生物药方面，一类生物制品重组质粒-肝细胞生长因子注射液项目正在进行 III 期临床
试验；维吾尔民族药方面，新疆维药获得驱白白热斯酊等 3 个六类中药的临床试验批件；其他仿制
药方面，三类化药地奈德乳膏获临床试验批件，四类化药他达拉非片注册申请获得受理，六类化药
他克莫司软膏获得生产批件。同时，各医药工业子公司有序推进仿制药一致性评价工作，截至目前
维生素 B2 片、对乙酰氨基酚片已通过评审。
4、持续推进国际化战略，加速推进海外产品申报和国内外合作，积极应对经营风险。报告期内，
Epic Pharma 主要产品熊去氧胆酸胶囊因市场供需以及竞争格局发生变化，销售价格大幅下降，导致
公司对其计提相关商誉减值损失以及无形资产减值损失合计 301,063.66 万元，为应对市场环境变化，
Epic Pharma 将通过加快新产品上市、拓展药品委托生产业务以及充分利用自身成熟的销售平台与国
内企业开展经销合作等方式不断改善经营状况；美国普克和武汉普克通过调整业务结构、优化生产
报关计划，2018 年首次扭亏，合计实现净利润 2,843.16 万元；报告期内，公司下属全资或控股子公
司累计 13 个药品获得 FDA 的 ANDA 批文，公司正在积极推进产品上市工作，不断丰富海外业务产
品管线。
5、抢抓政策机遇，优化产品资源与客户结构，提升医药商业版块的区域竞争力和经营效率。报
告期内，人福湖北积极应对“两票制”，不断完善业务布局，实现销售收入 55.56 亿元，较上年同期
增长约 19%，实现净利润 12,414.56 万元，较上年同期增长约 31.45%；人福四川在稳定现有业务的
基础上，以提升终端覆盖率为工作重点，积极参与医疗机构集中配送；同时，公司对湖北、四川两
家医药商业平台进行组织架构的优化，并不断加强其自身融资能力。
报告期内，公司实现营业收入 1,863,382.64 万元，较上年同期增长 20.64 %；实现归属于上市公
司股东的净利润-235,774.73 万元，较上年同期下降 213.97%，其中归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润-266,220.06 万元，较上年同期下降 576.17%。本报告期公司计提商誉减值损失及
无形资产减值损失共计 310,289.01 万元，剔除该因素影响后，公司 2018 年实现归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少 11,839.93 万元，降幅为 21.18%，主要原因为：（1）
全资子公司 Epic Pharma 主要产品熊去氧胆酸胶囊价格大幅下降，报告期实现净利润（不考虑无形资
产减值损失）为-10,127.92 万元，较上年同期减少 31,219.29 万元；（2）融资环境的变化导致融资成
本上升，本期利息支出较上年同期增加 17,655.24 万元。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 18,633,826,363.07 15,445,684,100.97 20.64
营业成本 11,194,041,016.11 9,563,812,056.23 17.05
销售费用 3,632,362,799.08 2,606,394,855.54 39.36
管理费用 1,256,960,599.39 1,087,855,943.03 15.54
研发费用 484,124,762.02 398,475,435.78 21.49
财务费用 676,403,804.04 567,590,309.09 19.17
经营活动产生的现金流量净额 602,993,621.21 93,345,500.25 545.98
投资活动产生的现金流量净额 -356,604,225.24 -4,194,434,750.64 91.50
筹资活动产生的现金流量净额 -624,690,141.37 5,067,837,214.33 -112.33
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人福医药 2018 年年度股东大会会议资料
1. 收入和成本分析
2018 年公司坚持聚焦医药产业，严格把关质量成本管理，加快营销体系转型升级，高度重视产
品质量、生产安全、市场准入、渠道拓展、终端推广等方面的工作，在熊去氧胆酸胶囊面临大幅降
价调整的情况下，整体毛利率水平保持稳定增长，较上年同期增加 1.85 个百分点。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
增加 0.67
医药制造业 8,103,230,604.80 2,779,535,289.71 65.70 19.19% 16.91%
个百分点
医药批发及 增加 3.06
10,336,731,224.08 8,292,988,381.88 19.77 22.73% 18.23%
相关业务 个百分点
增加 16.85
其他 156,478,694.44 91,927,044.38 41.25 -13.16% -32.52%
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
减少 0.25
药品 12,982,940,297.05 7,671,248,523.90 40.91 15.36 15.84
个百分点
增加 7.29
安全套 1,824,294,522.56 783,128,902.68 57.07 177.71 137.40
个百分点
其他医疗器 增加 2.36
3,054,772,205.71 2,154,280,102.31 29.48 12.52 8.87
械 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
增加 2.44
国内 16,359,864,158.12 9,831,563,488.84 39.90 20.64 15.94
个百分点
减少 2.62
国外 2,236,576,365.20 1,332,887,227.13 40.41 21.56 27.14
个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
I.因子公司人福湖北积极调整业务结构，提高经营效率，公司“医药批发及相关业务”和“其他
医疗器械”产品本期毛利率均有所提升；
II.因公司进行资产处置以及基数较小，导致本期公司“其他”行业的毛利率大幅提升；
III.因公司收购的全球两性健康业务自 2017 年 9 月开始纳入合并报表范围，对公司“安全套”
产品的收入、毛利带来较大提升，本期公司“安全套”产品的毛利率大幅提升；
IV.报告期内 Epic Pharma 主要产品熊去氧胆酸胶囊因市场供需以及竞争格局发生变化，销售价
格大幅下降，导致本期公司“国外”区域的毛利率下降。
(2). 产销量情况分析表
产销量情况说明
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生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
枸橼酸芬太尼注射液
3,207.74 万支 2,992.81 万支 1,435.82 万支 -21.90% -20.34% 17.58%
（按 2ml:0.1mg 折算）
枸橼酸舒芬太尼注射
3,810.27 万支 3,898.35 万支 1,301.59 万支 -10.39% 11.24% -6.71%
液（按 1ml:50ug 折算）
注射用盐酸瑞芬太尼
1,858.77 万支 1,692.09 万支 584.11 万支 32.03% 27.38% 39.47%
（按 1mg 折算）
咪达唑仑注射液（按
1,212.48 万支 1,132.43 万支 404.02 万支 41.33% 3.48% 24.66%
2ml:2mg 折算）
盐酸氢吗啡酮注射液 203.48 万支 178.94 万支 72.46 万支 47.60% 72.77% 51.15%
盐酸纳布啡注射液 370.68 万支 307.26 万支 104.41 万支 125.21% 125.51% 153.05%
米非司酮制剂 532.56 万盒 559.45 万盒 18.16 万盒 -16.04% -9.98% -59.69%
熊去氧胆酸胶囊 23.53 万瓶 23.83 万瓶 2.40 万瓶 -1.96% -6.33% -11.11%
祖卡木颗粒 998.22 万盒 918.85 万盒 162.02 万盒 23.36% 10.84% 92.38%
硫酸新霉素原料药 62.81 万十亿 70.05 万十亿 0.74 万十亿 -57.65% -50.85% -90.73%
黄体酮原料药 84,443.77 千克 86,768.74 千克 4,396.99 千克 73.27% 98.76% -34.59%
产销量情况说明
I.以上主要药（产）品为报告期内占公司销售量、营业收入或净利润10%以上的产品，以及销售
量、营业收入、净利润、毛利率排名前五的产品；
II.报告期内，盐酸氢吗啡酮注射液、盐酸纳布啡注射液受益于子公司宜昌人福多科室终端推广，
销售量大幅增长；硫酸新霉素原料药因子公司三峡制药实施厂区环保改造升级，生产能力下降，预
计将于2019年新厂区投入使用后逐步恢复；黄体酮原料药因子公司葛店人福大力开拓海外市场，销
售量大幅增长；其他主要产品销售量基本保持稳定，各生产单位合理安排供销计划，严格把控生产
质量管理，产品生产量、库存量主要随销售量变动。
(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金额 情
本期占 上年同期
成本构成项 较上年同 况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本
目 期变动比 说
比例(%) 比例(%)
例(%) 明
医药 原材料 1,846,457,627.55 16.54 1,529,930,138.62 16.06 20.69
医药 人工 323,862,708.41 2.90 205,745,166.73 2.16 57.41
医药 燃料及动力 147,257,363.98 1.32 153,573,599.45 1.61 -4.11
医药 制造费用 469,676,791.93 4.21 527,184,658.49 5.53 -10.91
外购药品采
医药 8,285,269,179.73 74.21 7,014,478,968.58 73.62 18.12
购成本
其他 原材料 86,142,060.27 0.77 90,496,188.47 0.95 -4.81
其他 人工 2,362,401.58 0.02 3,695,770.79 0.04 -36.08
其他 制造费用 3,422,582.53 0.03 3,186,258.22 0.03 7.42
分产品情况
本期金额 情
本期占 上年同期
成本构成项 较上年同 况
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本
目 期变动比 说
比例(%) 比例(%)
例(%) 明
药品 原材料 1,274,794,506.38 11.43 1,122,384,045.13 11.78 13.58
药品 人工 159,396,697.01 1.43 141,648,264.12 1.49 12.53
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人福医药 2018 年年度股东大会会议资料
药品 燃料及动力 100,972,417.05 0.91 139,987,229.84 1.47 -27.87
药品 制造费用 318,669,388.31 2.86 475,394,587.09 4.99 -32.97
外购药品采
药品 5,817,415,515.15 52.18 4,742,616,133.67 49.77 22.66
购成本
安全套 原材料 506,472,956.63 4.54 110,035,690.03 1.15 360.28
安全套 人工 131,745,845.00 1.18 55,985,465.11 0.59 135.32
安全套 燃料及动力 38,746,908.24 0.35 12,974,175.70 0.14 198.65
安全套 制造费用 106,163,192.81 0.95 41,428,883.49 0.43 156.25
外购药品采
安全套 0.00 0.00 109,447,497.81 1.15 -100.00
购成本
其他医
原材料 13,521,380.23 0.12 13,199,200.20 0.14 2.44
疗器械
其他医
人工 2,648,008.01 0.02 3,967,034.77 0.04 -33.25
疗器械
其他医
燃料及动力 213,270.78 0.00 612,193.90 0.01 -65.16
疗器械
其他医
制造费用 4,270,908.35 0.04 5,443,130.66 0.06 -21.54
疗器械
其他医 外购药品采
2,133,626,534.94 19.11 1,955,597,157.84 20.52 9.10
疗器械 购成本
成本分析其他情况说明
公司成本、毛利变动情况见前文“主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明”的相关内容。
(4).主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 371,678.98 万元，占年度销售总额 19.95%；其中前五名客户销售额中关联方
销售额 0.00 万元，占年度销售总额 0.00 %。
前五名供应商采购额 180,585.42 万元，占年度采购总额 18.54%；其中前五名供应商采购额中关
联方采购额 0.00 万元，占年度采购总额 0.00%。
2. 费用
科目 本期数（元） 上期数（元） 变动比例（%）
销售费用 3,632,362,799.08 2,606,394,855.54 39.36
管理费用 1,256,960,599.39 1,087,855,943.03 15.54
研发费用 484,124,762.02 398,475,435.78 21.49
财务费用 676,403,804.04 567,590,309.09 19.17
（1）公司本期发生销售费用 363,236.28 万元，较上年同期增长 39.36%，主要系公司持续加强
营销体系建设，报告期内进一步加强队伍建设、市场准入、渠道拓展、终端推广等工作，相关销售
费用随销售规模的扩大而增长以及子公司乐福思集团本期合并全年数据而上期仅合并 9-12 月数据所
致；
（2）公司本期发生管理费用 125,696.06 万元，较上年同期增长 15.54%，主要系子公司乐福思
集团本期合并全年数据而上期仅合并 9-12 月数据所致；
（3）公司本期发生费用化的研发支出 48,412.48 万元，较上年同期增长 21.49%，主要系公司为
充实产品储备、增强核心竞争力，持续增加研发投入所致；
（4）公司本期发生财务费用 67,640.38 万元，较上年同期增长 19.17%，主要系外部融资形势发
生变化，公司有息债务利率上升所致。
3. 研发投入
研发投入情况表
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人福医药 2018 年年度股东大会会议资料
单位：元
本期费用化研发投入 484,124,762.02
本期资本化研发投入 276,371,228.24
研发投入合计 760,495,990.26
研发投入总额占营业收入比例（%） 4.08
公司研发人员的数量（人） 1,542
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 10.19
研发投入资本化的比重（%） 36.34
情况说明
2018 年度公司研发支出 76,049.60 万元，同比增长 26.22%，占本期营业收入 4.08%，主要系公
司为充实产品储备、培育长期竞争力，坚持自主研发创新，对研发项目的软硬件投入持续增加所致。
报告期内公司各在研项目稳步推进，整体研发水平不断提高，具体情况详见本节“（四）行业经营性
分析”之“2.公司药（产）品研发情况”的内容。
4. 现金流
单位：万元
项 目 期末数 上年数 增减额
经营活动现金流入小计 1,927,952.27 1,747,156.85 180,795.42
经营活动现金流出小计 1,867,652.91 1,737,822.30 129,830.60
经营活动产生的现金流量净额 60,299.36 9,334.55 50,964.81
投资活动现金流入小计 113,364.72 264,109.97 -150,745.25
投资活动现金流出小计 149,025.15 683,553.45 -534,528.30
投资活动产生的现金流量净额 -35,660.42 -419,443.48 383,783.05
筹资活动现金流入小计 1,304,405.03 1,566,920.45 -262,515.42
筹资活动现金流出小计 1,366,874.04 1,060,136.73 306,737.32
筹资活动产生的现金流量净额 -62,469.01 506,783.72 -569,252.74
现金及现金等价物增加额 -33,932.08 89,188.26 -123,120.34
（1）经营活动现金流入 1,927,952.27 万元，较上年同期增加 180,795.42 万元，主要系本报告期
内：I.各子公司积极优化资产与业务结构，合理控制应收账款的增长，加速资金回流；II.公司 2017
年处置的子公司在并表期间的往来款按协议约定在本报告期收回；
（2）经营活动现金流出 1,867,652.91 万元，较上年同期增加 129,830.60 万元，在经营规模稳步
增长的情况下，本期“购买商品、接受劳务支付的现金”与上年同期基本持平，主要系报告期内各
子公司合理控制存货增长并通过银行票据支付采购款减缓现金流出；此外，公司于 2017 年、2018
年分别出售武汉中原瑞德生物制品有限责任公司 80%和 20%的股权，相关税费合计约 4 亿元在本期
缴纳；
（3）投资活动现金流入 111,364.72 万元，较上年同期减少 150,745.25 万元，主要系上年同期公
司收到出售武汉中原瑞德生物制品有限责任公司 80%股权的股权转让款所致；
（4）投资活动现金流出 149,025.15 万元，较上年同期减少 534,528.30 万元，主要系本期公司积
极推进业务聚焦与资产优化，对外投资项目较少，而上年同期公司收购 Ansell Ltd.全球两性健康业
务等投资支出较大所致；
（5）筹资活动现金流入 1,304,405.03 万元，较上年同期减少 262,515.42 万元，主要系上年同期
公司非公开发行股票募集资金 11.62 亿元以及并购两性健康业务取得 2.25 亿美元并购贷款所致；
（6）筹资活动现金流出 1,366,874.04 万元，较上年同期增加 306,737.32 万元，主要系报告期内
公司全年偿还有息债务同比增加所致。
16
人福医药 2018 年年度股东大会会议资料
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
1、报告期内，公司先后出售所持有的黄石大冶有色医院管理有限公司、武汉宏昇生殖健康中医
医院有限公司、武汉人福亿生健康管理有限公司等公司股权以及武汉中原瑞德生物制品有限责任公
司剩余20%股权，该等资产出售合计实现投资收益31,569.16万元。
2、报告期内子公司Epic Pharma主要产品熊去氧胆酸胶囊的价格大幅下降，导致该公司销售收入、
毛利率、净利润等经营业绩大幅下降，经减值测试，公司对其计提相关商誉减值损失280,160.43万元
以及无形资产减值损失20,903.23万元。
(三) 资产、负债情况分析
单位：万元
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
数占总资 数占总资 情况说
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变
产的比例 产的比例 明
动比例
（%） （%）
（%）
衍生金融资产 3,731.07 0.11 0.00 0.00 100.00 注（1）
持有待售资产 0 0 551.78 0.02 -100.00 注（2）
其他流动资产 25,657.33 0.72 8,017.50 0.23 220.02 注（3）
可供出售金融资产 117,447.17 3.32 41,433.36 1.17 183.46 注（4）
长期应收款 125,548.22 3.54 59,411.03 1.68 111.32 注（5）
开发支出 29,081.90 0.82 20,701.88 0.58 40.48 注（6）
商誉 379,916.29 10.73 647,479.71 18.29 -41.32 注（7）
其他非流动资产 35,236.61 0.99 105,049.22 2.97 -66.46 注（8）
资产总计 3,542,441.48 100.00 3,540,605.61 100.00 0.05
短期借款 588,272.74 16.61 432,613.32 12.22 35.98 注（9）
衍生金融负债 379.83 0.01 0.00 0.00 100.00 注（10）
预收款项 46,872.27 1.32 26,438.23 0.75 77.29 注（11）
应交税费 28,253.77 0.80 50,792.08 1.43 -44.37 注（12）
其他应付款 205,914.26 5.81 145,101.83 4.10 41.91 注（13）
一年内到期的非流动
172,479.44 4.87 55,852.38 1.58 208.81 注（14）
负债
应付债券 99,734.99 2.82 -100.00 注（15）
长期应付款 5,005.07 0.14 1,861.23 0.05 168.91 注（16）
长期应付职工薪酬 807.49 0.02 100.00 注（17）
负债合计 2,115,135.22 59.71 1,879,956.36 53.10 12.51
其他说明
1、衍生金融资产期末余额较期初余额增长 100%，主要系报告期内公司人民币与外汇锁定远期
汇率交易，在合约存续期每个会计期间将产生重估损益，期末外汇期权的公允价值 3,731.07 万元计
入衍生金融资产所致；
2、持有待售资产期末余额较期初余额减少 100%，主要系上年度签订的无形资产转让合同在本
报告期按照约定实现转让，本期暂未新增持有待售资产所致；
3、其他流动资产期末余额较期初余额增长 220.02%，主要系报告期内公司待抵扣进项税重分类
至该科目核算所致；
4、可供出售金融资产期末余额较期初余额增长 183.46%，主要系公司于 2015 年以 7.31 亿元在
北京产权交易所摘牌取得了华泰保险集团股份有限公司 2.5247%的股权，该项交易于 2018 年末完成
监管部门审批、备案程序并实施完毕，由“其他非流动资产”转入此科目核算所致；
17
人福医药 2018 年年度股东大会会议资料
5、长期应收款期末余额较期初余额增长 111.32%，主要系钟祥市人民政府、钟祥市卫生和计划
局委托公司承建钟祥人民医院新院区项目，该项目于报告期内完成部分交付，根据协议约定的回购
条款以及医院的定制特性，将该合作项目确定为“融资租出固定资产”，将合作期内应收取的租赁
款及回购款计入该科目核算所致；
6、开发支出期末余额较期初余额增长 40.48%，主要系报告期内公司进入三期临床阶段的研发
产品增多、研发投入增加以及支付外购专有技术进度款增加所致；
7、商誉期末余额较期初余额减少 41.32%，主要系报告期内公司根据企业会计准则的规定计提
商誉减值损失 28.94 亿元，其中子公司 Epic Pharma 核心产品熊去氧胆酸胶囊因市场供需以及竞争格
局发生变化，销售价格大幅下降，本期计提商誉减值损失 28.02 亿元所致；
8、其他非流动资产期末余额较期初余额减少 66.46%，主要系公司收购华泰保险集团股份有限
公司 2.5247%的交易于 2018 年末完成，转入“可供出售金融资产”科目核算所致；
9、短期借款期末余额较期初余额增长 35.98%，主要系报告期内公司经营规模与利润稳步提升，
为满足日常经营所需增加流动资金借款所致；
10、衍生金融负债期末余额较期初余额增长 100%，主要系报告期内公司人民币与外汇锁定远期
汇率交易，合约存续期每个会计期间将产生重估损益，期末外汇期权的公允价值 379.83 万元计入衍
生金融负债所致；
11、预收款项期末余额较期初余额增长 77.29%，主要系报告期内公司出售北京玛诺生物制药股
份有限公司等子公司股权预收部分股权转让款以及受托代理进口业务预收款项所致；
12、应交税费期末余额较期初余额减少 44.37%，主要系上期出售武汉中原瑞德生物制品有限责
任公司 80%股权应交企业所得税在本期缴纳所致；
13、其他应付款期末余额较期初余额增长 41.91%，主要系报告期内公司收取客户保证金增加、
以及在建工程项目转固暂估应付工程款增加所致；
14、一年内到期的非流动负债期末余额较期初余额增长 208.81%，主要系报告期内长期借款即
将在一年内到期，重分类至该科目所致；
15、应付债券期末余额较期初余额减少 100.00%，主要系 16 人福债于 2019 年 4 月 22 日到期，
转入“一年内到期的非流动负债”科目核算所致；
16、长期应付款期末余额较期初余额增长 168.91%，主要系期初基数较小，报告期内公司通过
融资租赁取得借款增加所致；
17、长期应付职工薪酬期末余额较期初余额增长 100.00%，主要系报告期内公司对乐福思集团
管理团队实施设定收益提存计划所致。
三、公司未来发展战略及 2019 年工作规划
(一) 行业格局和趋势
1、医药行业保持稳定增长。随着社会保障体系的不断完善、商业保险的迅速发展、疾病谱变化、
人口城镇化老龄化加速，医药产品刚性需求将推动医药行业稳定增长。
2、医改深化推进行业集中度进一步提升。药品一致性评价、优先审评、药品集中采购、“两票
制”等行业变革将对医药行业的竞争格局和经营模式造成深远影响，从而加速医药企业的优胜劣汰。
医药龙头企业可以凭借独家品种、品牌资源、规模效应等方面的优势，在此过程中进一步扩大市场
份额，推动行业集中度提升。巩固既有细分领域优势，围绕产品线培育独家或特色品种，提高业务
协同及经营质量，是公司现阶段的重点工作。
3、医药创新继续保持良好态势。2018 年国内企业共有 230 多个一类创新药申报注册（包括申
报临床和申报上市），10 个一类新药获批上市，均为近年来新高。此外，随着仿制药价格的进一步
18
人福医药 2018 年年度股东大会会议资料
下降，以及医改政策对创新药的鼓励，将促使部分医药企业继续加大研发投入，重点发展创新药。
公司只有坚持研发创新，加快推进研发项目，充实产品管线，才能保有持续竞争优势。
4、医药企业国际化布局加快。目前，国内医药产业转型升级已经初见成效，中高端医药产品尤
其是下游制剂产品对于医药外贸的推动作用日趋明显；2018 年医药行业多个境外并购项目超过 5 亿
美元，涉及抗肿瘤药、血液制品、医疗器械等领域，中国制药企业开始更广泛地参与全球医药行业
市场竞争。公司将坚持推进海外特别是美国仿制药业务的发展，丰富产品管线，提高市场份额，并
带动集团整体药品质量体系和市场竞争能力的提升。
(二) 公司发展战略
公司坚持“做医药健康领域细分市场领导者”的发展战略，秉承“创新、整合、国际化”的发
展思路，不断聚焦并形成具有竞争优势的业务版块，力争在“十三五”末实现年销售收入超过300
亿元，成为国际化的一流医药企业集团。
1、大力发展麻醉药业务和具备细分市场竞争优势的特色医药工业子公司业务（含两性健康用药、
其他中枢神经系统用药、维吾尔民族药、皮肤外用药、呼吸系统用药等）两大业务版块，以研发创
新为先导，以特色仿制药为基础，形成具有核心竞争能力的产品线。
2、面向全球医药市场进行产业布局，发展国际化业务（含国内外合作）版块，一方面加快推进
国际主流市场的产品注册和市场开发，另一方面积极开展国外产品技术引进以及新产品中美同步申
报，扩大公司国际化业务的产品管线和市场份额。
3、发挥既有经验拓展两性健康业务，在巩固并增强全球两性健康业务竞争优势的基础上，依托
乐福思集团的全球营销体系和销售渠道，整合公司两性健康版块资源并进行全球业务拓展。同时公
司将择机启动相关资产的海外上市工作，着力打造公司的海外资本平台。
4、以“提值增效”为前提，立足湖北谨慎发展区域性医药商业网络，向各级医疗机构提供药品
器械、医疗设备、试剂耗材、健康产品、技术及管理服务等，做好“医疗机构综合服务商”。在此基
础上，公司将坚决清理出售非核心医药工商业资产、医疗服务资产、部分金融资产等，不断优化公
司的业务结构与资产结构。
(三) 经营计划
2018 年公司严格执行发展战略和经营规划，尽管本报告期计提了大额资产减值损失，但营业收
入、毛利率水平等年度经营计划均已完成。2019 年，随着医药行业政策的加速落实，公司将抢抓机
遇、积极调整，坚决推进“归核化”战略并实现业务的进一步聚焦，在此基础上继续做好市场拓展、
营销转型、药品研发、人才储备、风险管控等方面的工作，计划实现营业收入 200 亿元以上，产品
综合毛利率在 39%以上；同时严控各项费用支出，优化资产结构，加快资金周转速度，保持公司的
持续健康发展。2019 年公司将重点开展以下几个方面的工作：
1、加速推进非核心业务的剥离，集中资源发展既定专业细分领域，提高资产运营效率，进一步
增强公司可持续发展能力。
2、充分结合政策、市场环境和公司的产品线布局进行研发立项，强化研发过程管理，提高研发
效率，加快产品研发及一致性评价申报进度，并全面开展重点产品的国内进口注册和研发项目的中
美同步申报工作。
3、积极推进营销工作转型。一方面围绕创新或独家产品，坚持终端学术推广，构建准入、医学、
市场、商务、销售五位一体的现代化营销体系；另一方面积极探索成熟仿制药的销售模式。
4、推动公司国际化经营。美国仿制药业务方面，加快新产品上市以及代理经销业务拓展等工作，
并根据产品线规划积极推进新产品的开发进度；两性健康业务方面，在安全套业务生产经营稳定增
长的基础上，拓展新的业务增长点。
5、通过聚焦商业网络建设、优化产品业务结构、提高资金周转效率等方式，高效发展区域性医
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人福医药 2018 年年度股东大会会议资料
药商业版块。
6、以人才工作为抓手，持续提升公司专业技术水平、质量管理体系以及风险管控能力，实现公
司整体发展目标，为股东带来持续、稳定的回报。
以上经营目标是公司对 2019 年经营业绩的前瞻性描述，不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请
投资者注意投资风险。
人福医药集团股份公司董事会
2019 年 4 月 28 日
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人福医药 2018 年年度股东大会会议资料
附件 2：
2018 年度监事会工作报告
2018 年，人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的共同努力下，本着
对公司全体股东负责的原则，严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及公司《监事会议事
规则》等相关法律法规和公司规章制度所赋予的职责权限，对公司依法运作情况和公司董事、高级
管理人员履行职责的情况进行监督。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责，保障了公司规范运作和资
产及财务的准确完整，维护了公司及股东的合法权益。现就公司监事会 2018 年度履职情况报告如下：
一、监事会的基本情况
公司经 2016 年年度股东大会及职工代表大会选举产生第九届监事会，第九届监事会由 5 名监事
组成，包括职工代表监事 2 名。
二、监事会的工作情况
公司监事会 2018 年度共召开 4 次会议，具体情况如下::
监事会会议情况 监事会会议议题
1、公司《2017年度监事会工作报告》；2、审阅公司
《2017年度内部控制评价报告》；3、公司《2017年年
第九届监事会第四次会议 度财务决算报告》及《2018年年度财务预算报告》；4、
2018 年 4 月 10 日 审阅公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘
要》；5、审议公司《关于2017年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》的议案。
第九届监事会第五次会议
公司2018年第一季度报告。
2018 年 4 月 27 日
1、公司2018年半年度报告全文及摘要；2、关于2018
第九届监事会第六次会议
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
2018 年 8 月 29 日
3、关于修订《内部控制手册》的议案。
第九届监事会第七次会议
公司2018年第三季度报告。
2018 年 10 月 29 日
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规赋予的职权，通过列席
董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等形式，对公司规范运作及董事、经理、财
务负责人和董事会秘书等高级管理人员执行公司职务的行为进行了监督。
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人福医药 2018 年年度股东大会会议资料
监事会认为：公司内部控制体系完善，内部控制制度能够得到有效执行，各项决策合规，信息
披露工作及时、准确、完整。公司董事会和管理层 2018 年度工作能严格按照《公司法》、《公司章程》
等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，
未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为，有效的保证了公司的规范
化运作和可持续发展。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对 2018 年度公司财务状况、财务管理情况进行了持续认真的监督和检查，
认真审议了公司董事会编制的定期报告。
监事会认为：公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作规范，财务状况正常。财务报告真
实地反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。大信会计师事务所
（特殊普通合伙）对本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实的
反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金存放使用情况
报告期内，监事会对公司使用募集资金的具体情况进行了监督与核查。
监事会认为：报告期内，公司认真按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《公司监管
指引第 2 号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海
证券交易所公司募集资金管理办法》等有关法律、行政法规和公司《募集资金使用管理办法》的要
求，存储、使用和管理募集资金，不存在损害股东利益的情况。
（四）内部控制制度建立和执行情况
报告期内，公司不断建立健全内控制度体系，修订了《公司章程》、《内部控制手册》等制度办
法，各项工作有据可依、按章办事，有效防范了经营风险和财务风险。
监事会认为：公司在内控控制制度建设和运行上遵循了中国证监会及证券交易所相关文件要求，
严格执行公司内部控制制度及流程，对内部控制审计中发现的缺陷和问题，及时分析和改进。截至
报告期末，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，内部控制方面不存在重大
缺陷，公司内部控制的自我评价报告能全面、真实、客观地反映公司内部控制体系的建设及运行情
况。
（五）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。
监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期
内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其
他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度。经核查，本报告期内，公司未发生相关人员利
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人福医药 2018 年年度股东大会会议资料
用内幕信息进行股票交易的违规行为。
（六）对公司信息披露工作的意见
报告期内，监事会依法对公司《信息披露事务管理制度》进行了检查，对信息披露情况进行了
监督。
监事会认为：公司《信息披露事务管理制度》符合法律法规相关规定及公司信息披露业务的实
际需要，不存在重大缺陷；报告期内，公司信息披露情况符合《信息披露事务管理制度》的规定，
公司董事会及高级管理人员均能勤勉尽责，按规定及时披露相关信息，并确保所信息披露内容的真
实、准确、完整。
四、公司监事会 2019 年度工作计划
2019 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关
法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责。
2019 年，监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开展好监
事会日常议事活动，根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作。
2、加强监督检查，防范经营风险。
强化日常监督检查，坚持以财务监督为核心，加强与内部审计、外部审计机构的沟通，进一步
提高监督时效，增强监督的灵敏性；按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、
检查和监督评价活动，出具专项核查意见，并不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责，执
行决议和遵守法规方面的监督。
3、加强自身学习，提高业务水平。
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强会计审计和法律金融知识的学习，不断提升监
督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更
好地发挥监事会的监督职能。
人福医药集团股份公司监事会
2019 年 4 月 28 日
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人福医药 2018 年年度股东大会会议资料
附件 3：
2018 年度独立董事述职报告
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《人福医药集团股份公司章程》及《独立董事年报工作制度》的有关规定，
作为人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）现任独立董事，在报告期内认真
履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
2018年工作情况作报告如下：
一、独立董事的基本情况
第九届董事会独立董事现由谢获宝先生、王学恭先生、何其生先生担任。
（1）谢获宝，男，中共党员，武汉大学经济学博士。现任武汉大学经济与管理学院会计学教授，
兼任武汉中商集团股份有限公司、武汉锅炉股份有限公司、深圳市雄韬电源科技股份有限公司、锐
科激光股份有限公司独立董事。2015年10月至今任人福医药独立董事。谢获宝先生现任专职及兼职
情况，不存在影响独立董事独立性的情形。
（2）王学恭，男，中共党员，天津大学化工系学士。曾在华北制药集团公司任职，现任中国医
药企业管理协会副会长。2016年4月至今任人福医药独立董事。王学恭先生现任专职及兼职情况，不
存在影响独立董事独立性的情形。
（3）何其生，男，中共党员，武汉大学国际法博士。曾任武汉大学法学院教授，现任北京大学
法学院教授，2016年4月至今任人福医药独立董事。何其生先生现任专职及兼职情况，不存在影响独
立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
作为人福医药的独立董事，2018年我们严格按照相关法律、法规及规范性制度、《公司章程》
的有关规定，认真履行独立董事职责，现将2018年度我们履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
(一)参加董事会、股东大会的出席情况
参加股东大
参加董事会情况
独立董事 会情况
姓名 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次 出席股东
董事会次数 次数 参加次数 席次数 次数 未亲自参加会议 大会的次数
谢获宝 12 12 8 0 0 否 0
何其生 12 12 8 0 0 否 0
王学恭 12 12 8 0 0 否 1
在审议议案时，我们均能充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案，我们充分支持
公司各项合理决策。
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人福医药 2018 年年度股东大会会议资料
本年度所参加董事会、股东大会的相关决议及表决结果详见上市公司2018年披露的相关公告。
（二）参加专门委员会的出席情况
1、2018年1月11日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，全体委员听取了公
司各高级管理人员的述职汇报并发表结论性意见。
2、2018年1月26日，公司召开第九届董事会审计委员会第四次会议，审计委员会与年审会计师
就审计过程中的有关事项进行了充分沟通，并对公司审计部提交的2017年度内部审计工作计划进行
了核查并发表审核意见。
3、2018年3月30日，公司召开第九届董事会审计委员会第五次会议，审计委员会审阅了公司2017
年年度财务报表及审计报告、公司《2017年度内部控制评价报告》并发表审阅意见；拟建议续聘大
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司报表审查、验证并出具书面意见，以及对公司进行内控审
计的会计师事务所。
4、2018年3月30日，公司召开第九届董事会提名委员会二○一八年第一次会议，鉴于公司原董
事范晓玲女士辞去公司董事职务，提名委员会对董事候选人黄峰先生的任职资格及相关情况进行了
核查并发表审核意见。
5、2018年4月10日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，会议审议了公司2017
年考核激励及薪酬发放的程序及《关于董事、监事、高级管理人员薪酬认定的预案》，提请公司按
照相应审批权限提请董事会及股东大会批准。
6、2018年4月10日，公司召开第九届董事会战略委员会二○一八年第一次会议，战略委员会对
2017年年度经营计划完成情况进行了核查并发表审核意见。
7、2018年4月27日，公司召开第九届董事会审计委员会第六次会议，审计委员会对公司2018年
第一季度报告的编制情况进行了核查并发表审核意见。
8、2018年8月20日，审计委员会对《关于同意湖北人福医药集团有限公司发行资产支持证券暨
关联交易的预案》所涉及的关联交易事项进行了核查并发表审核意见。
9、2018年8月29日，公司召开第九届董事会审计委员会第七次会议，审计委员会对公司2018年
半年度报告的编制情况进行了核查并发表审核意见。
10、2018年8月29日，公司召开第九届董事会战略委员会二○一八年第二次会议，战略委员会对
2018年半年度经营进展情况进行了核查并发表审核意见。
11、2018年10月29日，公司召开第九届董事会审计委员会第八次会议，审计委员会对公司2018
年第三季度报告的编制情况进行了核查并发表审核意见。
12、2018年11月5日，公司召开第九届董事会审计委员会第九次会议，审计委员会对大信事务所
提交的公司2018年度财务报告审计工作安排进行了核查并发表审核意见。
（三）对公司进行现场考察和上市公司配合工作情况
我们利用参加公司现场会议的机会以及不定期的现场考察对公司进行调查和了解，并与公司其
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人福医药 2018 年年度股东大会会议资料
他董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，及时了解公司日常生产经营情况；
同时，我们非常关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加强对公司的认识和了解，
并及时与公司董事会秘书沟通有关报告内容。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对人福医药发生的历次关联交易进行了认真审查，对其必要性、客观性、定价
是否公允合理和是否损害公司及股东利益等方面做出判断，依照审议程序发表了事前认可意见，并
对董事会审议的各项关联交易事项及时发表了独立意见。我们认为：人福医药在2018年度历次关联
交易事项的审议、表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文
件及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，
关联董事在审议上述关联交易议案时均回避表决，未发现有损害公司及公司股东权益，尤其是中小
股东权益的情形发生。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为
的通知》(证监发〔2005〕120号文)及其他有关规范性文件要求，作为公司的独立董事，我们本着勤
勉尽责、实事求是的态度，我们对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定的情况进行了严格
审查，经核查后我们认为：报告期内，公司已经严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司
章程》等的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务。公司不
存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司不存在控
股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
2018年度，公司认真按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《公司监管指引第2号—
—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等有关法律、行政法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，存
储、使用和管理募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用
募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司聘任的高级管理人员未发生变化，未发现所聘任的人员存在不符合《中华人民
共和国公司法》等相关规定的情况。同时，公司高级管理人员在董事会的领导下，勤勉务实的履行
了各自的职责，认真组织实施公司的日常经营管理活动，确保公司内部管理正常实施、有效控制，
保证了公司2017年度经营目标的实现。公司能严格按照制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，报
告期内，公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司责任考核制度兑现，公司
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人福医药 2018 年年度股东大会会议资料
所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018年1月30日，公司披露了2017年年度业绩预增公告，预计：公司2017年度实现归属于上市公
司股东的净利润与上年同期相比，将增加9亿元-9.5亿元，同比增长幅度为108%-114%。由于公司财
务部门对非经常性损益测算有误，公司于2018年4月10日披露了2017年年度业绩预告更正公告,预计:
预计公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加12亿元-12.5亿元，同
比增长幅度为144%-150%。我们将督促公司管理层及财务部门加强与年审注册会计师的沟通，保障
业绩预测的科学性和准确性，避免此类事项再次发生。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（七）利润分配及其他投资者回报情况
2018年5月7日，公司召开的2017年年度股东大会审议通过2017年年度利润分配方案：以公司2017
年年末总股本1,353,704,302股为基数，每10股派发现金1.60元（含税），共计派发现金红利
216,592,688.32元。公司董事会拟定本年度不实施资本公积金转增股本方案。2018年6月27日，公司
发布《人福医药集团股份公司2017年年度权益分派实施公告》（详见公司于上海证券交易所网站发
布的“临2018-052号”公告）并正式实施2017年年度利润分配方案，股权登记日为2018年7月4日，
除权（除息）日及现金红利发放日为2018年7月5日。我们认为：2017年年度利润分配方案符合中国
证监会、上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》、《未来三年（2015-2017年度）股东分红回
报规划》的要求，公司2017年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，能够保障股东的合理回
报并兼顾公司的可持续发展。报告期内，公司在综合考虑自身经营情况、发展规划、股东的要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定了《未来三年（2018-2020年度）股东分
红回报规划》，保证了利润分配政策的连续性和稳定性
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东、实际控制人在报告期内或持续到报告期内的各项承诺事项均得以严格遵守，承诺
事项履行过程中未发生违法违规行为。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，上市公司积极履行信息披露义务，信息披露内容包括定期报告及其他临时公告，基
本涵盖了公司所有的重大事项，使投资者及时了解公司发展状况，维护了广大投资者的合法权益；
2018年公司信息披露未发生漏报、迟报情形，也未发生因信息披露违规而受到中国证监会、上海证
券交易所公开谴责的情况。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构
成符合法律、法规的要求，公司所有董事均能按照《上市公司治理准则》、《董事会议事规则》等
27
人福医药 2018 年年度股东大会会议资料
规范性制度履行职责和义务。公司董事会现由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士，在公司
决策中充分考虑中小股东利益。2018年各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，
并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其应用指引、《企业内部控制评价指引》
等法律法规的要求，积极推动公司内部控制制度建设。2019年初，公司董事会对公司内部控制情况
进行了评价，并且由审计机构对公司内部控制情况进行了审计，公司发布了董事会出具的公司《2018
年度内部控制评价报告》和审计机构出具的《内部控制审计报告》，符合相关法律法规、规章制度
和公司有关制度。公司内部控制工作的开展符合相关规定的要求，内控规范的实施有助于提高公司
的治理水平。
四、总体评价和建议
2018年，我们对公司运营管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行了调查，有效地履行了独立董事的职责；对公司财务运作、资金往来、日常经营等情况都定期进
行了解，随时把握公司生产经营动态。
2019年，我们将继续坚持独立、客观的判断原则，认真履行独立董事职责，为公司提供更多有
建设性的建议。我们将继续加强同公司董事会、监事会和经营管理层之间的沟通与合作，保证公司
董事会的客观、公正与独立运作，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东合
法权益不受损害。
独立董事：谢获宝 王学恭 何其生
二〇一九年四月二十八日
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人福医药 2018 年年度股东大会会议资料
附件 4：
人福医药集团股份公司
《二○一八年年度财务决算报告》及《二○一九年年度财务预算报告》
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）2018 年度财务报告已经大信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的大信审字[2019]第 2-01220 号审计报告。
2018 年年度财务决算报告
2018 年是“十三五”承前启后的关键一年，随着医药行业改革政策逐步落地，面对新的机遇与
挑战，公司坚持“做医药健康领域细分市场领导者”的发展战略，秉承“创新、整合、国际化”的
发展思路，继续巩固和强化在核心业务上的竞争优势，进一步增强公司可持续发展能力。
报告期内，公司实现营业收入 1,863,382.64 万元，较上年同期增长 20.64 %；实现归属于上市公
司股东的净利润-235,774.73 万元，较上年同期下降 213.97%，其中归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润-266,220.06 万元，较上年同期下降 576.17%。本报告期公司计提商誉减值损失及
无形资产减值损失共计 310,289.01 万元，剔除该因素影响后，公司 2018 年实现归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少 11,839.93 万元，降幅为 21.18%，主要原因为：（1）
全资子公司 Epic Pharma 主要产品熊去氧胆酸胶囊价格大幅下降，报告期实现净利润（不考虑无形资
产减值损失）为-10,127.92 万元，较上年同期减少 31,219.29 万元；（2）融资环境的变化导致融资成
本上升，本期利息支出较上年同期增加 17,655.24 万元。现将 2018 年的财务决算情况报告如下：
一、2018 年度主要经营情况
单位：万元
项 目 2018 年完成情况 2017 年完成情况 较上年增减（%）
营业收入 1,863,382.64 1,544,568.41 20.64
营业成本 1,119,404.10 956,381.21 17.05
销售费用 363,236.28 260,639.49 39.36
管理费用 125,696.06 108,785.59 15.54
研发费用 48,412.48 39,847.54 21.49
财务费用 67,640.38 56,759.03 19.17
资产减值损失 322,451.42 13,627.00 2,266.27
利润总额 -147,728.01 294,651.17 -150.14
归属于母公司所有的净利润 -235,774.73 206,871.96 -213.97
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人福医药 2018 年年度股东大会会议资料
归属于上市公司股东的扣除
-266,220.06 55,908.88 -576.17
非经常性损益的净利润
1、公司本期实现营业收入 1,863,382.64 万元，较上年同期增长 20.64 %。报告期内，各医药工
业子公司通过加强营销体系建设、专注学术推广和品牌管理，不断提升产品市场规模；各医药商业
子公司抢抓政策机遇，优化产品资源与客户结构，提升医药商业版块的区域竞争力和经营效率；此
外乐福思集团完成运营管理架构的整合，销售渠道已覆盖全球 60 多个国家，确保了经营业绩的稳定
增长；
2、公司本期发生营业成本 1,119,404.10 万元，较上年同期增长 17.05%。报告期内，公司坚持聚
焦医药产业，严格把关质量成本管理，加快营销体系转型升级，高度重视产品质量、生产安全、市
场准入、渠道拓展、终端推广等方面的工作，在熊去氧胆酸胶囊面临大幅降价调整的情况下，整体
毛利率水平保持稳定增长，较上年同期增加 1.85 个百分点，主要系两性健康业务全年贡献毛利约 10
亿元，综合毛利率近 60%，2017 年仅合并了 9-12 月的数据，以及毛利贡献度较高的神经系统用药、
生育调节药、维吾尔民族药等核心业务销量继续提升所致；
3、公司本期发生销售费用 363,236.28 万元，较上年同期增长 39.36%，主要系公司持续加强营
销体系建设，报告期内进一步加强队伍建设、市场准入、渠道拓展、终端推广等工作，相关销售费
用随销售规模的扩大而增长以及子公司乐福思集团本期合并全年数据而上期仅合并 9-12 月数据所
致；
4、公司本期发生管理费用 125,696.06 万元，较上年同期增长 15.54%，主要系子公司乐福思集
团本期合并全年数据而上期仅合并 9-12 月数据所致；
5、公司本期发生费用化的研发支出 48,412.48 万元，较上年同期增长 21.49%，主要系公司为充
实产品储备、增强核心竞争力，持续增加研发投入所致。报告期内，公司研发支出（含资本化支出）
76,049.60 万元，同比增长 26.22%，占当年营业收入 4.09%，占本期医药制造业营业收入的 9.39%；
6、公司本期发生财务费用 67,640.38 万元，较上年同期增长 19.17%，主要系外部融资形势发生
变化，公司有息债务利率上升所致；
7、公司本期发生资产减值损失 322,451.42 万元，较上年同期增长 2,266.27%，主要系子公司 Epic
Pharma，LLC 核心产品熊去氧胆酸胶囊因市场供需以及竞争格局变化，销售价格大幅下降，公司根
据企业会计准则的规定计提商誉减值损失以及无形资产减值损失合计约 30 亿元所致；
8、2018 年，公司实现利润总额-147,728.01 万元，较上年同期下降 150.14 %，归属于母公司所
有的净利润-235,774.73 万元，较上年同期下降 213.97%，主要系（1）本期公司对 Epic Pharma，LLC
计提商誉以及无形资产减值损失合计约 30 亿元，（2）本期资产处置收益对归属于母公司净利润的减
少额约为 12 亿元。
30
人福医药 2018 年年度股东大会会议资料
二、公司主要资产负债情况
2018 年末，公司总资产为 3,542,342.11 万元，与期初基本持平；归属于母公司的净资产为
1,083,725.79 万元，较期初减少 19.87%，主要系子公司 Epic Pharma，LLC 核心产品熊去氧胆酸胶囊
因市场供需以及竞争格局变化，销售价格大幅下降，公司根据企业会计准则的规定计提商誉减值损
失以及无形资产减值损失合计约 300,000 万元所致。
2018 年末，公司负债总额为 2,115,135.22 万元，较期初增长 12.51%，主要是为满足经营业务持
续发展、扩大再生产等重大工程项目建设的需要，本期有息债务增加所致。
资产负债项目变动幅度超过 30%的科目如下：
单位：万元
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
数占总资 数占总资 情况说
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变
产的比例 产的比例 明
动比例
（%） （%）
（%）
衍生金融资产 3,731.07 0.11 0.00 0.00 100.00 注（1）
持有待售资产 0 0 551.78 0.02 -100.00 注（2）
其他流动资产 25,657.33 0.72 8,017.50 0.23 220.02 注（3）
可供出售金融资产 117,447.17 3.32 41,433.36 1.17 183.46 注（4）
长期应收款 125,548.22 3.54 59,411.03 1.68 111.32 注（5）
开发支出 29,081.90 0.82 20,701.88 0.58 40.48 注（6）
商誉 379,916.29 10.73 647,479.71 18.29 -41.32 注（7）
其他非流动资产 35,236.61 0.99 105,049.22 2.97 -66.46 注（8）
资产总计 3,542,441.48 100.00 3,540,605.61 100.00 0.05
短期借款 588,272.74 16.61 432,613.32 12.22 35.98 注（9）
衍生金融负债 379.83 0.01 0.00 0.00 100.00 注（10）
预收款项 46,872.27 1.32 26,438.23 0.75 77.29 注（11）
应交税费 28,253.77 0.80 50,792.08 1.43 -44.37 注（12）
其他应付款 205,914.26 5.81 145,101.83 4.10 41.91 注（13）
一年内到期的非流动
172,479.44 4.87 55,852.38 1.58 208.81 注（14）
负债
应付债券 99,734.99 2.82 -100.00 注（15）
长期应付款 5,005.07 0.14 1,861.23 0.05 168.91 注（16）
长期应付职工薪酬 807.49 0.02 100.00 注（17）
负债合计 2,115,135.22 59.71 1,879,956.36 53.10 12.51
1、衍生金融资产期末余额较期初余额增长 100%，主要系报告期内公司人民币与外汇锁定远期
汇率交易，在合约存续期每个会计期间将产生重估损益，期末外汇期权的公允价值 3,731.07 万元计
入衍生金融资产所致；
2、持有待售资产期末余额较期初余额减少 100%，主要系上年度签订的无形资产转让合同在本
报告期按照约定实现转让，本期暂未新增持有待售资产所致；
3、其他流动资产期末余额较期初余额增长 220.02%，主要系报告期内公司待抵扣进项税重分类
至该科目核算所致；
4、可供出售金融资产期末余额较期初余额增长 183.46%，主要系公司于 2015 年以 7.31 亿元在
31
人福医药 2018 年年度股东大会会议资料
北京产权交易所摘牌取得了华泰保险集团股份有限公司 2.5247%的股权，该项交易于 2018 年末完成
监管部门审批、备案程序并实施完毕，由“其他非流动资产”转入此科目核算所致；
5、长期应收款期末余额较期初余额增长 111.32%，主要系钟祥市人民政府、钟祥市卫生和计划
局委托公司承建钟祥人民医院新院区项目，该项目于报告期内完成部分交付，根据协议约定的回购
条款以及医院的定制特性，将该合作项目确定为“融资租出固定资产”，将合作期内应收取的租赁款
及回购款计入该科目核算所致；
6、开发支出期末余额较期初余额增长 40.48%，主要系报告期内公司进入三期临床阶段的研发
产品增多、研发投入增加以及支付外购专有技术进度款增加所致；
7、商誉期末余额较期初余额减少 41.32%，主要系报告期内公司根据企业会计准则的规定计提
商誉减值损失 28.94 亿元，其中子公司 Epic Pharma，LLC 核心产品熊去氧胆酸胶囊因市场供需以及
竞争格局发生变化，销售价格大幅下降，本期计提商誉减值损失 28.02 亿元所致；
8、其他非流动资产期末余额较期初余额减少 66.46%，主要系公司收购华泰保险集团股份有限
公司 2.5247%的交易于 2018 年末完成，转入“可供出售金融资产”科目核算所致；
9、短期借款期末余额较期初余额增长 35.98%，主要系报告期内公司经营规模与利润稳步提升，
为满足日常经营所需增加流动资金借款所致；
10、衍生金融负债期末余额较期初余额增长 100%，主要系报告期内公司人民币与外汇锁定远期
汇率交易，合约存续期每个会计期间将产生重估损益，期末外汇期权的公允价值 379.83 万元计入衍
生金融负债所致；
11、预收款项期末余额较期初余额增长 77.29%，主要系报告期内公司出售北京玛诺生物制药股
份有限公司等子公司股权预收部分股权转让款以及受托代理进口业务预收款项所致；
12、应交税费期末余额较期初余额减少 44.37%，主要系上期出售武汉中原瑞德生物制品有限责
任公司 80%股权应交企业所得税在本期缴纳所致；
13、其他应付款期末余额较期初余额增长 41.91%，主要系报告期内公司收取客户保证金增加、
以及在建工程项目转固暂估应付工程款增加所致；
14、一年内到期的非流动负债期末余额较期初余额增长 208.81%，主要系报告期内长期借款即
将在一年内到期，重分类至该科目所致；
15、应付债券期末余额较期初余额减少 100.00%，主要系 16 人福债于 2019 年 4 月 22 日到期，
转入“一年内到期的非流动负债”科目核算所致；
16、长期应付款期末余额较期初余额增长 168.91%，主要系期初基数较小，报告期内公司通过
融资租赁取得借款增加所致；
17、长期应付职工薪酬期末余额较期初余额增长 100.00%，主要系报告期内公司对乐福思集团
管理团队实施设定收益提存计划所致。
三、公司的现金流状况
单位：万元
项 目 期末数 上年数 增减额
经营活动现金流入小计 1,927,952.27 1,747,156.85 180,795.42
经营活动现金流出小计 1,867,652.91 1,737,822.30 129,830.60
经营活动产生的现金流量净额 60,299.36 9,334.55 50,964.81
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人福医药 2018 年年度股东大会会议资料
投资活动现金流入小计 113,364.72 264,109.97 -150,745.25
投资活动现金流出小计 149,025.15 683,553.45 -534,528.30
投资活动产生的现金流量净额 -35,660.42 -419,443.48 383,783.05
筹资活动现金流入小计 1,304,405.03 1,566,920.45 -262,515.42
筹资活动现金流出小计 1,366,874.04 1,060,136.73 306,737.32
筹资活动产生的现金流量净额 -62,469.01 506,783.72 -569,252.74
现金及现金等价物增加额 -33,932.08 89,188.26 -123,120.34
1、经营活动现金流入 1,927,952.27 万元，较上年同期增加 180,795.42 万元，主要系本报告期内：
（1）各子公司积极优化资产与业务结构，合理控制应收账款的增长，加速资金回流；（2）公司 2017
年处置的子公司在并表期间的往来款按协议约定在本报告期收回；
2、经营活动现金流出 1,867,652.91 万元，较上年同期增加 129,830.60 万元，在经营规模稳步增
长的情况下，本期“购买商品、接受劳务支付的现金”与上年同期基本持平，主要系报告期内各子
公司合理控制存货增长并通过银行票据支付采购款减缓现金流出；此外，公司于 2017 年、2018 年
分别出售武汉中原瑞德生物制品有限责任公司 80%和 20%的股权，相关税费合计约 4 亿元在本期缴
纳；
3、投资活动现金流入 111,364.72 万元，较上年同期减少 150,745.25 万元，主要系上年同期公司
收到出售武汉中原瑞德生物制品有限责任公司 80%股权的股权转让款所致；
4、投资活动现金流出 149,025.15 万元，较上年同期减少 534,528.30 万元，主要系本期公司积极
推进业务聚焦与资产优化，对外投资项目较少，而上年同期公司收购 Ansell Ltd.全球两性健康业务
等投资支出较大所致；
5、筹资活动现金流入 1,304,405.03 万元，较上年同期减少 262,515.42 万元，主要系上年同期公
司非公开发行股票募集资金 11.62 亿元以及并购两性健康业务取得 2.25 亿美元并购贷款所致；
6、筹资活动现金流出 1,366,874.04 万元，较上年同期增加 306,737.32 万元，主要系报告期内公
司全年偿还有息债务同比增加所致。
2018 年公司严格执行发展战略和经营规划，尽管本报告期计提了大额资产减值损失，但营业收
入、毛利率水平等年度经营计划均已完成，医药健康主业继续保持了稳定增长。
2019 年年度财务预算报告
2019 年，随着医药行业政策的加速落实，公司将抢抓机遇、积极调整，坚决推进“归核化”战
略并实现业务的进一步聚焦，在此基础上继续做好市场拓展、营销转型、药品研发、人才储备、风
险管控等方面的工作，计划实现营业收入 200 亿元以上，产品综合毛利率在 39%以上；同时严控各
项费用支出，优化资产结构，加快资金周转速度，保持公司的持续健康发展。
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人福医药 2018 年年度股东大会会议资料
为实现上述经营计划，2019 年公司将重点开展以下几个方面的工作：
1、加速推进非核心业务的剥离，集中资源发展既定专业细分领域，提高资产运营效率，进一步
增强公司可持续发展能力。
2、充分结合政策、市场环境和公司的产品线布局进行研发立项，强化研发过程管理，提高研发
效率，加快产品研发及一致性评价申报进度，并全面开展重点产品的国内进口注册和研发项目的中
美同步申报工作。
3、积极推进营销工作转型。一方面围绕创新或独家产品，坚持终端学术推广，构建准入、医学、
市场、商务、销售五位一体的现代化营销体系；另一方面积极探索成熟仿制药的销售模式。
4、推动公司国际化经营。美国仿制药业务方面，加快新产品上市以及代理经销业务拓展等工作，
并根据产品线规划积极推进新产品的开发进度；两性健康业务方面，在安全套业务生产经营稳定增
长的基础上，拓展新的业务增长点。
5、通过聚焦商业网络建设、优化产品业务结构、提高资金周转效率等方式，高效发展区域性医
药商业版块。
6、以人才工作为抓手，持续提升公司专业技术水平、质量管理体系以及风险管控能力，实现公
司整体发展目标，为股东带来持续、稳定的回报。
单位：万元
2019 年 2018 年
项目 收入增幅
金额 占收入比重 金额 占收入比重
医药及医药健康 1,987,000.00 99.35% 1,843,996.18 98.96% 7.76%
其他 13,000.00 0.65% 19,386.46 1.04% -32.94%
合计 2,000,000.00 100.00% 1,863,382.64 100.00% 7.33%
人福医药集团股份公司董事会
二〇一九年四月二十八日
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人福医药 2018 年年度股东大会会议资料
附件 5：
人福医药集团股份公司
控股股东和实际控制人行为规范
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范人福医药集团股份公司 (以下简称“公司”)控股股东、实际控制人的行
为，切实保护上市公司和其他股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司控股股
东、实际控制人行为指引》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定和《人福医药集团股份公司章程》（以下称“公司
章程”），制订本规范。
第二条 本规范适用于公司控股股东和实际控制人及其关联方的行为等相关工作。本规范中对控
股股东和实际控制人的所有规定，均同样适用于其关联方。
第三条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促进上市
公司规范运作，提高上市公司质量。
第四条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定
善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。
第五条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等方式损害上市公司及其他股东的合法权益，不得利用对上市公司的控制地位谋求非法利益。
第二章 公司治理
第六条 控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
各自独立核算、独立承担责任和风险。
第七条 控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关授权履行国有资本出资人职责的，
从其规定。
第八条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司资产完整，不得侵害上市公司对其法人财产的
占有、使用、收益和处分的权利。
第九条 控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给上市公司资
产的过户手续。
第十条 控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配上市公司资产，不得通过以下方式影
响上市公司资产的完整性：
（一）与生产型上市公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
（二）与非生产型上市公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与上市公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分上市公司的资产。
第十一条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司人员独立，不得通过以下方式影响上市公司
人员的独立性：
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人福医药 2018 年年度股东大会会议资料
（一）对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，通过行使相关法律法规
及上市公司章程规定的股东权利以外的方式，影响上市公司人事任免或者限制上市公司董事、监事、
高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责；
（二）任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或本公司控制的企
业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；
（三）要求上市公司为其无偿提供服务；
（四）违反法律法规和公司章程干预上市公司的正常决策程序，损害上市公司及其他股东的合
法权益，指使上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损害上市公
司利益的决策或者行为。
第十二条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司财务独立，应当依照法律法规和公司章程建
立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算。控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响上市公
司财务的独立性：
（一）与上市公司共用银行账户或者借用上市公司银行账户；
（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用上市公司资金；
（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制上市公司的财务核算或资金调动；
（四）要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。 控股股东、
实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为上市公司提供日常金融服务的，应当按
照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合上市公司履行关联交易的决策程序和信息披露
义务，监督财务公司规范运作，保证上市公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制
上市公司接受财务公司的服务。
第十三条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司机构独立。控股股东、实际控制人应当支持
上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律
法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公
司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
第十四条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司业务独立。控股股东、实际控制人应当支持
并配合上市公司建立独立的生产经营模式，不得与上市公司在业务范围、业务性质、客户对象、产
品可替代性等方面存在可能损害上市公司利益的竞争, 控股股东、实际控制人应当采取有效措施避
免同业竞争。控股股东、实际控制人应当维护上市公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担
保等方面的独立决策，支持并配合上市公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表
决权等相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利方式，通过股东大会依法参与上市公司重大事
项的决策。实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位，谋取属于上市公司的商业机会。
第十五条 控股股东、实际控制人与上市公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质
公平的原则，并签署书面协议，不得造成上市公司对其利益的输送，不得以任何方式隐瞒关联关系。
鼓励控股股东、实际控制人通过重大资产重组实现整体上市等方式减少上市公司关联交易。
第三章 信息披露
第十六条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露信息的
及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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第十七条 控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：
（一）涉及上市公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合上市公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第十八条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向上市公司
告知相关部门和人员的联系信息。
第十九条 控股股东、实际控制人应当配合上市公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工
作，及时答复上市公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。
第二十条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知上市公
司，并配合上市公司的信息披露工作：
（一）控制权变动；
（二）对上市公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方；
（五）其他可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。前款事件出现重
大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知上
市公司。
第二十一条 本规范前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人
应当立即书面通知上市公司予以公告，并配合上市公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
（三）上市公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十二条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求上市公司提供有关对外投资、财务预算
数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促上市公司按照公平披露原
则，在提供信息的同时进行披露。除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅上市公司
未披露的财务、业务等信息。控股股东、实际控制人应当配合上市公司完成与信息披露相关的问询、
调查以及查证工作。接到上市公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了
解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确
和完整。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当向上市公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情
况，配合上市公司逐级披露上市公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
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人福医药 2018 年年度股东大会会议资料
第二十四条 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制上市公司的，除按前条规定提供信息以
外，还应当书面告知上市公司实施共同控制的方式和内容。
第二十五条 通过接受委托或者信托等方式拥有上市公司权益的控股股东、实际控制人，应当及
时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知上市公司，配合上
市公司履行信息披露义务。
第二十六条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对上市公司证券及其衍生品种交
易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将
相关信息告知上市公司予以披露。
第二十七条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟
通时，不得提供、传播与上市公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈
述等。
第二十八条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的上市公司未披露重
大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。
第二十九条 在境内外同时发行证券及其衍生品种的上市公司的控股股东、实际控制人，在境外
市场披露的涉及上市公司的重大信息，应当同时通过上市公司在境内市场披露。
第四章 股份交易、控制权转移
第三十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股
份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金的
方式买卖上市公司股份。
第三十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的
5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该上市公司
已发行股份的比例每增加或者减少 5%的，应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向
中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知上市公司，并予公告。
第三十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发
行股份的 5%但未超过 30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定的还应当并聘请财务顾问出
具核查意见。
第三十三条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易持有上市公司的
股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或
者部分要约。拥有上市公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生
之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的 2%的，
可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要约收购豁免申请文件。
第三十四条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：
（一）上市公司定期报告披露前十日内；
（二）上市公司业绩快报、业绩预告披露前十日内；
（三）控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、
公告后二日内；
（四）自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事
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件依法披露后二个交易日内；
（五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内；
（六）《证券法》第 47 条规定的情形；
（七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。
第三十五条 具有下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得减持股份：
（一）公司或者控股股东、持股 5%以上的股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（二）控股股东、持股 5%以上的股东因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开
谴责未满 3 个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第三十六条 控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、公平、合理，不得利
用控制权转让损害上市公司和其他股东的合法权益。
第三十七条 控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状
况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让
损害上市公司和其他股东的合法权益。
第三十八条 控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用上市公司资金等损害上市
公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对上市公司负债、或者未解
除上市公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合上市公司提出解决措施；存在未履行承诺情形
的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
第三十九条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保上
市公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第四十条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖上市公司股份的，适用本节规
定。
第四十一条 上市公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持上市公司在过渡期间
内稳定经营。出现重大问题的，上市公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第五章 其他规定
第四十二条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对上市公司和其他股东
利益的影响。
第四十三条 控股股东、实际控制人应当配合上市公司通过网络投票、累积投票、征集投票等制
度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的
行使。
第四十四条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、可执行，不得承诺根据当时情
况判断明显不可能实现事项，应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并采取有效
措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人
应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股
股东、实际控制人应当及时告知上市公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得
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人福医药 2018 年年度股东大会会议资料
影响相关承诺的履行。
第六章 附 则
第四十五条 控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作应接受上海证券交易所的日常监
管，并根据上海证券交易所的要求参加指定的培训并接受考核。
第四十六条 本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额 50%以上的股东，或者持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
第四十七条 本规范所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际控制、影响公司行为的人。
第四十八条 控股股东、实际控制人对上市公司控股子公司实施的行为，适用本规范相关规定。
第四十九条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本规范相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（上市公司及上市公司控股子
公司除外）；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；
（三）第一大股东；
（四）上海证券交易所认定的其他主体。
第五十条 本规范未规定的内容，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所相
关业务规则确定。
第五十一条 本规范经公司股东大会审议通过后生效。
第五十二条 本规范由公司董事会负责解释。
人福医药集团股份公司
二〇一九年四月二十八日
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