东海证券股份有限公司

                    关于人福医药集团股份公司 2019 年度

                        股权分置改革保荐工作报告书



保荐机构名称：     东海证券股份有限公司       上市公司 A 股简称：   人福医药

保荐代表人名称：          马媛媛              上市公司 A 股代码：    600079

       一、人福医药股权分置改革方案的相关情况

       （一）股权分置改革方案概述

       2005 年 8 月 12 日，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”）股东
   大会审议通过了《公司股权分置改革方案》的议案，其主要内容为：以公司 2005
   年 6 月 30 日总股本 203,330,400 股为基数，非流通股股东向流通股股东支付对价
   股份，非流通股股东所持股份由此获得流通权。流通股股东每 10 股可获得 2 股
   对价股份，非流通股东每 10 股支付 2.704 股对价股份。

       （二）股权分置改革方案中追加对价及实施情况

       人福医药的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代
   科技”）在股权分置改革方案中承诺：若公司 2005 年度出具的标准无保留意见
   的审计报告实现的净利润（扣除非经常性损益）相比 2004 年增长低于 20%，或
   公司 2005 年度财务报告被出具非标准审计报告，当代科技将本次支付对价后持
   有股份数的 10%在年报披露后 1 个月内按比例追加支付给无限售条件的流通股
   股东。

       人福医药 2005 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益）较 2004 年增长幅
   度超过 20%，而且公司的财务报告是标准无保留意见的审计报告，因此公司没有
   触发追加对价的条件。

       （三）公司控股股东当代科技承诺：

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    1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 60 个月内不上市交易
或者转让；

    2、在第 1 项承诺期满后，每年通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量
占所持股份数的比例不超过 15%；

    3、不以低于 2005 年 6 月 17 日前 30 个交易日算术平均值的 185%（6.00 元）
的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票；

    4、在股权分置改革实施后 2 个月内，若人福医药二级市场价格连续 5 个交
易日收盘价低于 3.00 元，将在二级市场上增持流通股份，增持数量不超过总股
本 5%，在增持公司流通股份计划完成后的 6 个月内不出售增持的股份，并履行
相关的信息披露义务。

    （四）其他非流通股股东武汉市仁军投资咨询有限责任公司、武汉奥兴高科
技开发有限公司、武汉高科国有控股集团有限公司承诺：

    1、其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，12 个月内不上市交易
或者转让；

    2、在前项承诺期期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量
占公司股份总数比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%；

    3、不以低于 2005 年 6 月 17 日前 30 个交易日收盘价算术平均值的 115%（3.73
元）的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票。

    （五）全体非流通股股东承诺：

    通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数 1%的，
自该事实发生之日起 2 个工作日内作出公告，但公告期间无需停止出售股份。

    （六）承诺的履行情况

    有限售条件的流通股股东均严格执行了其各自所作的承诺。

    二、保荐机构在持续督导期间，履行《上市公司股权分置改革保荐工作指
引》第十三条规定的情况

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    在本持续督导期间，保荐机构持续关注以下事项并得出如下结论：

    （一）承诺人是否严格按照承诺的约定切实履行其承诺： 是；

    （二）承诺人经营与财务状况的变化是否对其履行承诺构成不利影响： 否；

    （三）承诺人持有上市公司股份的变动情况，以及是否按照《上市公司股权
分置改革管理办法》第二十四条的规定转让股份： 是；

    （四）承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露的情况： 已
按相关规定履行信息披露义务。

    三、保荐机构在持续督导期间，履行《上市公司股权分置改革保荐工作指
引》第十四条规定的情况

    在本持续督导期间，保荐对象未出现《上市公司股权分置改革保荐工作指引》
第十四条规定的以下需要向证券交易所报告的情况：

   （一）承诺人未履行或者未完全履行其承诺；

   （二）有迹象表明承诺人将不履行或不完全履行其承诺；

   （三）承诺人经营状况与财务状况发生重要变化，可能会影响其履行承诺的
能力；

   （四）证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形。

    四、其他需要说明的事项

    （一）人福医药股权分置改革有限售条件的流通股上市情况


                           上市流通日期       上市流通股数

         第一次          2006 年 8 月 23 日   20,197,061 股

         第二次          2007 年 8 月 20 日      474,779 股

         第三次          2010 年 8 月 19 日    9,576,076 股

         第四次          2011 年 8 月 19 日    9,576,076 股


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           第五次          2012 年 8 月 20 日         9,576,076 股

           第六次          2013 年 8 月 19 日         9,576,076 股

           第七次          2014 年 8 月 19 日         9,576,076 股

           第八次          2015 年 8 月 19 日        19,152,152 股

           第九次          2016 年 8 月 19 日        12,768,108 股


    截至 2016 年 8 月 19 日当代科技持有的由股改形成的有限售条件的流通股全
部上市流通，其他相关股东持有的股改限售股已于 2007 年 8 月 20 日以前全部上
市流通。

    （二）2019 年人福医药相关股东当代科技持有人福医药股份的变动情况如
下：

                       2019 年初                            2019 年末

相关股东   持股总数（股） 持 有 有 限 售 条 件 持股总数（股） 持 有 有 限 售 条 件

                             股份数量（股）                      股份数量（股）

当代科技     396,079,114         67,655,240       396,079,114        67,655,240

    2019 年初，当代科技持有人福医药股份总数为 396,079,114 股，其中，有限
售条件股份数量 67,655,240 股，由认购人福医药非公开发行股票形成，预计于
2020 年 11 月 3 日上市流通。截至 2019 年 12 月 31 日，当代科技持有人福医药
股份总数为 396,079,114 股，其中有限售条件股份数 67,655,240 股，2019 年度当
代科技不存在减持其持有的人福医药股份的情形。

    （以下无正文）




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