国金证券股份有限公司
       关于金花企业（集团）股份有限公司使用
         闲置募集资金进行现金管理的核查意见

   国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为金花企业（集团）股
份有限公司（以下简称“公司”或者“金花股份”）非公开发行 A 股股票的保
荐人（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关法规规定，就金花股份使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了
认真、审慎的核查，并发表了独立意见，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会《关于核准金花企业（集团）股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1648 号）核准，公司向特定对象非公开发
行人民币普通股 67,974,413 股，发行价格为每股人民币 9.38 元，募集资金总额
为人民币 637,599,993.94 元，扣除承销费、保荐费人民币 7,651,199.93 元，其
他发行费用人民币 1,167,974.41 元，实际募集资金净额为 628,780,819.60 元。
上述资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞
华验字（2018）61060001 号）验证，公司对募集资金采取了专户存储制度。

    二、募集资金本期使用金额及当前余额

    截至 2018 年 9 月 15 日，公司上述募集资金投资项目已累计使用募集资金
15,111.53 万元(含利息)，尚未使用的募集资金余额为 48,000 万元。

    三、闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  （一）投资额度

   为提高募集资金使用效率，公司滚动使用最高额度不超过 30,000.00 万元闲
置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定
的银行等金融机构理财产品，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使
用的情况下进行滚动使用。

  （二）投资期限

   上述投资额度自董事会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期
限不超过一年。

  （三）理财产品品种及收益

   为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，
投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的理财产品。上述产品的年化收益率
高于同等期限的银行存款利率。

  （四）实施方式

   在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，其权限包括但不
限于选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合
同或协议等；由公司财务部负责具体组织实施。闲置募集资金投资的理财产品不
得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

  （五）信息披露

   公司在购买理财产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括购买理财产
品的额度、期限、预期收益等。

  （六）关联关系说明

   公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

    四、投资风险及其控制措施

  （一）控制安全性风险

   使用闲置募集资金投资理财产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且
理财产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资
理财产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及
时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
  （二）防范流动性风险

   公司将根据募集资金投资项目进度安排选择相适应的理财产品种类和期限，
确保不影响募集资金投资计划。公司独立董事、董事会审计委员会及监事会有权
对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，
费用由公司承担。

       五、对公司经营的影响

   公司以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，是在确保不影响
募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过进行适度的理财
产品投资，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升
公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。

       六、董事会审议程序以及是否符合监管要求

   公司于 2018 年 9 月 17 日召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定使用不超过人民币 30,000.00
万元的闲置募集资金购买理财产品，期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个
月。

   公司本次使用闲置募集资金购买理财产品，符合中国证监会《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关要求，有利于提高公司的资金
使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

       七、独立董事意见

   公司独立董事对该事项发表意见如下：

   1、公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使
用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产
品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩
水平，符合公司及全体股东的权益；
   2、该事项的内容和决策程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不影响募集
资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形；

   3、同意公司滚动使用最高额度不超过人民币 30,000.00 万元闲置募集资金
购买理财产品，期限自第八届董事会第十一次会议审议通过之日起一年内有效，
资金可在上述额度内滚动使用，并授权公司经营管理层在额度范围内行使决策权。

       八、监事会意见

    公司监事会认为：
    1、公司本次对暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证券监
督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《公
司章程》的相关规定。
    2、在确保不影响公司募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定
的投资收益，不影响募集资金项目的正常运行和募集资金的使用，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    综上，我们同意公司本次使用最高额度不超过 3 亿元的闲置募集资金进行现
金管理。

   九、保荐机构核查意见

   经核查，本保荐机构认为：公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、
保本型约定的银行等金融机构理财产品事项，已经公司董事会、监事会审议通过，
全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。金花股份本
次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不影响募集资
金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利
益的情况。公司相关内控制度健全，能有效防范风险。
   综上，本保荐机构对金花股份使用最高额度不超过 30,000.00 万元人民币闲
置募集资金进行现金管理无异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于金花企业（集团）股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                蔡   锐

                王   翔




                                                 国金证券股份有限公司

                                                      2018 年 9 月 17 日