国金证券股份有限公司
            关于金花企业（集团）股份有限公司使用
         部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，国金证券股份有限公司（以
下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为金花企业（集团）股份有限公司（以
下简称“金花股份”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，对金花股
份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况具体
如下：


    一、本次募集资金的基本情况

   经中国证券监督管理委员会《关于核准金花企业（集团）股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1648 号）核准，公司向特定对象非公开发
行人民币普通股 67,974,413 股，发行价格为每股人民币 9.38 元，募集资金总额
为人民币 637,599,993.94 元，扣除承销费、保荐费人民币 7,651,199.93 元，其
他发行费用人民币 1,167,974.41 元，实际募集资金净额为 628,780,819.60 元。
上述资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞
华验字（2018）61060001 号）验证。

   为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
   根据公司非公开发行股票方案，本次募集资金扣除发行费用后将用于投资新
工厂搬迁扩建项目和补充流动资金项目。


    二、募集资金本期使用金额及当前余额
    截至 2018 年 9 月 15 日，公司上述募集资金投资项目已累计使用募集资金
15,111.53 万元(含利息)，尚未使用的募集资金余额为 48,000 万元。


    三、本次暂时补充流动资金的基本情况

   2018年9月17日，公司第八届董事会第十一次会议审议同意，在确保不影响
募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过
15,000万元（含15,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该
议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。补充流动资金到期日
之前，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交
易日内报告上海证券交易所并公告。

   公司承诺严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修
订）》以及公司《募集资金管理制度》规定，规范使用该部分资金，不影响募集
资金计划的正常进行，不用于通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用
于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设
需要使用该部分募集资金，公司将及时归还，确保不影响原募集资金投资项目的
正常实施。




    四、公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的程序履行情况

   （一）董事会审议情况及独立董事意见

   2018年9月17日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上述募集资金使用计划。

   公司独立董事对上述以闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，
并发表了明确同意的独立意见。

   （二）监事会审议情况

   2018年9月17日，公司第八届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》。全体监事认为：公司将部分闲置募集资
金暂时用于补充流动资金事项，有利于降低公司的财务费用支出，提高闲置募集
资金使用效率，提升公司的经营效率。

   监事会同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情
况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

    （三）保荐机构关于金花股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金核查
意见

   经核查，保荐机构认为：金花股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金事项，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不会影响公司募
集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。该事项已经
公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，符合中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规的相关规定。基于以上意见，保
荐机构同意金花股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于金花企业（集团）股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                蔡   锐

                王   翔




                                                 国金证券股份有限公司

                                                     2018 年 9 月 17 日