证券代码：600081         证券简称：东风科技       编号：临 2019-034


                  东风电子科技股份有限公司
            关于实施 2018 年度利润分配方案后
    调整吸收合并发行股份的发行价格和发行数量
                                 的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要提示：

    本公司 2018 年度利润分配方案已经实施完毕。因此，本公司本次吸收合并

发行股份的发行价格由 6.73 元/股调整为 6.59 元/股，本次吸收合并的发行股份数

量由 704,784,338 股调整为 719,756,994 股。



    一、本次交易方案概述

    经东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”）第七届董事会 2019

年第二次临时会议、第七届董事会 2019 年第五次临时会议审议通过，东风科技

拟通过向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）全体股

东东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）及深圳市东风南方实业集团有限

公司（以下简称“南方实业”）发行股份的方式吸收合并零部件集团（以下简称

“本次吸收合并”）。东风科技为吸收合并方，零部件集团为被吸收合并方。本次

吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继及承接零部件集团的所有资产、负

债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，零部件集团将注销法人资格，零

部件集团持有的东风科技全部股份将予以注销，东风有限及南方实业成为东风科

技的股东。同时，东风科技拟向不超过 10 名特定投资者募集不超过 5.00 亿元配

套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

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    本次吸收合并发行股份的定价基准日为东风科技审议本次吸收合并事项的

首次董事会决议公告日。经交易各方协商并综合考虑东风科技全体股东的利益，

本次吸收合并发行股份的发行价格为本次吸收合并发行股份的定价基准日前 20

个交易日东风科技股票交易均价的 90%，即 6.73 元/股。最终发行价格尚需经中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

    本次吸收合并标的资产零部件集团 100%股权的吸收合并对价为 474,319.86

万元，按照吸收合并发行股份的发行价格 6.73 元/股计算，东风科技拟通过向东

风有限、南方实业合计发行股份共计 704,784,338 股 A 股股份支付本次吸收合并

的全部对价。本次交易后零部件集团持有的东风科技 203,814,000 股股票将被注

销，因此本次吸收合并后实际新增股份数量为 500,970,338 股。最终发行股份的

数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

    在本次吸收合并发行股份的定价基准日至发行日期间，如东风科技实施派息、

送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述吸收合并发行股份的发行

价格和发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

    二、东风科技 2018 年度利润分配情况

    东风科技于 2019 年 3 月 28 日召开第七届董事会第七次会议、于 2019 年 6

月 3 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配的

预案》，同意以 2018 年 12 月 31 日东风科技总股本 313,560,000 股为基数，每 10

股派送现金 1.42 元（含税），共计派发股利 44,525,520.00 元，占合并报表 2018

年度实现归属于母公司净利润的 30.31%，剩余未分配利润为 831,127,842.56 元转

入下一年度；2018 年度不进行资本公积金转增股本。

    2018 年度利润分配方案的股权登记日为 2019 年 6 月 18 日，除权除息日为

2019 年 6 月 19 日。上述利润分配方案已于 2019 年 6 月 19 日实施完毕。

    三、本次吸收合并发行股份的发行价格及发行数量调整

    根据本次交易签署的相关协议，在本次吸收合并发行股份的定价基准日至发

行日期间，如东风科技实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事

项，上述吸收合并发行股份的发行价格和发行数量将进行相应调整。鉴于东风科



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技 2018 年度利润分配方案已实施完毕，现就本次吸收合并发行股份的发行价格

及发行数量进行如下调整：

       1、发行价格的调整

       东风科技 2018 年度利润分配实施完毕后，本次吸收合并发行股份的发行价

格由 6.73 元/股调整为 6.59 元/股，具体方法如下：

       P1=P0-D=6.73 元/股-0.142 元/股=6.588 元/股（尾数向上取整，精确至分，即

6.59 元/股）

       其中：P0 为调整前的发行价格；D 为每股派送现金股利；P1 为调整后的发行

价格。

       2、发行数量的调整

       东风科技 2018 年度利润分配实施完毕后，本次吸收合并发行股份的发行数

量由 704,784,338 股调整为 719,756,994 股。本次调整后，东风科技拟通过向东风

有限、南方实业合计发行股份共计 719,756,994 股 A 股股份支付本次吸收合并的

全部对价。本次吸收合并后零部件集团持有的东风科技 203,814,000 股股票将被

注销，因此本次吸收合并后实际新增股份数量为 515,942,994 股。具体情况如下：
                                调整前                              调整后
                                     占发行后总股                        占发行后总股
序号     交易对方   所获股份数量                        所获股份数量
                                         本的比例                            本的比例
                       （股）                              （股）
                                         （%）                                （%）
 1      东风有限      704,079,554              86.44       719,037,238             86.68
 2      南方实业           704,784               0.09         719,756                 0.09
       合计           704,784,338              86.53       719,756,994             86.77
注 1：发行股份数量=吸收合并交易对价/吸收合并发行股份的发行价格，如计算所得股份数
量不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，且东风有限和南方实业放
弃对不足一股部分对应现金的支付主张；
注 2：占发行后总股本的比例均未考虑异议股东现金选择权及募集配套资金的影响。

       除以上调整外，本次吸收合并的其他事项均无重大变化。

       特此公告。


                                                    东风电子科技股份有限公司董事会
                                                                    2019 年 6 月 29 日


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