天津海泰科技发展股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则




           二○一七年五月
                                           目         录

第一章 总 则 ........................................................................................2

第二章 人员构成 ....................................................................................2

第三章 职责权限 ....................................................................................2

第四章 会议的召开与通知 ....................................................................3

第五章 议事与表决程序 ........................................................................3

第六章 会议决议和会议记录 ................................................................4

第七章 附 则 ........................................................................................5




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                             第一章    总   则

    第一条 为进一步建立健全天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（独立董事除外）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司
治理结构，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、
法规及规范性文件以及《天津海泰科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。

    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级管理
人员的考核标准并进行考核。

    第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事；高级管
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及根据《公
司章程》规定的应认定为高级管理人员的其他人员。


                          第二章      人员构成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。

    第五条 薪酬与考核委员会设主席 1 名，由有相关知识及工作经验的独立董
事担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主席经委员会推选，报请董事
会批准产生。

    第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四条、第五条规定补足委员人数。

    第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低
于规定人数的 2/3 时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在改选出的委员就
任前，原委员仍按照法律法规、《公司章程》及本议事规则的规定，履行委员义
务。


                          第三章      职责权限

    第八条 薪酬与考核委员会主要职责权限为：

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    （一）负责制定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
    （二）研究、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
    （三）审议公司工资总额调整计划、奖励制度、期股期权（或类似方式）计
划和薪酬制度调整方案；
    （四）公司董事会授予的其他事宜。

    第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提
交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会
批准后方可实施。

    第十条 薪酬与考核委员会制订的股权激励计划需经公司董事会和股东大会
批准。


                       第四章   会议的召开与通知

    第十一条 薪酬与考核委员会会议由委员会委员根据需要按照法律、法规及
公司章程规定的程序提议召开会议，会议召开前 3 个工作日须通知全体委员。

    第十二条 薪酬与考核委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场
会议的通讯表决方式。

    第十三条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。

    第十四条 薪酬与考核委员会会议可以采用书面通知的方式，也可采用电话、
电子邮件或其他快捷方式进行通知。


                        第五章 议事与表决程序

    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每 1
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。


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    第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级
管理人员列席会议。

    第十七条 委员会会议由主席主持，主席不能出席时可书面委托其他委员主
持。因故不能出席会议的委员可以书面委托其他委员行使表决权，但须书面表达
其对会议议题的投票意见。

    第十八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名。授权委托书应至少包括
以下内容：

   （一）委托人姓名；
   （二）被委托人姓名；
   （三）代理委托事项；
   （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
   （五）授权委托的期限；
   （六）授权委托书签署日期。

    第十九条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会
议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、记名投票或通讯表
决的方式。

    第二十一条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。


                     第六章 会议决议和会议记录

    第二十二条 薪酬与考核委员会决议应真实、准确、完整，具有可执行性。
决议应列明会议召开的时间、地点、委员出席情况、议题内容和表决结果。出席
会议的委员应当在会议决议上签字。

薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会主席或其指定的其他委
员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以
要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会主席
或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
薪酬与考核委员会会议应当有书面记录。出席会议的委员和会议记录人应当在会
议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明

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性记载。

    第二十三条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
   （三）会议议程；
   （四）委员发言要点；
   （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
   （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

   第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。

    第二十五条 薪酬与考核委员会会议决议、记录等书面文件作为公司档案由
公司证券事务部门整理后归公司档案室保存，会议档案应永久保存。

    第二十六条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信
息尚未公开之前，负有保密义务。


                          第七章 附     则

    第二十七条 本议事规则未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规范性文件
或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件、规章或《公
司章程》的规定为准。

    第二十八条 本议事规则自公司董事会决议通过之日起生效执行，修改时亦
同。

    第二十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。




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