北京市环球律师事务所

关于中信国安葡萄酒业股份有限公司召开

      重大资产重组媒体说明会的

             法律意见书
                           北京市环球律师事务所

                   关于中信国安葡萄酒业股份有限公司召开

                   重大资产重组媒体说明会的法律意见书


致：中信国安葡萄酒业股份有限公司


    北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（为法

律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简

称“中国”）法律执业资格的律师事务所。

    本所接受中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委

派本所律师出席了公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产

重组”）召开的重大资产重组媒体说明会（以下简称“本次媒体说明会”），并根

据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票

上市规则》、《上海证券交易所公司重组上市媒体说明函指引》（以下简称“《媒体

说明会指引》”）等相关规定，对本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人

员及信息披露等事项出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

    本所及本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和

中国相关法律、法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会有关规定发表法律

意见。公司已向本所保证其向本所提供的、为出具本法律意见书所需的文件、资

料、说明是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，亦不存在应当披露而未披露的信息。

    本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次媒体说明会的法定文件，

随其公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。本法律意见书仅供公司为

本次媒体说明会进行法律见证之目的使用，非经本所书面同意，不得被任何人用

作任何其他目的。

    本所律师根据《媒体说明会指引》第十七条的要求，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次媒体说明会的会议通知、召开程序、

参会人员及信息披露等事项进行了核查和验证，出席并见证了本次媒体说明会的

召开过程，并出具法律意见如下：

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    一、本次媒体说明会的会议通知

    根据公司披露的公告文件并经本所律师核查，公司于 2017 年 11 月 3 日收

到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对中信国安葡萄酒业股份有限公司发

行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]2286 号）

（以下简称“《问询函》”），并按照《问询函》要求和《媒体说明函指引》的规定

于 2017 年 11 月 8 日在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn/）上刊登了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于召

开重大资产重组媒体说明会的公告》（以下简称“《媒体说明会公告》”）与《中信

国安葡萄酒业股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的更正公告》（以

下简称“《媒体说明会更正公告》”），主要内容包括会议召开的时间、会议召开的

地点、出席会议人员、会议议程、联系人及咨询办法、其他事项等。

    本所律师认为，本次媒体说明会发出《媒体说明会公告》、《媒体说明会更正

公告》的内容及通知方式符合法律、法规及《媒体说明会指引》的规定。

    二、本次媒体说明会的召开程序

    本次媒体说明会按照《媒体说明会更正公告》列明的时间于 2017 年 11 月

13 日下午 14:00-16:00 在上海证券交易所交易大厅召开，并通过上证路演中心

（http://roadshow.sseinfo.com/）进行网络现场直播。经本所律师见证，本次媒

体说明会的具体议程如下：

    1、介绍本次重大资产重组方案；

    2、对本次重组交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性进行

说明；

    3、独立董事对评估机构的独立性和交易定价的公允性等进行说明；

    4、对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明；

    5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表

意见；

    6、与媒体进行现场互动；

    7、本次媒体说明会的见证律师发表意见。


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    公司在《媒体说明会公告》中邀请媒体通过传真、电子邮件的形式将需要了

解的情况和关注的问题提前提供给公司，投资者可通过上海证券交易所“上证 e

互动”网络平台的“E 访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com/）将需要了解

的情况和关注的问题提前提供给公司。公司在本次媒体说明会上就媒体和投资者

普遍关注的问题进行统一回复。

    本所律师认为，本次媒体说明会召开的时间、地点以及会议议程符合法律、

法规及《媒体说明会指引》的相关规定。

    三、本次媒体说明会的参会人员

    经本所律师见证，本次媒体说明会的参会人员包括：公司董事代表、高管代

表、董事会秘书；交易对方代表；独立财务顾问主办人等相关中介机构代表；以

及公司邀请的中国证监会指定信息披露媒体代表等。

    本所律师认为，本次媒体说明会的参会人员符合法律、法规及《媒体说明会

指引》的相关规定。

    四、本次媒体说明会的信息披露

    根据公司披露的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

公司已就本次媒体说明会的召开履行了相关信息披露义务。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次媒体说明会的信息披露情

况符合法律、法规及《媒体说明会指引》的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人

员及截至本法律意见书出具之日本次媒体说明会的信息披露情况符合法律、法规

及《媒体说明会指引》的规定。

    本法律意见书正本一式贰份，自本所经办律师签字及本所盖章后生效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于中信国安葡萄酒业股份有限公司

召开重大资产重组媒体说明会的法律意见书》的签署页）




北京市环球律师事务所（盖章）             本所负责人：_______________

                                                           刘劲容




                                           经办律师：_______________

                                                           强高厚




                                            经办律师：_______________

                                                            张燕




                                                 日期：     年      月   日