中信建投证券股份有限公司
                     关于中信国安葡萄酒业股份有限公司
              非公开发行有限售条件的流通股上市的核查意见



        根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
    《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，中信建投
    证券股份有限公司（下称“保荐机构”）作为中信国安葡萄酒业股份有限公司（下
    称“发行人”）2014年非公开发行股票的保荐机构，对发行人非公开发行有限售条
    件的流通股上市的事项进行了审慎核查,具体情况如下：



        一、本次限售股上市类型

        1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

        2、非公开发行限售股核准情况

        经发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会
    《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
    〔2014〕1103号）文核准，发行人于2014年12月向中信国安投资有限公司等9家股东
    非公开发行股份313,807,530股人民币普通股（A股），每股发行价格4.78元。

        3、非公开发行限售股股份登记情况

        发行人于2014年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
    毕本次非公开发行股份的登记托管手续。



        二、本次限售股上市流通的有关承诺

序号   持有有限售条件流通股股东名称           承诺
1      中信国安投资有限公司                   认购股份锁定期 36 个月




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     上述股东均严格履行了各自的承诺。本次申请上市的限售股持有人无上述承诺
之外的上市特别承诺，亦不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股股东不存在占用发行人非经营性资金
的情况，发行人也不存在对上述股东提供违规担保的情况。

     三、非公开发行股票实施后至今发行人股本变化情况

     发行人实施本次非公开发行股票后至今发行人股本未发生变化。



     四、控股股东及其关联方资金占用情况

     发行人不存在控股股东及其关联方占用资金情况。



     五、本次有限售条件的流通股上市流通情况

     1、上市流通数量：125,523,012股；

     2、上市流通日：2018年3月12日；

     3、上市流通情况明细
                                                                                    单位：股
序   股东名称                          持有有限售条件    本次上市流        剩余的有限售条件
号                                     的流通股数量      通数量            的流通股数量
1    中信国安投资有限公司                  125,523,012   125,523,012                       0



     六、股本结构变动表
单位：股                                本次上市前       变动数             本次上市后
                 1. 境内法人持有股份      125,523,012      -125,523,012                     0
有限售条件股份
                 有限售条件股份合计       125,523,012      -125,523,012                     0
                 1.A 股                   998,203,818       125,523,012         1,123,726,830
无限售条件的流
                 无限售条件的流通股
通股份                                     998,203,818      125,523,012         1,123,726,830
                 份合计
股本总额                                 1,123,726,830                 0        1,123,726,830




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       七、保荐机构的专项核查意见

       经核查，保荐机构认为：

       1、中葡股份非公开发行限售流通股上市流通申请符合《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，符合中国证监会和上海
证券交易所的相关规定；

       2、中葡股份本次申请上市的限售股持有人严格履行了非公开发行时作出的承
诺；

       3、中葡股份本次限售流通股上市流通的信息披露真实、准确、完整。

       本保荐机构同意中葡股份本次限售流通股上市流通。




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