北京同仁堂股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
北京同仁堂股份有限公司
二零一七年年度股东大会会议资料
二零一八年五月二十五日
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北京同仁堂股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
目 录
一、 北京同仁堂股份有限公司 2017 年度财务决算报告
二、 北京同仁堂股份有限公司 2017 年度利润分配方案
三、 北京同仁堂股份有限公司 2017 年度董事会工作报告
四、 北京同仁堂股份有限公司 2017 年度监事会工作报告
五、 北京同仁堂股份有限公司 2017 年年度报告正文及摘要
六、 北京同仁堂股份有限公司关于续聘会计师事务所及决定其报酬的议案
七、 北京同仁堂股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
八、 北京同仁堂股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案
九、 北京同仁堂股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案
十、 北京同仁堂股份有限公司关于修订《监事会议事规则》的议案
十一、 北京同仁堂股份有限公司关于董事会换届选举董事的议案
十二、 北京同仁堂股份有限公司关于董事会换届选举独立董事的议案
十三、 北京同仁堂股份有限公司关于监事会换届选举的议案
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北京同仁堂股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
北京同仁堂股份有限公司
2017 年年度股东大会议程
时 间：2018 年 6 月 13 日 13 点 00 分
地 点：北京市东城区东兴隆街 52 号公司会议室
主持人：高振坤董事长
一、宣布 2017 年年度股东大会现场会议开始，报告股东出席情况
二、以举手表决方式选举监票人、计票人
三、逐项审议股东大会议案
1、北京同仁堂股份有限公司 2017 年度财务决算报告
2、北京同仁堂股份有限公司 2017 年度利润分配方案
3、北京同仁堂股份有限公司 2017 年度董事会工作报告
4、北京同仁堂股份有限公司 2017 年度监事会工作报告
5、北京同仁堂股份有限公司 2017 年年度报告正文及摘要
6、北京同仁堂股份有限公司关于续聘会计师事务所及决定其报酬的议案
7、北京同仁堂股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
8、北京同仁堂股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案
9、北京同仁堂股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案
10、北京同仁堂股份有限公司关于修订《监事会议事规则》的议案
11、北京同仁堂股份有限公司关于董事会换届选举董事的议案
12、北京同仁堂股份有限公司关于董事会换届选举独立董事的议案
13、北京同仁堂股份有限公司关于监事会换届选举的议案
四、独立董事述职
五、现场与会股东对上述议案进行投票表决
六、股东发言，大会集中解答问题
七、由监票人代表宣布现场会议表决结果
八、宣布 2017 年年度股东大会结束
北京同仁堂股份有限公司
二零一八年六月十三日
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北京同仁堂股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
股东大会文件之一
北京同仁堂股份有限公司
2017 年度财务决算报告
2017 年度，公司立足主业，以效益为中心，坚持求真务实，统筹兼顾推进
各项管理工作。在公司董事会的领导下,公司圆满完成本年度的各项经营目标和
计划。公司 2017 年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计,
并出具无保留意见审计报告。公司 2017 年度财务报表按照企业会计准则的规定
编制,在所有重大方面公允反映了公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017
年度的经营成果和现金流量。
一、会计政策变更事项
根据财政部 2017 年 5 月 16 日发布的《关于印发<企业会计准则第 42 号——
持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会〔2017〕13 号）、2017
年 5 月 10 日发布的《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会〔2017〕15 号）
以及 2017 年 12 月 25 日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
（财会[2017]30 号），公司对会计政策进行了如下调整：
1、根据修订的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组
和终止经营》对持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报的规定，公
司在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益，并采用未来适用法进行处
理。报告期内，本公司不存在终止经营事项，该会计政策变更未对比较报表产生
影响。
2、根据修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》的规定，对于与企业
日常活动相关的政府补助，在计入利润表时，按照经济业务实质，由原计入营业
外收入改为计入其他收益；与企业日常经营活动无关的政府补助，计入营业外收
入。2017 年 1 月 1 日存在的政府补助和 2017 年新增的政府补助适用该准则。根
据该准则，公司 2017 年度计入其他收益的政府补助金额为 27,160,495.48 元。
该会计政策变更未对比较报表产生影响。
3、根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》 财会[2017]30
号），公司在利润表中新增“资产处置收益”行项目，列示处置固定资产等产生
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的损益。相应删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产
处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目，并对比较报表的列报进行了
相应调整。2017 年度公司计入资产处置收益的金额为-107,648.57 元；2016 年
度调减营业外收入金额 1,243,815.67 元，调减营业外支出金额 79,930.43 元，
增加资产处置收益金额 1,163,885.24 元。
致同会计师事务所对本次会计政策变更出具专项说明，认为本次会计政策变
更对公司 2017 年度净利润、截至 2017 年 12 月 31 日的总资产、净资产均不产生
影响。“资产处置收益”科目的追溯调整对 2016 年度净利润、截至 2016 年 12
月 31 日的总资产、净资产均不产生影响。
二、2017 年度合并财务报表情况
现将 2017 年度合并财务报表反映的主要财务情况报告如下:
（一）、2017 年度公司主要财务指标 单位：人民币万元
项 目 2017 年度 2016 年度 同比±%
营业收入 1,337,596.63 1,209,074.01 10.63
归属于上市公司股东的净利润 101,738.15 93,316.54 9.02
归属于上市公司股东的扣除非
99,913.88 91,035.90 9.75
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 144,891.52 104,576.65 38.55
基本每股收益（元/股） 0.742 0.68 9.12
扣除非经常性损益后的基本每
0.729 0.664 9.79
股收益
加权平均净资产收益率（%） 12.55 12.51 增长 0.04 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
12.33 12.21 增长 0.12 个百分点
均净资产收益率（%）
项 目 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末±%
归属于上市公司股东的净资产 841,608.58 779,347.69 7.99
总资产 1,870,813.29 1,706,001.07 9.66
2017 年，在董事会的带领下，公司管理层潜心研究政策，加强工商联动，
合理调配资源，稳步落实年度经营计划。营销团队通过认真分析市场形势，积极
推动营销模式的创新，着力在品种上下功夫，同时不断加速自有零售终端的网络
建设，有效提升服务水平及运营质量。生产方面，公司积极应对产能瓶颈，不断
提升机械化水平，实现从生产能力到产品质量的降本增效，以优化内部管理的方
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式提高了产能使用效率；此外，针对中药原材料价格的波动，公司自有专业采购
队伍及时跟踪分析市场以合理补充原材料库存。公司总体对成本实施了有效管控，
保持毛利率水平相对稳定。同时，公司以增强工商联动、强化内外沟通的方式保
证产品市场竞争力和盈利能力。报告期内公司实现营业收入 133.76 亿元，同比
增长 10.63%，归属于上市公司股东的净利润 10.17 亿元，同比增长 9.02%。
（二）2017 年度财务状况、经营成果和现金流量情况
1、合并资产负债表主要数据： 单位：人民币万元
资 产 2017 年末 2016 年末 较上年末增减%
货币资金 590,697.80 585,922.48 0.82
应收票据 117,504.85 91,845.11 27.94
应收账款 117,293.78 92,579.06 26.70
预付款项 25,994.33 22,073.46 17.76
其他应收款 14,806.47 11,826.33 25.20
存货 591,292.61 532,830.58 10.97
其他流动资产 10,726.93 8,200.52 30.81
流动资产合计 1,468,316.78 1,345,278.50 9.15
可供出售金融资产 1,289.39 2,199.81 -41.39
长期股权投资 2,519.72 2,511.27 0.34
固定资产 195,157.86 153,328.63 27.28
在建工程 126,170.06 133,228.73 -5.30
生产性生物资产 276.08
无形资产 34,519.73 34,594.63 -0.22
商誉 4,444.21 4,733.80 -6.12
长期待摊费用 20,360.32 16,360.64 24.45
递延所得税资产 9,901.80 9,863.46 0.39
其他非流动资产 7,857.33 3,901.60 101.39
非流动资产合计 402,496.51 360,722.57 11.58
资产总计 1,870,813.29 1,706,001.07 9.66
负债与股东权益 2017 年末 2016 年末 较上年末增减%
短期借款 37,767.50 38,080.00 -0.82
应付票据 2,940.00 4,145.45 -29.08
应付账款 267,294.58 218,103.72 22.55
预收款项 27,024.41 26,116.03 3.48
应付职工薪酬 30,232.17 21,455.55 40.91
应交税费 22,531.26 22,717.23 -0.82
应付利息 984.40 987.01 -0.26
应付股利 1,584.52 2,071.82 -23.52
其他应付款 55,704.08 58,452.62 -4.70
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一年内到期的非流动负债 250.00 -
流动负债合计 446,312.91 392,129.41 13.82
长期借款 12,950.61 12,719.70 1.82
应付债券 79,847.35 79,805.22 0.05
长期应付职工薪酬 210.70 363.22 -41.99
专项应付款 984.09 984.09 -
递延收益 13,128.32 11,632.17 12.86
递延所得税负债 568.70 534.60 6.38
非流动负债合计 107,689.78 106,039.00 1.56
负债合计 554,002.69 498,168.41 11.21
股本 137,147.03 137,147.03 -
资本公积 200,615.33 200,615.33 -
其他综合收益 -813.02 5,748.96 -
盈余公积 64,345.66 58,266.07 10.43
未分配利润 440,313.58 377,570.29 16.62
归属于母公司股东权益合计 841,608.58 779,347.69 7.99
少数股东权益 475,202.03 428,484.97 10.90
股东权益合计 1,316,810.60 1,207,832.66 9.02
负债和股东权益总计 1,870,813.29 1,706,001.07 9.66
主要变动项目说明如下：
（1）应收票据比上年度末上升 27.94%，主要是本公司及下属子公司本期销
售采用票据结算增加所致。
（2）应收账款比上年度末上升 26.7%，主要是下属子公司期末应收经销商
款项随销售规模增加而增长。
（3）其他应收款比上年度末上升 25.2%，主要是下属子公司北京同仁堂国
药（香港）集团有限公司对其子公司增加投资 2,000.00 万元，截止期末尚处于
外汇入境审核中，尚未转入子公司银行账户所致。
（4）其他流动资产比上年度末上升 30.81%，主要是下属子公司待抵扣进项
税增加所致。
（5）可供出售金融资产比上年度末下降 41.39%，主要是本公司对可供出售
金融资产计提减值准备 1,000.00 万元所致。
（6）固定资产比上年度末上升 27.28%，主要是本期本公司部分工程项目完
工转入固定资产所致。
（7）其他非流动资产比上年度末上升 101.39%，主要是下属子公司期末预
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付土地出让金及工程设备款增加所致。
（8）应付票据比上年度末下降 29.08%，主要是本公司下属子公司期末开立
的银行承兑汇票减少所致。
（9）应付职工薪酬比上年度末上升 40.91%，主要是本公司及下属子公司期
末应付工资奖金增加所致。
（10）长期应付职工薪酬比上年度末下降 41.99%，主要是本公司期末尚未
支付的辞退福利减少所致。
（11）其他综合收益比上年度末大幅下降，主要是同仁堂国药公司外币报表
折算差额变动所致。
2、合并利润表主要数据 单位：人民币万元
项 目 2017 年度 2016 年度 同比±%
营业收入 1,337,596.63 1,209,074.01 10.63
营业成本 719,133.60 653,170.10 10.10
税金及附加 14,377.74 12,918.10 11.30
销售费用 265,925.81 242,268.22 9.77
管理费用 118,637.96 106,101.16 11.82
财务费用 34.37 -1,861.04 -
资产减值损失 8,559.59 8,101.62 5.65
投资收益 440.83 284.38 55.01
资产处置收益 -10.76 116.39 -
其他收益 2,716.05 -
营业外收入 321.00 3,340.25 -90.39
营业外支出 368.55 432.27 -14.74
利润总额 214,026.13 191,684.61 11.66
所得税费用 39,854.39 35,466.29 12.37
净利润 174,171.73 156,218.32 11.49
归属于母公司股东的净利润 101,738.15 93,316.54 9.02
主要变动项目说明如下：
（1）营业收入比上年同期增长 10.63%，主要由于报告期内公司在确保优质
产品市场供应的同时，不断创新营销策略，确保实现了年度销售收入的平稳增长。
（2）营业成本比上年同期增长 10.10%，主要是由于本期公司产品销量增长
所致。
（3）销售费用比上年同期增长 9.77%，主要由于本期市场投入增加及职工
薪酬增长所致。
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（5）管理费用比上年同期增长 11.82%，主要由于本期职工薪酬增加所致。
（6）财务费用比上年同期大幅增长，主要由于本期下属子公司利息支出及
汇兑损失增加所致。
（7）投资收益比上年同期增长 55.01%，主要由于本期下属联营企业经营效
益增长所致。
（8）资产处置收益比上年同期大幅下降，该项目为本期根据会计政策变更
新设科目，反应公司固定资产等的处置利得和损失，上期下属子公司处置在建工
程项目处置收益较高。
（9）其他收益为本期根据会计政策变更新设科目，列示本公司与日常活动
相关的政府补助收入，本期发生额 2,716.05 万元，不需调整上期报表。
（10）营业外收入比上年同期下降 90.39%，主要由于本期会计政策变更，
与日常活动相关的政府补助项目重分类所致。
（11）所得税费用比上年同期增长 12.37%，主要由于本期利润总额增加所
致。
（12）利润总额比上年同期增长 11.66%，净利润比上年同期增长 11.49%，
归属于母公司股东的净利润比上年同期增长 9.02%，主要由于本公司销售收入增
长、有效控本控耗所致。
3、合并现金流量表主要数据 单位：人民币万元
项 目 2017 年度 2016 年度 同比±%
经营活动产生的现金流量净额 144,891.52 104,576.65 38.55
投资活动产生的现金流量净额 -72,134.30 -53,099.10 -
筹资活动产生的现金流量净额 -56,851.33 46,394.67 -
现金及现金等价物净增加额 5,690.51 106,816.72 -94.67
主要变动项目说明如下：
（1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长 38.55%，主要由于公司
本期营业收入增长，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期下降，主要由于本公司及下
属子公司本期工程项目投入增加，及上年同期下属子公司处置在建工程项目收回
投资所致。
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（3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅下降，主要由于上年同
期下属子公司发行公司债券收到现金所致。
（4）现金及现金等价物净增加额比上年同期大幅下降，主要由于本期本公
司投资活动产生的现金流量净额及筹资活动产生的现金流量净额下降所致。
2017 年度，公司按照董事会的战略部署，以稳步落实十三五规划为核心，
讲服从，顾大局，求真务实，锐意进取。努力克服工业布局调整带来的阶段性困
难，较好的处理了产能不足与市场供应之间的矛盾，实现产能升级与市场维护同
步推进，全力保证了年度经营目标的完成，为十三五规划落实打下坚实基础。新
的一年，公司将继续深入贯彻落实党的十九大精神，以行业政策为指引，坚持内
涵与外延相结合的发展方式，做精主业，深挖潜能，善用品牌、品种优质资源，
提升产品市场占有率，形成有效增量，实现公司稳定、健康的发展。
将本报告提交股东大会审议。
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股东大会文件之二
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2017 年度利润分配方案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度本公司按照合并报
表实现归属于上市公司股东的净利润 1,017,381,549.82 元，按母公司实现净利
润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 60,795,876.97 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润
3,775,702,947.45 元，减去 2016 年度利润分配已向全体股东派发的现金红利
329,152,862.88 元，2017 年度可供股东分配利润为 4,403,135,757.42 元。公司
拟以 2017 年末总股本 1,371,470,262 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 2.5 元(含税)。
将本方案提交股东大会审议。
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股东大会文件之三
北京同仁堂股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
各位股东：
受董事会委托，向各位股东汇报 2017 年度董事会工作报告。
2017 年，是行业政策密集出台的一年。根据工信部消费品工业司公布的 2017
年 1-9 月医药工业主要经济指标完成情况：医药工业规模以上企业实现主营业务
收入同比增长 11.70%，其中中成药制造同比增长 9.69%；医药工业规模以上企业
实现利润总额同比增长 17.54%，其中中成药制造同比增长 10.89%。
公司在报告期内，以行业政策为引领，积极适应新常态，扎实推进各方面工
作，实现公司有质量的发展，总体较好的完成年度经营计划。2017 年，公司实
现全年营业收入 1,337,596.63 万元，同比增长 10.63%；归属于上市公司股东的
净利润 101,738.15 万元，同比增长 9.02%。
一、报告期内主要经营情况
2017 年，国内经济发展宏观趋稳、微观向好，政府对中医药行业出台多项
鼓励性政策措施，将中医药的规划发展提升至国家战略高度。公司管理层潜心研
究政策，加强工商联动，合理调配资源，稳步落实年度经营计划。
营销工作情况：
报告期内，营销团队按照“以品种运作为核心，以终端工作为方向，管理做
优、产品做大、渠道做实、市场做透”的指导思想，全面开展工作。按照主力品
种、发展品种、药酒品种及潜力品种四类划分，分类定策。主力品种中的一线大
品种，以同仁牛黄清心丸、同仁大活络丸为代表，通过建立营销联盟，甄选成员、
控制秩序，保证品规扩充的同时价格稳定，牢牢掌握销售节奏，稳步推进，实现
市场参与者共赢。二线品种以调整销售政策、提高经销商获利水平为手段，加大
动销力度，促进产品销售上量。以牛黄上清丸、柏子养心丸为代表，二线主力品
种表现突出，同比增幅远超主力品种群平均水平。王牌产品安宫牛黄丸，继续深
化品种专销模式，保持了较好的销售势头。同仁堂继续参与卫计委脑卒中防治工
程委员会主办的中国防治中风宣传月活动，积极开展宣教义诊等系列活动，通过
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提供专业的用药咨询和指导，提高适应症病患群体及家属对于脑卒中的认知与防
治意识，进一步优化安宫牛黄丸临床使用效果。
发展品种以坤宝丸、调经促孕丸为代表，重点规范销售秩序，严控价格体系，
区域代理集中度提升，责任聚焦，以点带面，向薄弱市场及空白市场推进。药酒
系列作为同仁堂的传统特色产品，经历了前一时期的市场低迷。经过对药酒市场
重新调研和认真分析，调整原有经销模式，发挥区域主经销商作用，疏通渠道，
销售重心下沉，重构价格体系，恢复了在良性运行轨道上稳步前行。
潜力品种是品种金字塔的基座。报告期内，从 140 个潜力品种中筛选出 10
个最具特色单品，按照“一品一策”、“一区一策”的原则制定推广策略和销售
目标。借助区域经销商对当地终端市场的控制能力直达终端，提高终端盈利空间，
通过“以潜力品种获利，带动主力品种上量”，提高了全线品种在终端的渗透率。
在销售方式上，营销团队更加关注互联网销售、新媒体传播及终端市场品种
专柜设立。目前，以五子衍宗丸、锁阳固精丸为代表的产品都采取了互联网维价，
涉及的电商平台包括天猫、京东，尝试进行网络维价、网络销售、网络推广，积
极利用新媒体进行宣传普及，撰写软文、推出微信名药精解、视频培训等，收效
良好。同仁堂药品专柜的建设和质量规范工作继续推进，截至报告期末，已验收
合格的药品专柜共 150 家。公司互联网销售的尝试与同仁堂药品专柜的持续设立，
形成了有益互补，为进一步丰富销售手段、构建线上-线下（O2O）的销售模式打
下良好基础。
此外，公司针对巴戟天寡糖胶囊为代表的品种，定位医疗机构，积极开展专
业学术推广。通过参与大中型学术会议、举办中小型学术推广交流会，提升产品
知名度。根据主流医生处方习惯，设计联合用药方案，利用三级专家网络，宣传
联合用药观念，巴戟天寡糖胶囊等产品在医疗机构的认知度和推荐度不断上升，
公司整体医疗市场销售份额稳定增长。
公司下属同仁堂商业面对药品零售行业监管日趋严格、质量管理成本与运营
成本上行带来的双重压力，积极探索，全力突破，把握机遇，力推执行。报告期
内顺利中标“中日友好医院中药房患者自煎饮片配送及调配项目”，实现了将饮
片调配服务延伸到医院的新突破。继续优化“名店、名医、名药”的经营模式，
不断提高规模化和专业化水平；结合季节变化、节假日及地区特点，开展各类养
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生主题活动，扶贫义诊、健康知识讲座、中医药文化体验等，提高销售业绩，打
造品牌形象。截至报告期末，同仁堂商业公司实现收入增长 16.67%，净利润增
长 11.28%，自有零售药店达到 700 家。
科研工作情况：
2017 年，公司科研工作围绕产品二次科研、生产工艺改进、助力学术推广
等方面展开。对安宫牛黄丸开展半成品质量控制标准及成品各药味特征鉴别与含
量测定标准研究，并完成部分标准及规范性文件的起草；对嗣育保胎丸和调经促
孕丸等品种开展药物延展治疗领域的研究，定位学术营销，挖掘品种价值。中药
原粉灭菌设备已经制造完成并进驻厂区，待安装完成后将与生产线实现对接；巴
戟天寡糖胶囊和参丹活血胶囊已完成全部四期临床试验研究工作，为市场推广提
供更充分的数据支持。
工业与环保情况：
公司工业布局调整正在逐步到位，提高机械化率始终是生产管理的核心目标。
新厂房、新设备陆续投入使用，药品生产的机械化水平显著提升。这其中，公司
自主研发的设备发挥了重要作用。单丸装盒生产线成功研制并投入使用，包装车
间布局得到优化，有效提升了劳产率，与此同时新一代高速单丸盒生产线的研发
也已开始，成品将有望实现不同包装规格同机互换，包装生产线的柔性高效成为
可能。此外，公司始终鼓励全体员工以多种形式参与到企业的技术提升和创新中
来，特别是生产基地的一线员工在改进工艺、优化工序等方面提出了诸如“精品
药丸机器蘸蜡”、“改进药粉传统粉碎方法”、“实现蜜丸中盒包装联线生产”等若
干提质增效、切实可行的合理化建议，为公司实现效益达 500 万元以上。
年内，公司位于河北安国的中药材加工基地正式投产，实现与各成药生产基
地的有序对接；安国仓储物流项目进展顺利，目前已完成有关设备调试工作并实
现操作人员上机实训，同时加紧落实人员本地化聘用与培训工作，为后期正式投
入使用做好充分准备。公司位于大兴生物医药产业园区的生产基地，于 2017 年
内取得药品 GMP 证书并实现试产,目前新基地正抓紧办理品种转移，整体工程进
入竣工结算阶段。
报告期内，关于环境保护的多项法律法规正式实施，政府举全国之力共同应
对环境污染问题。公司始终严格履行环保责任和义务，及时做好有关环保改造。
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报告期内公司已完成燃煤设施的清洁能源改造，并按照环保部、发改委等部门印
发的《京津冀及周边地区 2017-2018 年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》，
及早部署，合理安排各生产基地的生产及工程计划，严格遵守监管部门对相关工
业基地停、限产要求，强化内部监督和管理。
质量管理情况：
2017 年，药品行业监管新政对医药企业质量管理提出了更高要求。公司质
量管理部门面对新形势，组织各生产单位加强质量派出人员培训、完善考核机制、
明确各层级质量责任、强化质量意识，落实质量控制常态化。报告期内，公司接
受北京市食药监局及东城分局多次巡查、日常监督检查及专项检查，各次检查均
顺利通过；此外，国家食药监总局及北京食药监局东城分局还对公司二十余个品
种和批次的产品及药用包材进行了抽检，全部合格并保持良好记录。
品牌及子公司管理情况：
报告期内，公司品牌管理部门一方面运用法律手段打击各类冒充同仁堂制假、
售假的违法行为，成功处理十余起假冒公司产品案件，有效维护品牌形象；另一
方面按照同仁堂集团对全系统商标使用管理的要求，做好商标及字号授权工作，
规范无形资产的使用，有力的保障公司的合法权益。公司投资管理部长期加强对
下属子公司的规范管理，确保子公司法人治理及内控建设与公司同步，督促其做
实主业、实现长效增长。
2017 年，公司做好行政工作的同时加强党建工作，深入开展学习贯彻党的
十九大精神，以问题导向抓提升，以融入转型促发展，在理论武装、作风建设、
能力建设等方面取得卓有成效的进步，同时也打造了公司上下风清气正的良好氛
围。
公司按照董事会的战略部署，以稳步落实十三五规划为核心，讲服从，顾大
局，求真务实，锐意进取。克服工业布局调整带来的阶段性困难，较好的处理了
产能不足与市场供应之间的矛盾，实现产能升级与市场维护同步推进，全力保证
年度经营目标的完成，为十三五规划落实打下坚实基础。新的一年，公司将继续
深入贯彻落实党的十九大精神，吃透行业政策，把握市场导向，围绕中医药“一
法一纲要”的发展核心，立足当下，放眼未来，团结一致，为实现公司健康、持
久发展，戮力同心，砥砺前行。
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（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:人民币元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 13,375,966,344.01 12,090,740,122.20 10.63
营业成本 7,191,335,951.39 6,531,700,986.08 10.10
销售费用 2,659,258,108.21 2,422,682,175.09 9.77
管理费用 1,186,379,635.38 1,061,011,603.61 11.82
财务费用 343,689.30 -18,610,445.74 -
经营活动产生的现金流量净额 1,448,915,162.62 1,045,766,482.62 38.55
投资活动产生的现金流量净额 -721,343,021.02 -530,991,005.73 -
筹资活动产生的现金流量净额 -568,513,329.44 463,946,712.54 -
研发支出 218,966,430.02 202,183,408.68 8.30
1、收入和成本分析
报告期内，公司实现营业收入 133.76 亿元，同比增长 10.63%。报告期内经
济运行稳中向好，面对行业格局的进一步调整，公司管理层认真分析市场形势，
积极推动营销模式的创新，一方面继续贯彻“一品一策”、“一区一策”、“分类定策”
的组合品种策略着力在品种上下功夫，另一方面以规范建设为核心提升同仁堂药
品专柜质量在渠道上求突破；同时公司进一步加速自有零售终端的网络建设，截
至报告期末共设立门店 700 家，有效提升服务水平及运营质量。公司 2017 年营
业成本 71.91 亿元，同比增长 10.10%。公司积极应对产能瓶颈，通过在提升机械
化水平方面深入探索，实现从生产能力到产品质量的降本增效；此外，由于中药
原材料价格存在一定程度的波动，公司自有专业采购队伍及时跟踪分析市场以合
理补充原材料库存。公司总体对成本实施了有效管控，保持毛利率水平相对稳定。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：人民币万元
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
医药工业 815,595.00 403,034.19 50.58 8.78 9.58 减少 0.36 个百分点
医药商业 676,449.60 470,964.33 30.38 16.98 17.06 减少 0.04 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
国内 1,244,611.09 696,989.37 44.00 10.39 10.40 减少 0.01 个百分点
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海外 84,636.18 21,049.65 75.13 13.80 1.21 增加 3.10 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
公司医药工业产品主要通过经销商渠道销售至市场，最终服务于终端，部分
通过下属子公司同仁堂商业的零售药店实现销售。报告期内，同仁堂商业在全国
主要地区设立同仁堂药店 700 家。
（2）产销量情况分析表
生产量比 销售量比 库存量比
生产量 销售量 库存量
主要产品 上年增减 上年增减 上年增减
（万盒） （万盒） （万盒）
（%） （%） （%）
心脑血管类 5,841.33 4,945.22 1,859.21 76.92 72.47 94.54
补益类 1,996.49 2,018.38 755.08 -2.72 6.30 -2.82
产销量情况说明
上述产品，为公司占销售收入前五名的主要品种系列，按照功能性划分为心
脑血管类和补益类。公司在 2017 年全力应对产能不足带来的阶段性困难，以分
类定策的方式打造和运作四大类品种群，以内部管理优化的方式确保提高产能使
用效率，以增强工商联动、强化内外沟通为方式保证产品的市场竞争力和盈利能
力。公司还在品种策略、销售方式中做出更多有益尝试，有效保证了各品种群销
售目标的实现。
（3）成本分析表
单位：人民币元
分行业情况
本期金
上年同
本期占总 额较上
成本构成项 期占总 情况
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 年同期
目 成本比 说明
(%) 变动比
例(%)
例(%)
医药工业 原材料 2,717,116,992.33 67.42 2,480,503,702.14 67.44 9.54 产销量增加
人工 558,369,519.73 13.85 513,829,132.84 13.97 8.67 产销量增加
燃料及动力 79,450,385.11 1.97 65,102,187.91 1.77 22.04 使用清洁能
源比例加大
制造费用 675,404,999.48 16.76 618,654,689.65 16.82 9.17 产销量增加
医药商业 采购成本 4,709,643,300.17 100.00 4,023,344,530.78 100.00 17.06 产销量增加
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2、费用
单位：人民币元
序号 项目 2017 年 2016 年 增减%
1 销售费用 2,659,258,108.21 2,422,682,175.09 9.77
2 管理费用 1,186,379,635.38 1,061,011,603.61 11.82
3 财务费用 343,689.30 -18,610,445.74 -
4 所得税费用 398,543,935.60 354,662,908.36 12.37
说明：
1、销售费用比上年同期增长 9.77%，主要由于本期职工薪酬增长及市场投
入增加所致。
2、管理费用比上年同期增长 11.82%，主要由于本期职工薪酬增加所致。
3、财务费用比上年同期增长，主要由于本期利息支出及汇兑损失增加所致。
4、所得税费用比上年同期增长 12.37%，主要由于本期利润总额增加所致。
3、研发投入
单位：人民币元
本期费用化研发投入 218,966,430.02
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 218,966,430.02
研发投入总额占营业收入比例（%） 1.64
公司研发人员的数量 591
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 3.63
研发投入资本化的比重（%） 0
说明：报告期内，公司科研部门主要围绕原有品种的二次研发、生产工艺改
进、助力学术推广等方面开展研究，认真总结已完成四期临床品种的研究成果，
为销售推广提供数据支撑。本公司研发投入包括管理费用中研发项目支出及其他
与研发相关的投入。
4、现金流
单位：人民币元
序号 项目 2017 年 2016 年 增减%
1 经营活动产生的现金流量净额 1,448,915,162.62 1,045,766,482.62 38.55
2 投资活动产生的现金流量净额 -721,343,021.02 -530,991,005.73 -
3 筹资活动产生的现金流量净额 -568,513,329.44 463,946,712.54 -
4 现金及现金等价物净增加额 56,905,132.45 1,068,167,199.83 -94.67
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说明：
1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长 38.55%，主要由于本期销
售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额比上年同期下降，主要由于本公司及子公
司本期工程项目投入增加及上期子公司转让工程项目所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期下降，主要由于上期本公司下
属子公司发行债券收到现金所致。
4、现金及现金等价物净增加额比上年同期下降 94.67%，主要由于本期投资
活动产生的现金流量净额及筹资活动产生的现金流量净额减少所致。
5、其他项目
单位：人民币元
序号 项目 2017 年 2016 年 增减%
1 投资收益 4,408,250.24 2,843,799.91 55.01
2 资产处置收益 -107,648.57 1,163,885.24 -109.25
3 营业外收入 3,210,008.35 33,402,470.06 -90.39
说明：
1、投资收益比上年同期增长 55.01%,主要由于本期联营企业的业绩增长所
致。
2、资产处置收益比上年同期降低 109.25%，主要由于上期本公司下属子公
司处置一项在建工程项目取得利得所致。
3、营业外收入比上年同期降低 90.39%，主要由于本期会计政策变更，将与
企业日常活动相关的政府补助计入其他收益所致。
（二）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：人民币元
本期期末 上期期末 本期期末
数占总资 数占总资 金额较上
序号 项目名称 本期期末数 上期期末数
产的比例 产的比例 期期末变
（%） （%） 动比例（%）
1 其他流动资产 107,269,299.89 0.57 82,005,165.07 0.48 30.81
2 可供出售金融资产 12,893,940.88 0.07 21,998,076.87 0.13 -41.39
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3 其他非流动资产 78,573,347.38 0.42 39,016,022.15 0.23 101.39
4 应付职工薪酬 302,321,665.66 1.62 214,555,459.46 1.26 40.91
5 一年内到期的非流动负债 2,500,000.00 0.01 - - -
6 长期应付职工薪酬 2,107,019.07 0.01 3,632,205.45 0.02 -41.99
7 其他综合收益 -8,130,203.42 -0.04 57,489,644.90 0.34 -114.14
说明
1、其他流动资产比上年度末上升 30.81%，主要是本公司及子公司待抵扣进
项税增加所致。
2、可供出售金融资产比上年度末下降 41.39%，主要是本公司按成本计量的
可供出售金融资产计提减值准备所致。
3、其他非流动资产比上年度末上升 101.39%，主要是本公司下属子公司预
付的土地出让金及工程、设备款增加所致。
4、应付职工薪酬比上年度末上升 40.91%，主要是本公司及下属子公司期末
应付工资奖金增加所致。
5、一年内到期的非流动负债比上年度末大幅上升，主要是下属子公司一年
内到期的长期借款增加所致。
6、长期应付职工薪酬比上年度末下降 41.99%，主要是本公司期末尚未支付
的辞退福利下降所致。
7、其他综合收益比上年度末大幅下降，主要是下属子公司外币报表折算差
减少所致。
2、截至报告期末主要资产受限情况
单位：人民币元
项 目 期末账面价值 受限原因
货币资金 38,710,637.78 承兑汇票及信用证保证金
固定资产 23,064,751.05 抵押
应收账款 8,644,191.70 质押
（三）投资状况分析
对外股权投资总体分析
截止 2017 年 12 月 31 日，本公司长期股权投资余额为 2,519.72 万元，比期
初 2,511.27 万元增加 0.34%。
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公司名称 主要业务 投资比例
北京同仁堂（马来西亚）有限公司 药品销售等 60%
北京同仁堂（印尼）有限公司 药品销售等 50%
北京同仁堂（泰文隆）有限公司 药品销售等 51%
北京同仁堂（保宁）株式会社 药品销售 51%
耀康国际有限公司 中医药服务 50%
北京同仁堂（亳州）中药材物流有限责任公司 中药材仓储、物流 40%
北京同仁堂福建药业连锁有限公司 药品销售等 49%
北京同仁堂（泰国）有限公司 药品销售 49%
同仁堂重庆观音桥大药房有限公司 药品销售 49%
北京同仁堂（香港）有限公司 电商业务 30%
1、公司在报告期内无重大股权投资
2、公司在报告期内无重大非股权投资
3、以公允价值计量的金融资产
单位：人民币元
可供出售金融资产分类 可供出售权益工具
权益工具的成本 12,332,964.37
公允价值 12,803,940.88
累计计入其他综合收益的公允价值变动金额 1,309,437.50
累计计入其他综合收益的外币报表折算差额 -838,460.99
已计提减值金额 -
（四）报告期内，公司无重大资产和股权出售
（五）主要控股参股公司分析
1、北京同仁堂科技发展股份有限公司（以下简称同仁堂科技公司）在香港
联合交易所有限公司主板市场挂牌上市，注册资本 128,078.40 万元，本公司所
持股份占其总股本的 46.85%。同仁堂科技公司主要从事生产及销售中药产品业
务，剂型涉及丸剂、片剂、颗粒剂、口服液及胶剂等多种剂型，产品涵盖中成药、
食品、化妆品等多个领域。主要产品包括六味地黄丸、金匮肾气丸、牛黄解毒片、
感冒清热颗粒、阿胶及西黄丸等。
报告期内同仁堂科技公司实现营业收入 502,518.31 万元，同比增长 7.71%；
营业利润 116,677.74 万元，同比增长 15.32%；净利润 96,989.19 万元，同比增
长 13.97%；期末总资产 887,565.68 万元。报告期内实现较好利润水平，是由于
报告期内合理摆布品种结构、积极推动营销及子公司贡献所致。
北京同仁堂国药有限公司（以下简称同仁堂国药）于 2013 年 5 月 7 日在香
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港联合交易所创业板发行上市，股份总数为 83,710.00 万股，主要在海外发展分
销网络以及制造销售中药产品。本公司对同仁堂国药的持股比例为 33.62%，本
公司下属同仁堂科技对同仁堂国药的持股比例为 38.05%。2017 年同仁堂国药实
现营业收入 109,743.22 万元，同比增长 17.94%，营业利润 52,810.00 万元，同
比 增 长 16.36% ， 净 利 润 43,726.73 万 元 , 同 比 增 长 15.94% ， 期 末 总 资 产
230,819.87 万元。报告期内，市场销售势头良好，增长较快。
2、北京同仁堂商业投资集团有限公司注册资本为 20,825 万元，其中本公司
投资占 51.98%，主要经营中成药、中药饮片、化学药制剂、生化药品，投资管
理等。2017 年该公司实现营业收入 692,244.01 万元，同比增长 16.67%；营业利
润 40,764.46 万元，同比增长 13.07%；净利润 29,830.25 万元，同比增长 11.28%；
期末总资产 358,900.08 万元。报告期内公司业绩稳定增长。
二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2017 年，政府持续推动中医药事业的振兴发展。年初颁布的《国家基本医
疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2017 年）中成药部分较 2009 年版本
增加 330 余个，增幅约 15%；《中医诊所备案管理暂行办法》、《中医医术确有专
长人员医师资格考核注册管理暂行办法》等文件的颁布，更是显示出政府部门大
力支持中医药事业发展的决心。随着更多中医药细分领域的行业政策发布，中医
药行业迎来新的机遇与挑战，步入了新的发展时期。
根据工信部消费品工业司公布的 2017 年 1-9 月医药工业主要经济指标，中
成药制造 2017 年 1-9 月主营业务收入与利润总额较去年同期均实现稳定增长。
近年来，政府着力增强对中医药的扶持，加大对中医药人才的培养力度，行业调
整加速，服务能力不断提升，全面融入医改大局。从各地方中医诊所数量增加到
中医科普率的提升，从积极参与医养结合到主动服务国家外交，中医药迎来备受
关注且活跃度不断上升的发展时期。当前，中医药发展仍然面临不平衡不充分的
问题，传统中药复方作用机理等基础性研究有待进一步提高，服务能力与人民群
众的需求仍有差异。因此也要求中医药企业不仅需要在产品本身继承和发扬中医
特色，更需要在中医药文化理念传播上、在提升改进服务中勤思考、多尝试，真
正发掘中医药宝库的精髓。
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（二）公司发展战略
公司面临的机遇：
党的十九大报告中提出“坚持中西医并重，传承发展中医药事业”。随着医
改的持续推进和深化，在治疗慢性病、老年病、预防性治疗以及改善健康水平等
领域中，传统中医中药愈加体现出其独特价值和有效性。2017 年，多项扶持和
发展中医药事业的政策颁布，“一法一纲要”的实施更是确立了中医药在国家发
展战略中的地位。《中医药“一带一路”发展规划（2016-2020）》也将进一步推
动中医药文化的输出，开创中医药全方位对外开放新格局。公司将紧跟政策方向，
及时把握发展机遇，不断丰富企业文化，以坚定的文化自信和道路自信为中医药
振兴发展贡献一企之力。
公司面临的挑战：
随着国内经济结构持续优化，医药行业改革调整加速，两票制、公立医院取
消药品加成、各地医改持续推进，医药行业过往的分销渠道、价格体系、以及医
保支付的变化，都将对后续的医药消费结构和消费选择产生深远影响，在一定程
度上助推医疗与 OTC 两个板块的市场分布发生改变。公司需及时关注政策影响下
的市场格局变化，积极做好准备应对，借助京津冀协同发展的战略规划，继续做
实 OTC 渠道的稳步拓展与终端市场的持续开发，巩固和提升当前的市场影响力和
品种占有率，开拓思维，善用品牌优势，为实现同仁堂“做长、做强、做优、做
大”的发展目标不懈努力。
（三）经营计划
2017 年，国内经济发展稳中向好，中医药在医药卫生领域发挥的重要作用
日渐显著。公司依靠稳健的经营策略，及时有效的内外沟通与全产业链协调，有
力的保证了全年经营目标顺利完成。新的一年，公司将深入学习贯彻十九大精神，
围绕落实京津冀协同发展的战略部署，立足主业、拓展市场、优化工商联动、深
挖品种价值，促进公司创新发展，努力提高盈利能力。
1、深耕品种强主业，拓展渠道稳增长
2018 年，公司将紧跟行业政策，依托品牌、品种优势，持续稳固 OTC 市场
领域，并加大对医疗渠道及互联网销售的探索力度。以 OTC 渠道销售为主导，确
保主力品种的市场地位，继续提升二三线品种的获利能力，争取扩大主力品种群
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规模；增强对区域型产品的开发力度，辅以有针对性的差别化销售策略，并持久
的规范渠道秩序。在医疗市场和电商领域，认真研读有关政策并借鉴成功经验，
选取适当的品种，精准定位，用心培育，做好相应的配套工作。
2、夯实基础提效率，拓宽思路优管理
公司以当前工业布局调整为契机，做好公司内部的联动梳理与管理优化，结
合各生产基地实际情况，合理安排年度生产计划，强化质量保障体系，继续推进
生产工序机械化。公司还将深入学习贯彻党的十九大精神，进一步发挥党委在公
司治理中的关键作用，持续深入开展提质增效工作，努力提升经营、资产、产品、
服务四个质量。
3、统筹规划谋发展，整合资源促终端
新的一年，政府将继续深入推进供给侧结构性改革，国内经济发展方向和思
路愈加清晰。京津冀协同发展、非首都功能疏解工作的持续深化指引公司着眼未
来，潜心研究政策做好整体布局，合理调配资源，严格遵守环保法律法规，确保
各工业基地协调、高效运行。公司还将按照发展速度服从于发展质量的原则，在
确保经营质量的前提下加快自有零售终端的建设，充分发挥其在药品零售、诊疗
服务、文化推广等方面的重要作用。
2018 年，是公司十三五规划承上启下的关键之年，更是贯彻落实党的十九
大精神开局之年，国内经济步入新的发展时期，医药行业也将迎来新的发展机遇。
公司将以行业政策为指引，坚持内涵与外延相结合的发展方式，做精主业，深挖
潜能，善用品牌、品种优质资源，提升产品市场占有率，形成有效增量，实现公
司稳定、健康的发展。作为中医药老字号企业，公司也将借助自身优势，用心服
务于中医药的振兴发展，为中医药在治未病中发挥主导作用、在重大疾病治疗中
发挥协同作用、在疾病康复中发挥核心作用——“三个作用”而不懈努力。
公司奉行长期稳健的经营策略，注重对投资者的持续稳定回报，结合企业实
际的发展状况确立合理的经营计划，因此公司继续以实现净利润年度的增长为长
期经营目标。该项经营目标及前述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，
敬请投资者对此保持足够风险意识，并理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
公司于 2012 年 12 月 4 日公开发行可转换公司债券 120,500 万元（含发行费
用），扣除发行费用后的募集资金净额为 117,596 万元，全部用于大兴基地项目。
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北京同仁堂股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
该项目的具体实施和进展详见《2017 年度公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》。除本项目外，其他资金需求通过日常经营获得的现金流即可满足。
（四）可能面对的风险
1．政策风险
过去的一年中，深化医改进入攻坚阶段，两票制、取消药品加成、新版医保
目录、医保按病种支付等政策全面铺开，当前行业格局调整仍在持续，政策效应
逐步推开。对中医药行业的监管日趋严格，未来在中医药安全性、有效性及合规
性等方面的探讨和争论将更多出现。药品质量监管的严格化，对于当前中成药及
中药饮片构成较大压力。面对挑战和困难，公司将深入学习和把握政策方向，分
析自身优势和短板，充分发挥科研部门作用，提高精细化管理水平，超前筹划，
未雨绸缪，在未来的市场变化中，努力发挥中医药代表性企业的作用，树立经典
老字号企业形象。
2、原材料风险
随着中医药文化在国内外的广泛传播，中医药知名度与认可度不断提升，促
使国内外对中药原材料需求量持续增加，一方面会导致部分中药原材料价格上行，
同时也会影响中药原材料市场的供需结构，进而增加中药制药企业在采购、储存
及安排生产周期方面的难度。《中医药法》中明确了对中药材生产流通全过程质
量监督管理，在一定程度上也将增加中药企业的质量成本。公司将继续以专业采
购队伍不定期赴主要原材料产地和药材市场调研、考察，掌握原材料产出情况与
市场行情，及早部署采购计划，选择恰当时机以合理价位购入生产所需多种中药
原材料，并以备案管理和审计方式并行加强对供应商的管理，确保原材料质量合
格。公司自有中药材种植基地目前运行情况较好，所提供的常用药材保证稳定的
质量和供应。
3、市场风险
2017 年，世界经济总体缓慢复苏，在中国“一带一路”倡议下，多国携手
参与共同拉动经济增长。新的一年，政府将继续深入推进供给侧结构性改革，并
明确把推动高质量发展作为根本要求，统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民
生、防风险。医疗卫生体制改革将持续深化，一定阶段内，医保控费形成的支付
短缺，以及取消药品加成形成的医疗市场挤出效应，都会对公司构成影响。子公
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北京同仁堂股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
司持续开拓海外市场，成长良好，公司高度关注国际经济环境的发展与变化，尤
其是汇率波动对本公司可能造成的影响。公司需要吃透政策精神，准确把握政策
导向下的市场格局调整以及消费动能变化，掌控销售渠道，尽力贴近终端，不断
提升市场占有率。未来货币政策的调整，也需要公司进一步关注现金流状况，有
效提升资金使用效率，合理控制成本，保证安全运营。
公司将加紧完成位于大兴生物医药产业园区的生产基地项目收尾工作，合理
分配产能，不断提升内部管理优化运行质量，继续落实内控长效机制，增强风险
防御能力。
总之，公司将以十三五规划为目标，以党的十九大精神为引领，围绕中医药
“一法一纲要”的发展核心，主动配合各项改革措施的推进，扎实稳妥地开展生
产经营工作，持续改进服务质量，努力提升盈利能力，为中医药事业的振兴发展
做出应有贡献。
三、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会共召开四次会议，时间及届次如下：
1、于 2017 年 3 月 24 日在本公司会议室召开第七届董事会第十二次会议，
本次会议决议公告刊登于 2017 年 3 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》。
2、于 2017 年 4 月 28 日在本公司会议室召开第七届董事会第十三次会议，
本次会议决议公告刊登于 2017 年 4 月 29 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》。
3、于 2017 年 8 月 25 日在本公司会议室召开第七届董事会第十四次会议，
本次会议决议公告刊登于 2017 年 8 月 29 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》。
4、于 2017 年 10 月 27 日在本公司会议室召开第七届董事会第十五次会议，
本次会议决议公告刊登于 2017 年 10 月 31 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司利润分配方案实施情况
根据 2016 年年度股东大会决议，2016 年度本公司按照合并报表实现归属于
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北京同仁堂股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
上市公司股东的净利润 933,165,391.02 元，按母公司实现净利润的 10%提取法
定盈余公积 56,689,296.32 元，加年初未分配利润 3,214,665,013.01 元，减去
2015 年度利润分配已向全体股东派发的现金红利 315,438,160.26 元，2016 年度
可供股东分配利润为 3,775,702,947.45 元。公司以 2016 年末总股本
1,371,470,262 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.4 元(含税)。公
司 2016 年度权益分配实施公告刊登于 2017 年 8 月 10 日的《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》。现金红利发放日为 2017 年 8 月 16 日。
（三）董事会下设专门委员会的履职情况
报告期内，董事会专门委员会按照各专门委员会《工作细则》的规定，认真
负责的开展工作，为公司事项的审议提出诸多重要意见：
1、董事会下设审计委员会履职情况及发表意见情况
报告期内，全体审计委员按照《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计
委员会年报工作规程》的有关要求，严谨履行职责，对 2016 年年度报告及后续
的各次定期报告尽职尽责的审议和讨论，并出具意见为董事会决策提供重要参考；
同时，审计委员会关注公司内部控制的建立健全情况，认真审议相关文件并给予
指导意见。
本次年度报告编制期间，审计委员会继续按照《工作细则》与《工作规程》
的要求，在年审事务所人员进场前，与公司管理层、年报编制人员及事务所进行
审计前的充分沟通，确定年报审计工作安排；并在年报编制和审计过程中，跟进
审计计划的落实，提出专业指导意见，督促公司与会计师按照编报准则、审计准
则等规范、规定履行职责；按时召开审计委员会会议，并对财务会计报告、审计
工作总结、募集资金存放与实际使用情况专项报告、公司内部控制自我评价报告、
关联交易等事项进行了审议，同意将该等议案提交公司董事会进行审议。
2、董事会下设薪酬与考核委员会履职情况及发表意见情况
薪酬委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》履行职责，并根
据《董事、监事薪酬制度》与《高级管理人员薪酬制度》的有关规定，结合公司
2017 年度经营情况对公司董事、高级管理人员的履职情况进行考核。薪酬与考
核委员会认为：公司高级管理人员，严格落实了董事会下达的各项要求，保证了
公司年度经营计划的各项经营财务指标良好完成。
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北京同仁堂股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
薪酬与考核委员会在报告期内，审议并通过了公司高级管理人员 2016 年度
绩效奖励计划与管理层奖励基金的提取、发放方案。
薪酬与考核委员会同意按照公司薪酬制度的有关规定，对高级管理人员进行
2017 年度绩效奖励的发放。
3、董事会下设提名委员会履职情况及发表意见情况
报告期内，提名委员会没有需要进行召开会议审议的事项。
战略与投资委员会在报告期内没有需要进行召开会议审议的事项，各位委员
在日常的董事会工作中，关心公司的发展，与公司管理层保持良好的沟通，为公
司的经营建言献策。2017 年，董事会下设各专门委员会充分履职，为董事会的
常规良性运作提供了有效的支撑。
四、本次利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度本公司按照合并报
表实现归属于上市公司股东的净利润 1,017,381,549.82 元，按母公司实现净利
润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 60,795,876.97 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润
3,775,702,947.45 元，减去 2016 年度利润分配已向全体股东派发的现金红利
329,152,862.88 元，2017 年度可供股东分配利润为 4,403,135,757.42 元。公司
拟以 2017 年末总股本 1,371,470,262 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 2.5 元(含税)。
将本报告提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零一八年六月十三日
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北京同仁堂股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
股东大会文件之四
北京同仁堂股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
各位股东：
受监事会委托，向各位股东汇报 2017 年度监事会工作报告。
一、报告期内监事会工作情况
1、于 2017 年 3 月 24 日在公司会议室召开第七届监事会第十次会议，会议
审议通过了以下事项：
（1）《2016 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（2）关于会计政策变更的议案
（3）2016 年度财务决算报告；
（4）2016 年度利润分配预案；
（5）2016 年度监事会工作报告；
（6）2016 年年度报告正文及摘要；
（7）2016 年度公司内部控制自我评价报告；
（8）2016 年度公司履行社会责任的报告；
（9）关于与关联方签订采购框架性协议及预计年发生额度的预案；
（10）关于与关联方签订销售框架性协议及预计年发生额度的预案。
本次会议决议公告刊登于 2017 年 3 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》。
2、于 2017 年 4 月 28 日在公司会议室召开第七届监事会第十一次会议，会
议审议通过了公司 2017 年第一季度报告；
3、于 2017 年 8 月 25 日在公司会议室召开第七届监事会第十二次会议，会
议审议通过了以下事项：
（1）关于会计政策变更的议案；
（2）《公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（3）公司 2017 年半年度报告及摘要。
本次会议决议公告刊登在 2017 年 8 月 29 日《中国证券报》、《上海证券报》、
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北京同仁堂股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
《证券时报》。
4、于 2017 年 10 月 27 日在公司会议室召开第七届监事会第十三次会议，会
议审议通过了以下事项：
（1）公司 2017 年第三季度报告；
（2）关于控股股东对本公司及下属公司委托贷款暨关联交易的议案。
本次会议决议公告刊登在 2017 年 10 月 31 日《中国证券报》、 上海证券报》、
《证券时报》。
二、监事会工作意见
遵照《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职能，对本公司 2017 年度
工作发表如下意见：
1、公司能按照国家法律、法规和公司章程的规定，依法规范运作，并已建
立较为完善的内部控制制度。公司董事会严格执行股东大会的各项决议和授权，
决策程序合法。公司董事及高级管理人员在执行公司职务过程中，能够做到勤勉
尽责，诚实守信，维护公司和公司股东利益，未发现违反法律、法规、公司章程
及损害公司和公司股东利益的行为。
2、公司报告期内财务状况良好，财务制度及管理较规范，公司的财务报告
及由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，真
实地反映了公司的财务状况及经营成果。
3、公司在报告期内对募集资金的存放及使用符合中国证监会、上海证券交
易所有关募集资金管理的规定，符合公司《募集资金管理办法》的要求。公司针
对半年度、年度分别出具《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，其中年
度专项报告经保荐机构出具核查意见，会计师事务所出具鉴证报告，符合规定。
4、公司报告期内无重大收购、出售资产事项。
5、公司的关联交易能够按公平、公开原则以市场价格进行，未发现损害本
公司利益的行为。
6、公司董事会出具的内部控制自我评价报告，经全体监事审阅，监事会认
为：公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制实际情
况。
7、报告期内，公司严格执行《内幕信息及知情人管理制度》，并根据规定对
内幕信息知情人做好相关备案工作，未发现有违反制度的行为。
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北京同仁堂股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
将上述报告提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零一八年六月十三日
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北京同仁堂股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
股东大会文件之五
北京同仁堂股份有限公司
2017 年年度报告正文及摘要
公司编制的 2017 年年度报告正文及摘要，经公司第七届董事会第十六次会
议审议通过，于 2018 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全
文披露，同时在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登了公司 2017
年年度报告摘要。
由于本公司及子公司被纳入《2018 年北京市重点排污单位名录》，根据《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式
（2017 年修订）》的要求，公司于 2018 年 5 月 25 日披露了《关于 2017 年年度
报告环境信息的补充公告》，同时将修订后的 2017 年年度报告刊载于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
将 2017 年年度报告正文及摘要提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零一八年六月十三日
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北京同仁堂股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
股东大会文件之六
北京同仁堂股份有限公司
关于续聘会计师事务所及决定其报酬的议案
本公司自 1997 年上市以来，一直聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙），
负责公司会计报表审计、验资等工作。
截止目前，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计业务过程
中，能够尽职尽责，对全体股东发表了符合实际情况的审计意见。根据 2016 年
度股东大会决议，公司在 2017 年聘任其担任财务审计机构与内部控制审计机构。
考虑到事务所承担的工作量及相应责任，2017 年度审计费用拟定为 190 万元，
内部控制审计费用拟定为 80 万元。
2018 年度从公司审计工作衔接连续性、完整性以及对股东和公司负责的角
度考虑，建议 2018 年续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审
计机构和内部控制审计机构，聘期一年，负责公司的会计报表审计、验资及内部
控制审计等工作。2018 年审计费视审计范围及审计工作量双方协商确定。本公
司负担审计期间的食宿费、差旅费。
将本议案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零一八年六月十三日
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北京同仁堂股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
股东大会文件之七
北京同仁堂股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
根据《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要
求写入公司章程的通知》、中国证监会《上市公司章程指引》（2016 年修订），及
本公司需要，对《公司章程》作出如下修订：
序号 原条款 修订后的条款
1 第十二条 根据《党章》规定，公司成
立党的基层组织；公司应坚持党的领导，充
分发挥党组织领导核心和政治核心作用；公
司党组织认真落实全面从严治党责任，创新
和推进党的建设与公司改革发展紧密结合，
领导思想政治工作和群团工作，支持股东会、
董事会、监事会和经理层依法行使职权，贯
彻党管干部和党管人才原则，开展党风廉政
建设，加强领导班子建设、人才队伍建设、
党组织自身建设，把党的政治优势、组织优
势、群众工作优势转化为公司的创新优势、
发展优势和竞争优势。
本条为新增条款，后续条款序号顺延。
2 第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十六条 公司股东享有下列权利：
(二)依法请求、召集、主持、参加或者 (二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会议； 委派股东代理人参加股东会议，并行使相应
(三)依照其所持有的股份份额行使表 的表决权；
决权； 本条内后续各款序号相应修改。
3 第三十八条 股东有权按照法律、行政 第三十九条 股东有权按照法律、行政
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北京同仁堂股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段 法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段
保护其合法权利。股东大会、董事会的决议 保护其合法权利。股东大会、董事会的决议
内容违反法律、行政法规的规定，侵犯股东 内容违反法律、行政法规的规定，股东有权
合法权益，股东有权依法请求人民法院认定 依法请求人民法院认定无效。
无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表
股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程的，
决方式违反法律、行政法规或者本章程的， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
4 第七十五条 股东大会由董事长主持。 第七十六条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由一 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
名副董事长（由半数以上董事共同推举选出） 董事长主持；未设副董事长、或副董事长不
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 能履行职务或者不履行职务时，由过半数董
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 事共同推举的一名董事主持。
主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会
监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。
监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推
股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。
举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事
召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
会。
5 第八十一条 召集人应当保证会议记录 第八十二条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
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北京同仁堂股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为二十年。 一并保存，保存期限不少于十年。
6 第九十条 除采取累积投票制选举董 第九十一条 除采取累积投票制选举董
事、非由职工代表出任的监事外，董事、监 事、非由职工代表出任的监事外，董事、监
事候选人名单应以单独提案的方式提请股东 事候选人名单应以单独提案的方式提请股东
大会表决。 大会表决。
股东大会就选举董事、非由职工代表出 股东大会就选举二名以上董事进行表决
任的监事进行表决时，可以实行累积投票制。 时，应当实行累积投票制。股东大会就选举
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 二名以上非由职工代表出任的监事时，可以
历和基本情况。 实行累积投票制。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
7 第一百零四条 股东大会记录由出席会 第一百零五条 股东大会记录由出席会
议的董事和记录员签名，并作为公司档案由 议的董事和记录员签名，并作为公司档案由
董事会秘书保存。保存期限为二十年。 董事会秘书保存。保存期限不少于十年。
8 第五章 党的委员会
第一百零六条 公司设立中国共产党北
京同仁堂股份有限公司委员会（以下简称公
司党委）和中国共产党北京同仁堂股份有限
公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。
公司党委设党委书记 1 名，主抓党建工
作的副书记 1 名，党委成员若干名。符合条
件的党委成员可以通过法定程序进入董事
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经
理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党委。
纪委书记可列席董事会和董事会专门
委员会的会议。
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北京同仁堂股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
第一百零七条 公司党委发挥领导作
用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政
建设主体责任，根据《党章》等规定履行下
列职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公
司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战
略决策，以及市委市政府、市国资委党委、
同仁堂集团党委有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法
选择经营管理者以及经营管理者依法行使用
人权相结合。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重
大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大
事项，并提出意见建议；支持股东大会、董
事会、监事会、经理层依法行使职权；支持
职工代表大会开展工作。
（四）承担全面从严治党主体责任，领
导公司思想政治工作、统战工作、精神文明
建设、企业文化建设和工会、共青团等群团
工作；领导党风廉政建设，支持公司纪委切
实履行监督责任。
（五）加强公司基层党组织和党员队伍
建设，充分发挥党委战斗堡垒作用和党员先
锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公
司改革发展。
（六）其他应当由公司党委履行的职
责。
本章为新增章节，本章后续各章及各条
款序号顺延。
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北京同仁堂股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
9 第一百零九条 公司股东大会在选举董 第一百一十二条 公司股东大会在选举
事时，可以实行累积投票制。累积投票制是 二名以上董事时，应当实行累积投票制。累
指股东大会在选举二名以上的董事时，每一 积投票制是指股东大会在选举二名以上的董
有表决权的股份拥有与应选出的董事（包括 事时，每一有表决权的股份拥有与应选出的
独立董事）总人数相等的投票表决权。股东 董事（包括独立董事）总人数相等的投票表
既可以把所有的投票权集中选举一人，亦可 决权。股东既可以把所有的投票权集中选举
分散选举数人，最后按得票的多少决定当选 一人，亦可分散选举数人，最后按得票的多
董事。 少决定当选董事。
10 第一百二十三条 公司按照有关规定 第一百二十六条 公司按照有关规定
聘任独立董事。本章第一节内容适用于独立 聘任独立董事。本章第一节内容适用于独立
董事，本节另有规定的除外。 董事，本节另有规定的除外。
独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处
罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责
或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次
未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会
会议的次数占当年董事会会议次数三分之一
以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独
立意见明显与事实不符。
11 第一百二十四条 独立董事应具有五 第一百二十七条 独立董事应具有五
年以上经营、管理、法律、财务或医药行业 年以上经营、管理、法律、财务或医药行业
的工作经验，并确保有足够的时间和精力履 的工作经验，并确保有足够的时间和精力履
行公司董事职责。下列人员不得担任独立董 行公司董事职责。下列人员不得担任独立董
事： 事：
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北京同仁堂股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
（一）在公司或者附属企业任职的人员 （一）在公司或者附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
的自然人股东及其直系亲属； 然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
（三）在直接或间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东单位或者在本公司前 份百分之五以上的股东单位或者在本公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业
（四）最近一年内曾经具有前三项所列
任职的人员；
举情形的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自
（五）为公司或附属企业提供财务、法
的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
律、咨询等服务的人员；
（六）上海证券交易所对其担任独立董 人员，包括提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
事候选人材料有异议的人员；
员、合伙人及主要负责人；
（七）中国证监会认定的其他人员。
（六）在与公司及其控股股东或者其各
自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事或者高级管理人员，或者在该业
务往来单位的控股股东单位担任董事、监事
或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列
举情形的人员；
（八）上海证券交易所对其担任独立董
事候选人材料有异议的人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。
12 第一百二十五条 独立董事由公司董 第一百二十八条 独立董事由公司董
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事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份百分之一以上的股东提名，由股东大 行股份百分之一以上的股东提名，由股东大
会选举或更换。 会选举或更换。
独立董事的提名人在提名前应征得被 独立董事的提名人在提名前应征得被
提名人的同意。提名人应对被提名人担任独 提名人的同意。提名人应对被提名人担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举 独立客观判断的关系发表公开声明。在选举
独立董事的股东大会召开前，公司董事会应 独立董事的股东大会召开前，公司董事会应
按照规定公布上述内容。 按照规定公布上述内容。已在五家境内上市
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应 公司担任独立董事的，不得再被提名为公司
将被提名人的有关材料报送上海证券交易 独立董事候选人。
所。董事会对被提名人的有关情况有异议的， 公司董事会、监事会或者具有独立董事
应同时报送董事会的书面意见。上海证券交 提名权的公司股东拟提名独立董事候选人
易所持有异议的被提名人，不能作为独立董 的，应自确定提名之日起两个交易日内，公
事侯选人。在召开股东大会选举独立董事时， 司应将被提名人的有关材料报送上海证券交
董事会应对独立董事候选人是否被上海证券 易所。董事会对监事会或者上市公司股东提
交易所提出异议的情况作出说明。 名的独立董事候选人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
对于上海证券交易所提出异议的独立董
事候选人，公司不得将其提交股东大会选举
为独立董事，并应根据《上市公司股东大会
规则》延期召开或者取消股东大会，或者取
消股东大会相关提案。在召开股东大会选举
独立董事时，董事会应对独立董事候选人是
否被上海证券交易所提出异议的情况作出说
明。
13 第一百二十七条 独立董事连续三次 第一百三十条 公司独立董事任职后
未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 出现本节规定的不符合独立董事任职资格情
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东大会予以撤换。 形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去
除出现上述情况及《公司法》中规定的 独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将 职务。
其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 除出现上述情形外，独立董事任期届满
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作 前不得无故被免职。提前免职的，公司应将
出公开的声明。 其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作
出公开的声明。
14 第一百二十八条 独立董事在任期届 第一百三十一条 独立董事在任期届
满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。 的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员 如因独立董事辞职导致独立董事成员或
或董事会成员低于法定或本章程规定最低人 董事会成员低于法定或本章程规定最低人数
数的，在改选的独立董事就任前，独立董事 的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍
仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定， 应当按照法律、行政法规及本章程的规定，
履行职务。董事会应当在两个月内召开股东 履行职务。该独立董事的原提名人或上市公
大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的， 司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日
独立董事可以不再履行职务。 内提名新的独立董事候选人。
15 第一百三十七条 公司设董事会，对股 第一百四十条 公司设董事会，对股东
东大会负责。 大会负责。
董事会决定公司重大事项时，应当事先
听取公司党委的意见。
16 第一百三十八条 董事会由十一名董 第一百四十一条 董事会由十二名董事
事组成，其中独立董事四人。 组成，其中独立董事四人。
17 第一百四十三条 董事会确定对外投 第一百四十六条 董事会确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
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项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目组织有关 的审查和决策程序；重大投资项目组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。 准。
（七）公司股东大会授权董事会审议单
笔对外捐赠价值或当年累计捐赠价值超过
100 万元对外重大捐赠，包含现金和实物捐
赠。单笔价值或者当年累计超过 500 万元的
对外捐赠，交由股东大会审议。
本条第二款新增一项。
18 第一百四十四条 董事会设董事长一 第一百四十七条 董事会设董事长一
人，副董事长两人，董事长和副董事长由董 人，可以设副董事长一人，董事长和副董事
事会全体董事的过半数选举产生和罢免。 长（如设）由董事会全体董事的过半数选举
产生和罢免。
19 第一百四十六条 公司副董事长协助董 第一百四十九条 董事长不能履行职务
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
职务的，由一名副董事长（由半数以上董事 未设副董事长时，由过半数董事共同推举一
共同推举选出）履行职务；副董事长不能履 名董事履行职务。
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
20 第一百五十一条 董事会会议应当由二 第一百五十四条 董事会会议应当由过
分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 半数的董事出席方可举行。每一董事有一票
有一票表决权。董事会作出决议，必须经全 表决权。董事会作出决议，必须经全体董事
体董事的过半数通过。 的过半数通过。
21 第一百五十六条 董事会会议应当有记 第一百五十九条 董事会会议应当有记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
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议上的发言作出说明性记载。董事会会议记 议上的发言作出说明性记载。董事会会议记
录作为公司重要档案由董事会秘书保存。保 录作为公司重要档案由董事会秘书保存。保
存期限为二十年。 存期限不少于十年。
22 第一百六十九条 总经理对董事会负 第一百七十二条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：（一）至（十）项。 责，行使下列职权：（一）至（十）项。
经理层决定公司重大事项，应事先听取
公司党委的意见。
本条最后增加一款。
23 第一百九十九条 监事会应当将所议事 第二百零二条 监事会应当将所议事项
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
当在会议记录上签名。 在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上 监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案，保存期限为二十年。 录作为公司档案至少保存十年。
24 第二百四十四条 有下列情形之一的， 第二百四十七条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程： 公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规 (一)《公司法》、《证券法》或有关法律、
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
行政法规的规定相抵触； 的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载 (二)公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。 (三)股东大会决定修改章程。
将本议案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零一八年六月十三日
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北京同仁堂股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
股东大会文件之八
北京同仁堂股份有限公司
关于修订公司股东大会议事规则的预案
根据《公司法》（2013 修正）、中国证监会《上市公司章程指引》（2016 年修
订）、《上市公司股东大会规则》（2016 年修订），修订后的《公司章程》，公司对
《股东大会议事规则》作出如下修订：
序号 原条款 修订后的条款
1 第七条 公司股东为依法持有公司股 第七条 股东按其所持有股份的种类
份的法人和自然人。所有股东按其持有的 享有权利，承担义务；持有同一种类股份
股份享有平等的权利并承担相应的义务。 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东作为公司的所有者，享有法律、行政
法规和公司章程规定的权益。
2 第九条 公司召开股东大会、分配股 第九条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股权的行为 利、清算及从事其他需要确认股权的行为
时，由会议召集人决定某一日为股权登记 时，由会议召集人决定某一日为股权登记
日，股权登记日与会议日期之间的间隔应 日，股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日，股权登记日的在册 当不多于 7 个工作日，股权登记日收市后
股东为公司股东。 登记在册的股东为享有相关权益的股东。
3 第十一条 股东提出查阅前条所述有 第十一条 股东提出查阅前条所述
关信息或者资料时，应当向公司提供证明 有关信息或者索取资料时，应当向公司提
其持有公司股份的种类以及持股数量的书 供证明其持有公司股份的种类以及持股数
面文件，公司经核实股东身份后按照股东 量的书面文件，公司经核实股东身份后按
的要求予以提供。 照股东的要求予以提供。
4 第四十条 公司召开年度股东大会， 第四十条 公司召开年度股东大会，
董事会应当在会议召开 20 日以前（不包括 召集人应当在会议召开 20 日以前（不包括
会议召开当日）以公告方式通知各股东。 会议召开当日）以公告方式通知各股东。
公司在计算 20 日的起始期限时，不包括会 公司在计算 20 日的起始期限时，不包括会
议召开当日，但包括公告日。公司召开临 议召开当日，但包括公告日。公司召开临
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北京同仁堂股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
时股东大会，临时股东大会的会议通知应 时股东大会，临时股东大会的会议通知应
当在会议召开 15 日以前（不包括会议召开 当在会议召开 15 日以前（不包括会议召开
当日）以公告方式通知各股东，在计算 15 当日）以公告方式通知各股东，在计算 15
日的起始期限时，不包括会议召开当日， 日的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括公告日。会议通知上应列明下列事 但包括公告日。会议通知上应列明下列事
项： 项：
本条其他各项不变
5 第四十五条 股东进行现场会议登记 第四十五条 股东进行现场会议登记
应当分别提供下列文件： 应当分别提供下列文件：
（一）法人股东：法人营业执照复印件、 （一）非自然人股东：营业执照复印
股票帐户卡，法定代表人证明书、身份证、 件、股票帐户卡，法定代表人证明书、身
法定代表人委托代理人出席的，还应出示 份证，法定代表人委托代理人出席的，还
法定代表人依法出具的书面授权委托书及 应出示法定代表人依法出具的书面授权委
出席人身份证； 托书及出席人身份证；
6 第五十九条 涉及公开发行股票等需 第五十九条 涉及发行股票等需要报
要报送中国证监会核准的事项，应当作为 送中国证监会核准的事项，应当作为专项
专项提案提出。 提案提出。
7 第六十四条 股东大会由董事长主 第六十四条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名副董事长 由副董事长主持；未设副董事长、或副董
主持；副董事长都不能履行职务或者不履 事长不能履行职务或者不履行职务时，由
行职务时，由半数以上董事共同推举的一 半数以上董事共同推举的一名董事主持。
名董事主持。
8 第七十九条 现场股东大会采取记名 第七十九条 现场股东大会采取记名
方式投票表决。公司董事会、独立董事和 方式投票表决。公司董事会、独立董事和
符合有关条件的股东可向公司股东征集其 符合有关条件的股东可向公司股东征集其
在股东大会上的投票权。投票权征集应采 在股东大会上的投票权。投票权征集应采
取无偿的方式进行，并应向被征集人充分 取无偿的方式进行，并应向被征集人充分
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北京同仁堂股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
披露信息。除现场会议投票外，股东还可 披露信息。除现场会议投票外，股东还可
以通过网络系统进行网络投票。 以通过网络系统进行网络投票。
股东大会股权登记日登记在册的所有 股东大会股权登记日登记在册的所有
股东，均有权通过股东大会网络投票系统 股东，均有权通过股东大会网络投票系统
行使表决权，但同一表决权只能选择现场 行使表决权，但同一表决权只能选择现场、
投票和网络投票中的一种。同一表决权出 网络或其他表决方式中的一种。同一表决
现重复表决的以第一次投票结果为准。无 权出现重复表决的以第一次投票结果为
法判定重复表决的先后次序时，以现场表 准。无法判定重复表决的先后次序时，以
决为准。如股东仅对股东大会多项议案中 现场表决为准。如股东仅对股东大会多项
某项或某几项议案进行网络投票的，视为 议案中某项或某几项议案进行网络投票
出席股东大会，纳入出席股东大会的股东 的，视为出席股东大会，纳入出席股东大
所持表决权数计算，对于该股东未表决的 会的股东所持表决权数计算，对于该股东
议案，按照弃权计算。 未表决的议案，按照弃权计算。
9 第八十三条 除累积投票制外，股东 第八十三条 除累积投票制外，股东
大会对列入会议议程的各项报告、议案、 大会对列入会议议程的各项报告、议案、
提案应当采用记名投票方式逐项进行表 提案应当采用记名投票方式逐项进行表
决。对同一事项有不同提案的，应以提案 决。对同一事项有不同提案的，应以提案
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外，股东大会不得对提案进行搁置或 决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。 不予表决。
改选董事、监事提案获得通过的，新 改选董事、监事提案获得通过的，新
任董事、监事在会议结束之后立即就任。 任董事、监事在会议结束之后立即就任。
股东大会在选举董事和非由职工代表 股东大会在选举董事时应当实行累积
出任的监事时可以实行累积投票制。累积 投票制。股东大会在选举二名以上非由职
投票制是指股东大会在选举二名以上的董 工代表出任的监事时，可以实行累积投票
事或监事时，每一有表决权的股份拥有与 制。累积投票制是指股东大会在选举二名
应选出的董事（包括独立董事）或监事总 以上的董事或监事时，每一有表决权的股
人数相等的投票表决权。股东既可以把所 份拥有与应选出的董事（包括独立董事）
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北京同仁堂股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
有的投票权集中选举一人，亦可分散选举 或监事总人数相等的投票表决权。股东既
数人，最后按得票的多少决定当选董事或 可以把所有的投票权集中选举一人，亦可
监事。 分散选举数人，最后按得票的多少决定当
选董事或监事。
10 第九十一条 会议主持人如果对现场 第九十一条 会议主持人如果对现场
股东大会提交表决的决议结果有任何怀 股东大会提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；如果会议 疑，可以对所投票数进行点算；如果会议
主持人未进行点票，出席会议的股东对会 主持人未进行点票，出席会议的股东或者
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
表决结果后立即要求点票，会议主持人应 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
当即时点票。 会议主持人应当即时点票。
11 第九十二条 股东大会会议现场结束 第九十二条 股东大会会议现场结束
时间不得早于网络投票时间，会议主持人 时间不得早于网络或者其他方式，会议主
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
过。在正式公布表决结果前，股东大会现 否通过。在正式公布表决结果前，股东大
场、网络投票所涉及的公司、计票人、监 会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
票人、主要股东、网络服务方等相关各方 公司、计票人、监票人、主要股东、网络
对表决情况均负有保密义务。 服务方等相关各方对表决情况均负有保密
现场股东大会应根据出席会议的股东 义务。
人数、所代表的股份数额和占公司总股份 现场股东大会应根据出席会议的股东
数的比例及对所议事项的表决结果，形成 人数、所代表的股份数额和占公司总股份
大会书面决议，大会决议应在该次大会上 数的比例及对所议事项的表决结果，形成
宣读。 大会书面决议，大会决议应在该次大会上
宣读。
12 第九十三条 股东大会应有会议记 第九十三条 股东大会应有会议记
录，会议记录由董事会秘书或其授权人负 录，会议记录由董事会秘书负责制作。
责制作。
13 第九十四条 股东大会会议记录应记 第九十四条 股东大会会议记录应记
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载以下内容： 载以下内容：
第（一）至（七）项。 第（一）至（七）项。
出席会议的董事、董事会秘书、召集 出席会议的董事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录 人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，并保证会议记录内容真实、准确 上签名，并保证会议记录内容真实、准确
和完整。会议记录应当与现场出席股东的 和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其它 签名册及代理出席的委托书、网络及其它
方式表决情况的有效资料一并保存，保存 方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为 20 年。 期限不少于 10 年。
14 第九十九条 股东大会决议应当及时 第九十九条 股东大会决议应当及时
公告，公告应包括以下内容： 公告，公告应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、 （一）会议召开的时间、地点、方式、
召集人和主持人，以及是否符合有关法律、 召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
法规、规章和公司章程的说明； 法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人 （二）出席会议的股东和代理人人数、
数、所持（代理）股份及其占公司有表决 所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例； 权股份总数的比例；
（三）表决方式、每项提案的表决结 （三）表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容； 果和通过的各项决议的详细内容；
会议提案未获通过，或者本次股东大 会议提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，董事会应当 会变更前次股东大会决议的，董事会应当
在股东大会决议公告中作出特别提示。 在股东大会决议公告中作出特别提示。
15 第一百零三条 公司股东大会决议内 第一百零三条 公司股东大会决议内
容违反法律、行政法规的无效。 容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式 公司控股股东、实际控制人不得限制
违反法律、行政法规或者公司章程，或者 或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
决议内容违反公司章程的，股东可以自决 得损害公司和中小投资者的合法权益。
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 股东大会的会议召集程序、表决方式
销。 违反法律、行政法规或者公司章程，或者
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决议内容违反公司章程的，股东可以自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
将本议案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零一八年六月十三日
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股东大会文件之九
北京同仁堂股份有限公司
关于修订公司董事会议事规则的预案
根据《公司法》（2013 修正）、中国证监会《上市公司章程指引》（2016 年修
订）、修订后的《公司章程》，公司对《董事会议事规则》作出如下修订：
序号 原条款 修订后的条款
1 第七条 股东大会在选举董事时可以 第七条 股东大会在选举二名以上董事
实行累积投票制。累积投票制是指股东大 时应当实行累积投票制。累积投票制是指股
会在选举二名以上的董事时，每一有表决 东大会在选举二名以上的董事时，每一有表
权的股份拥有与应选出的董事（包括独立 决权的股份拥有与应选出的董事总人数相等
董事）总人数相等的投票表决权。股东既 的投票表决权。股东既可以把所有的投票权
可以把所有的投票权集中选举一人，亦可 集中选举一人，亦可分散选举数人，最后按
分散选举数人，最后按得票的多少决定当 得票的多少决定当选董事。
选董事。
2 第二十三条 以会计专业人士身份被提
名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
本条为新增条款，后续各款序号相应顺
延。
3 第二十三条 独立董事应符合下列基 第二十四条 独立董事应符合下列基
本条件： 本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有 （一）根据法律、行政法规及其他有关
关规定，具备担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
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（二）具有中国证监会颁发的《关于 （二）具有中国证监会颁发的《关于在
在上市公司建立独立董事制度的指导意 上市公司建立独立董事制度的指导意见》所
见》所要求的独立性； 要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他
（四）具有五年以上法律、经济或者 规范性文件；
其他履行独立董事职责所必需的工作经 （四）具有五年以上法律、经济、财务、
验； 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工
（五）公司章程规定的其他条件。 作经验；
（五）已根据中国证监会《上市公司高
级管理人员培训工作指引》及相关规定取得
独立董事资格证书；独立董事候选人在提名
时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺
参加最近一次独立董事资格培训，并取得独
立董事资格证书；
（六）公司章程规定的其他条件。
4 第二十五条 独立董事候选人任职资
格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于
董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关
于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规
范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监
事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关
于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于
高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事
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管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章
规定的情形。
本条为新增条款，后续各款序号相应顺
延。
5 第二十四条 除上条所述基本条件， 第二十六条 除上条所述基本条件，下
下列人员不得担任公司独立董事： 列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人 （一）在公司或者附属企业任职的人员
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行 （二）直接或间接持有本公司已发行股
股份 1％以上或者是本公司前十名股东中 份 1％以上或者是本公司前十名股东中的自
的自然人股东及其直系亲属； 然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发 （三）在直接或间接持有本公司已发行
行股份 5％以上的股东单位或者在本公司 股份 5％以上的股东单位或者在本公司前五
前五名股东单位任职的人员及其直系亲 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
属； （四）在公司实际控制人及其附属企业
（四）最近一年内曾经具有前三项所 任职的人员；
列举情形的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自
（五）为公司或附属企业提供财务、 的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
法律、咨询等服务的人员； 人员，包括提供服务的中介机构的项目组全
（六）根据法律法规和公司章程不得 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
担任公司董事的人员； 员、合伙人及主要负责人；
（七）上海证券交易所对其独立董事 （六）在与公司及其控股股东或者其各
候选人材料提出异议的人员； 自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
（八）中国证监会有关规定认定的其 董事、监事或者高级管理人员，或者在该业
他人员。 务往来单位的控股股东单位担任董事、监事
或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列
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举情形的人员；
（八）根据法律法规和公司章程不得担
任公司董事的人员；
（九）上海证券交易所对其独立董事候
选人材料提出异议的人员；
（十）中国证监会有关规定认定的其他
人员。
6 第二十七条 独立董事候选人应无下列
不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责
或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次
未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会
会议的次数占当年董事会会议次数三分之一
以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独
立意见明显与事实不符。
本条为新增条款，后续各款序号相应顺延。
7 第二十 五条 独立董事由公司董事 第二十八条 独立董事由公司董事会、
会、监事会、单独或者合并持有公司已发 监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
行股份 1％以上的股东提名，由股东大会选 1％以上的股东提名，由股东大会选举或更
举或更换。 换。
独立董事的提名人在提名前应征得被 独立董事的提名人在提名前应征得被提
提名人的同意。提名人应对被提名人担任 名人的同意。提名人应对被提名人担任独立
独立董事的资格和独立性发表意见，被提 董事的资格和独立性发表意见，被提名人应
名人应当就其本人与公司之间不存在任何 当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
影响其独立客观判断的关系发表公开声 立客观判断的关系发表公开声明。在选举独
明。在选举独立董事的股东大会召开前， 立董事的股东大会召开前，公司董事会应按
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北京同仁堂股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
公司董事会应按照规定公布上述内容。 照规定公布上述内容。已在五家境内上市公
在选举独立董事的股东大会召开前， 司担任独立董事的，不得再被提名为公司独
公司应将被提名人的有关材料同时报送上 立董事候选人。
海证券交易所。董事会对被提名人的有关 公司董事会、监事会或者具有独立董事
情况有异议的，应同时报送董事会的书面 提名权的公司股东拟提名独立董事候选人
意见。上海证券交易所持有异议的被提名 的，应自确定提名之日起两个交易日内，公
人，不能作为独立董事侯选人。在召开股 司应将被提名人的有关材料同时报送上海证
东大会选举独立董事时，董事会应对独立 券交易所。董事会对监事会或者上市公司股
董事候选人是否被上海证券交易所提出异 东提名的独立董事候选人的有关情况有异议
议的情况作出说明。 的，应同时报送董事会的书面意见。
上海证券交易所自收到公司报送的材料
之日起五个交易日后，未对独立董事候选人
的任职资格提出异议的，公司可以履行决策
程序选举独立董事。
对于上海证券交易所提出异议的独立董
事候选人，公司不得将其提交股东大会选举
为独立董事，并应根据《上市公司股东大会
规则》延期召开或者取消股东大会，或者取
消股东大会相关提案。在召开股东大会选举
独立董事时，董事会应对独立董事候选人是
否被上海证券交易所提出异议的情况作出说
明。
8 第二十七条 独立董事连续 3 次未亲 第三十条 公司独立董事任职后出现本
自出席董事会会议的，由董事会提请股东 节规定的不符合独立董事任职资格情形的，
大会予以撤换。 应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立
除出现上述情况及《公司法》中规定 董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应
的不得担任董事的情形外，独立董事任期 在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职
届满前不得无故被免职。提前免职的，公 务。
司应将其作为特别披露事项予以披露，被 除出现上述情形外，独立董事任期届满
免职的独立董事认为公司的免职理由不当 前不得无故被免职。提前免职的，公司应将
的，可以作出公开的声明。 其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
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北京同仁堂股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作
出公开的声明。
9 第二十八条 独立董事在任期届满前 第三十一条 独立董事在任期届满前可
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
或其认为有必要引起公司股东和债权人注 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
意的情况进行说明。 进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员 如因独立董事辞职导致独立董事成员或
或董事会成员低于法定或公司章程规定最 董事会成员低于法定或公司章程规定最低人
低人数的，在改选的独立董事就任前，独 数的，在改选的独立董事就任前，独立董事
立董事仍应当按照法律、行政法规及公司 仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规
章程的规定，履行职务。董事会应当在两 定，履行职务。该独立董事的原提名人或上
个月内召开股东大会改选独立董事，逾期 市公司董事会应自该独立董事辞职之日起
不召开股东大会的，独立董事可以不再履 90 日内提名新的独立董事候选人。
行职务。
10 第三十八条 公司设董事会，对股东 第四十一条 公司设董事会，对股东大
大会负责。 会负责。
董事会决定公司重大事项时，应当事先
听取公司党委的意见。
11 第三十九条 董事会由 11 名董事组 第四十二条 董事会由 12 名董事组成，
成，其中独立董事 4 人。 其中独立董事 4 人。
12 第四十三条 董事会确定对外投资、 第四十六条 董事会确定对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
委托理财、关联交易的权限，建立严格的 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
审查和决策程序；重大投资项目组织有关 和决策程序；重大投资项目组织有关专家、
专家、专业人员进行评审，并报股东大会 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
批准。
（七）公司股东大会授权董事会审议单
笔对外捐赠价值或当年累计捐赠价值超过
100 万元对外重大捐赠，包含现金和实物捐
赠。单笔价值或者当年累计超过 500 万元的
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北京同仁堂股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
对外捐赠，交由股东大会审议。
本条第二款新增一项。
13 第四十四条 公司董事会设董事长一 第四十七条 公司董事会设董事长一
人，副董事长二人，由公司董事（独立董 人，可以设副董事长一人，由公司董事（独
事除外）担任。董事长是公司的法定代表 立董事除外）担任。董事长是公司的法定代
人。 表人。
14 第五十条 公司副董事长协助董事长 第五十三条 董事长不能履行职务或者
工作，董事长不能履行职务或者不履行职 不履行职务的，由副董事长履行职务；未设
务的，由一名副董事长（由半数以上董事 副董事长时，由过半数董事共同推举一名董
共同推举选出）履行职务；副董事长不能 事履行职务。
履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
15 第 五十二条 董事会秘书的任职资 第五十五条 董事会秘书的任职资格：
格： （一）具有大学专科以上的学历，从事
（一）具有大学专科以上的学历，从 秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、
（二）有一定财务、税收、法律、金 企业管理等方面的知识；具有良好的个人品
融、企业管理等方面的知识；具有良好的 质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和
个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、 规章，能够忠诚地履行职责；
法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）公司董事可以兼任董事会秘书，
（三）公司董事可以兼任董事会秘书， 但现任监事不得兼任；
但监事不得兼任； （四）有《公司法》第一百四十六条规
（四）有《公司法》第一百四十七条 定情形之一的人士不得担任董事会秘书；
规定情形之一的人士不得担任董事会秘 （五）最近 3 年曾受中国证监会行政处
书； 罚的人士不得担任董事会秘书；
（五）公司聘任的会计师事务所的会 （六）曾被证券交易所公开认定为不适
计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 合担任上市公司董事会秘书的人士不得担任
秘书； 董事会秘书；
（六）公司章程规定的不得担任公司 （七）最近 3 年曾受证券交易所公开谴
董事的情形适用于董事会秘书。 责或者 3 次以上通报批评的人士不得担任董
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事会秘书；
（八）公司聘任的会计师事务所的会计
师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘
书；
（九）公司章程规定的不得担任公司董
事的情形适用于董事会秘书。
16 第五十四条 董事会秘书的主要职责 第五十七条 董事会秘书的主要职责
是： 是：
(一)董事会秘书为公司与上海证券交 (一)负责公司信息披露管理事务，包括：
易所的指定联络人,负责准备和提交交易 1、负责公司信息对外发布；
所要求的文件,组织完成监管机构布置的 2、制定并完善公司信息披露事务管理制
任务； 度；
(二)准备和提交董事会和股东大会的 3、督促公司相关信息披露义务人遵守信
报告和文件； 息披露相关规定，协助相关各方及有关人员
(三)按照法定程序筹备董事会会议和 履行信息披露义务；
股东大会，列席董事会会议并作记录，保 4、负责公司未公开重大信息的保密工
证记录的准确性，并在会议记录上签字； 作；
(四)协调和组织上市公司信息披露事 5、负责公司内幕知情人登记报备工作；
项，包括建立信息披露制度、接待来访、 6、关注媒体报道，主动向公司及相关信
回答咨询、联系股东，向投资者提供公司 息披露义务人求证，督促董事会及时披露或
公开披露的资料，促使公司及时、合法、 澄清。
真实和完整地进行信息披露； （二）协助公司董事会加强公司治理机
(五)列席涉及信息披露的有关会议。 制建设，包括：
公司有关部门应当向董事会秘书提供信息 1、组织筹备并列席公司董事会会议及其
披露所需要的资料和信息。公司在作出重 专门委员会会议、监事会会议和股东大会会
大决定之前，应当从信息披露角度征询董 议；
事会秘书的意见； 2、建立健全公司内部控制制度；
(六)负责信息的保密工作，制订保密 3、积极推动公司避免同业竞争，减少并
措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措 规范关联交易事项；
施加以解释和澄清，并报告上海证券交易 4、积极推动公司建立健全激励约束机
所和中国证监会； 制；
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(七)负责保管公司股东名册资料、董 5、积极推动公司承担社会责任。
事和董事会秘书名册、大股东及董事持股 （三）负责公司投资者关系管理事务，
资料以及董事会印章，保管公司董事会和 完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机
股东大会会议文件和记录； 制。
(八)帮助公司董事、监事、高级管理 （四）负责公司股权管理事务，包括：
人员了解法律法规、公司章程、上市规则 1、保管公司股东持股资料；
及股票上市协议对其设定的责任； 2、办理公司限售股相关事项；
(九)协助董事会依法行使职权，在董 3、督促公司董事、监事、高级管理人员
事会作出违反法律法规、公司章程及上海 及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规
证券交易所有关规定的决议时，及时提醒 定;
董事会，如果董事会坚持作出上述决议的， 4、其他公司股权管理事项。
应当把情况记录在会议纪要上，并将会议 （五）协助公司董事会制定公司资本市
纪要立即提交公司全体董事和监事； 场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市
( 十)为公司重大决策提供咨询和建 场再融资或者并购重组事务。
议； （六）负责公司规范运作培训事务，组
(十一)上海证券交易所或董事会要求 织公司董事、监事、高级管理人员及其他相
履行的其他职责。 关人员接受相关法律法规和其他规范性文件
的培训。
（七）提示公司董事、监事、高级管理
人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员
违反相关法律法规、其他规范性文件或公司
章程，做出或可能做出相关决策时，应当予
以警示，并立即向上海证券交易所报告。
（八）《公司法》、中国证监会和上海证
券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司
的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所
有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。
公司召开总经理办公会以及其他涉及公
司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书
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北京同仁堂股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
列席，并提供会议资料。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不
当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证
券交易所报告。
17 第五十七条 公司应于原任董事会秘 第六十条 在董事会秘书空缺期间，公
书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。 司董事会应及时指定一名董事或者高级管理
在董事会秘书空缺期间，公司应及时指定 人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券
一名董事或者高级管理人员代行董事会秘 交易所备案。
书的职责，并报上海证券交易所备案，同 董事会未指定代行董事会秘书职责的人
时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代 员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由
行董事会秘书职责人员之前，由董事长代 公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至
行董事会秘书职责。 公司聘任新的董事会秘书。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，
由董事长代行董事会秘书职责，直至公司
聘任新的董事会秘书。
18 第五十八条 董事会秘书有以下情形 第六十一条 公司董事会秘书具有下列
之一的，公司董事会有权终止对其的聘任： 情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
（一）在执行职务时出现重大错误或 起一个月内将其解聘：
疏漏，给公司或投资者造成重大损失； （一）本规则第五十五条第（四）-（七）
（二）违反国家法律法规、公司章程 项规定的任何一种情形；
及上海证券交易所有关规定，给公司或投 （二）连续 3 年未参加董事会秘书后续
资者造成重大损失； 培训；
（三）上海证券交易所认为不应继续 （三）连续 3 个月以上不能履行职责；
担任董事会秘书的其他情形。 （四）在履行职责时出现重大错误或疏
漏，后果严重的；
（五）违反法律法规或其他规范性文件，
后果严重的。
19 第五十九条 公司董事会解聘董事会 第六十二条 董事会秘书被解聘时，公
秘书应具有充分理由，解聘董事会秘书或 司应当及时向上海证券交易所报告，说明原
董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上 因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解
海证券交易所报告、说明原因并公告。 聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
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北京同仁堂股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
20 第六十条 董事会秘书离任前，应当 第六十三条 董事会秘书被解聘或辞
接受董事会、监事会的离任审查，将有关 职离任前，应当接受董事会、监事会的离任
档案文件、正在办理及其他待办理事项， 审查，将有关档案文件、正在办理及其他待
在公司监事会的监督下移交。公司在聘任 办理事项，在公司监事会的监督下移交。
董事会秘书时应与其签订保密协议，要求 董事会秘书辞职后未完成上述报告和
其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直 公告义务的，或者未完成离任审查、文件和
至有关信息公开披露为止。 工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
公司在聘任董事会秘书时应与其签订保
密协议，要求其承诺在任期期间及离任后，
持续履行保密义务直至有关信息公开披露为
止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于
前述应当履行保密的范围。
21 第六十一条 董事会在聘任董事会秘 第六十四条 董事会在聘任董事会秘书
书的同时，应另外委任一名董事会证券事 的同时，应另外委任一名董事会证券事务代
务代表，在董事会秘书不能履行职责时， 表，在董事会秘书不能履行职责或董事会秘
代行董事会秘书的职责。证券事务代表应 书授权时，代行董事会秘书的职责。在此期
当具有董事会秘书的任职资格，经过上海 间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负
证券交易所的专业培训和资格考核并取得 有的责任。
合格证书。 证券事务代表应当取得上海证券交易所
认可的董事会秘书资格证书。
22 第六十二条 董事议事通过董事会会 第六十五条 董事议事通过董事会会议
议形式进行。董事会每年至少召开四次会 形式进行。董事会每年至少召开四次会议，
议，由董事长召集和主持。董事长因特殊 由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不
原因不能履行职责时，应当指定一名副董 能履行职责时，应当由副董事长（如有）或
事长或者一名董事代其召集和主持董事会 董事长指定一名董事代其召集和主持董事会
会议；董事长无故不履行职责，亦未指定 会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具
具体人员代其行使职责的，可由二分之一 体人员代其行使职责的，可由副董事长负责
以上的董事共同推举一名副董事长负责召 召集和主持会议，未设副董事长的，由过半
集和主持会议，副董事长无法履行或不履 数的董事共同推举一名董事负责召集和主持
行职责时，由二分之一以上的董事共同推 会议。
举一名董事负责召集和主持会议。
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北京同仁堂股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
23 第六十八条 董事会会议应当由董事 第七十一条 董事会会议应当由董事本
本人出席，董事因故不能出席的，可以书 人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
面委托其他董事代为出席。 托其他董事代为出席。
委托书应当载明委托人和受托人的姓 委托书应当载明代理人的姓名，代理事
名、委托人不能出席会议的原因、委托人 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
的授权范围和对提案表决意向的指示，并 或盖章。
由委托人和受托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内
代为出席会议的董事应当在授权范围 行使董事的权利。
内行使董事的权利。 委托人委托其他董事代为出席董事会会
委托人委托其他董事代为出席董事会 议，对受托人在其授权范围内作出的决策，
会议，对受托人在其授权范围内作出的决 由委托人独立承担法律责任。
策，由委托人独立承担法律责任。
24 第七十三条 董事会会议应当由二分 第七十六条 董事会会议应当由过半数
之一以上的董事出席方可举行。 的董事出席方可举行。
25 第七十七条 董事会临时会议在保障 第八十条 董事会临时会议在保障董事
董事充分表达意见的前提下，可以用传真 充分表达意见的前提下，可以用传真、视频
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 或电话方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
26 第八十七条 历届董事会会议文件， 第九十条 历届董事会会议文件，包括
包括会议通知、议程、议案、记录、决议 会议通知、议程、议案、记录、决议等，作
等，作为公司重要档案由董事会秘书保存。 为公司重要档案由董事会秘书保存。董事会
董事会会议文件的保存期限为 20 年。 会议文件的保存期限不少于 10 年。
将本议案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零一八年六月十三日
61
北京同仁堂股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
股东大会文件之十
北京同仁堂股份有限公司
关于修订公司监事会议事规则的预案
根据《公司法》（2013 修正）、中国证监会《上市公司章程指引》（2016 年修
订）、修订后的《公司章程》，公司对《监事会议事规则》作出如下修订：
序号 原条款 修订后的条款
1 第六条 监事每届任期三年。监事 第六条 监事每届任期三年。监
任期届满，可连选连任。 事任期届满，可连选连任。
监事中的股东代表由股东大会选 监事中的股东代表由股东大会
举或更换，候选人由监事会或占公司普 选举或更换，候选人由监事会或占公
通股总股份 10％以上的股东单独或联 司普通股总股份 10％以上的股东单
合提出，经出席股东大会的股东所持有 独或联合提出，经出席股东大会的股
表决权股份半数以上同意选举产生。职 东所持有表决权股份半数以上同意选
工代表由公司工会组织职工提名，经公 举产生。职工代表由公司工会组织职
司职工代表大会半数以上同意选举产 工提名，经公司职工代表大会半数以
生或更换。 上同意选举产生或更换。
公司股东大会在选举股东代表出 公司股东大会在选举股东代表
任的监事时，实行累积投票制。累积投 出任的监事时，可以实行累积投票制。
票制是指股东大会在选举二名以上股 累积投票制是指股东大会在选举二名
东代表出任的监事时，每一有表决权的 以上股东代表出任的监事时，每一有
股份拥有与应选出的监事总人数相等 表决权的股份拥有与应选出的监事总
的投票表决权。股东既可以把所有的投 人数相等的投票表决权。股东既可以
票权集中选举一人，亦可分散选举数 把所有的投票权集中选举一人，亦可
人，最后按得票的多少决定当选监事。 分散选举数人，最后按得票的多少决
公司监事至少应有一名具有高级 定当选监事。
会计师职称的人员担任。
2 第三十五条 监事会会议在保障 第三十五条 监事会会议在保
监事充分表达意见的前题下，可以用传 障监事充分表达意见的前提下，可以
62
北京同仁堂股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
真方式进行并作出决议，并由与会监事 用传真、视频或电话方式进行并作出
签字。 决议，并由与会监事签字。
3 第三十九条 监事会会议应有记 第三十九条 监事会会议应有
录，出席会议的监事和记录人应当在会 记录，出席会议的监事和记录人应当
议记录上签名。出席会议的监事有权要 在会议记录上签名。出席会议的监事
求在记录上对其在会议上的发言作出 有权要求在记录上对其在会议上的发
某种说明性记载。监事会会议记录作为 言作出某种说明性记载。监事会会议
公司档案，保存期限为 20 年。 记录作为公司档案至少保存 10 年。
将本议案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零一八年六月十三日
63
北京同仁堂股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
股东大会文件之十一
北京同仁堂股份有限公司
关于董事会换届选举董事的议案
根据《公司法》第四十五条、第一百零八条及本公司章程第一百零九条与第
一百四十一条的有关规定，公司第七届董事会董事任期已届三年。经公司董事会
提名委员会事前审查通过，第七届董事会提名下一届董事会董事候选人为高振坤、
臧怡、刘柏刚、满杰、赵鹏、刘向光、冯智梅、贾泽涛。（董事候选人简历附后）
将本议案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零一八年六月十三日
附：董事候选人简历
1、高振坤先生，54 岁，研究生学历，高级会计师。曾任北京同仁堂药材有
限责任公司党支部书记、总经理，北京同仁堂股份有限公司总会计师，北京同仁
堂股份有限公司党委书记、副总经理，北京同仁堂股份有限公司董事、总经理，
北京同仁堂投资发展有限责任公司董事，北京同仁堂商业投资集团有限公司董事
长，北京同仁堂国药（香港）集团有限责任公司董事。现任中国北京同仁堂（集
团）有限责任公司党委副书记、董事、总经理，北京同仁堂股份有限公司董事长，
北京同仁堂科技发展股份有限公司董事长。同时任北京市东城区第十六届人大代
表，北京市第十五届人民代表大会代表。
2、臧怡女士，41 岁，大学学历，政工师。历任中国北京同仁堂（集团）有
限责任公司组织部、人事干部部副部长，党委办公室主任、组织人事干部部副部
长。现任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司机关党总支书记、党委办公室主
任、组织人事干部部副部长。
3、刘柏刚先生，50 岁，大学学历，高级工程师。历任北京同仁堂制药厂质
量保证部副科长、北京同仁堂股份有限公司科学研究所研发一部部长。现任中国
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北京同仁堂股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
北京同仁堂（集团）有限责任公司科技质量部副部长。
4、满杰女士，44 岁，大学学历，中药师。历任北京同仁堂科技发展股份有
限公司物价协调办公室副主任、物价协调办公室副主任兼财务党支部副书记。现
任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司物价招标办公室副主任。
5、赵鹏先生，45 岁，研究生学历，经济师。历任中国人寿保险股份有限公
司业务管理部高级主管，中国保险监督管理委员会发展改革部副处长，处长。现
为中国银行保险监督管理委员会派驻安邦保险集团接管工作组成员。
6、刘向光先生，53 岁，研究生学历，高级经济师。曾任北京同仁堂天然药
物有限公司总经理兼党支部书记，北京同仁堂天然药物有限公司董事长，北京同
仁堂股份有限公司副总经理、党委副书记兼纪委书记、工会主席。现任北京同仁
堂股份有限公司董事、总经理，北京同仁堂天然药物有限公司董事长。
7、冯智梅女士，47 岁，研究生学历，高级会计师。历任北京同仁堂股份有
限公司财务部副部长、部长、副总会计师。现任北京同仁堂股份有限公司董事、
总会计师。
8、贾泽涛女士，41 岁，大学学历，助理翻译。曾任北京同仁堂股份有限公
司证券事务代表，中国北京同仁堂（集团）有限责任公司总经理助理、证券部部
长。现任北京同仁堂股份有限公司董事会秘书。
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北京同仁堂股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
股东大会文件之十二
北京同仁堂股份有限公司
关于董事会换届选举独立董事的议案
根据《公司法》第四十五条、第一百零八条及本公司章程第一百零九条与第
一百四十一条的有关规定，公司第七届董事会董事任期已届三年。经公司董事会
提名委员会事前审查通过，第七届董事会提名下一届董事会独立董事候选人为刘
渊、王瑛、王惠珍、吴星宇。（独立董事候选人简历附后）
将本议案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零一八年六月十三日
附：独立董事候选人简历
1、刘渊先生，71 岁，大学学历，经济师。历任北京市造纸包装工业公司办
公室副主任、宣传部长、公司党委副书记，北京市第一轻工业总公司组织部长、
党委副书记，北京市委工业工委副书记，北京一轻集团有限责任公司党委书记、
副董事长，北京一轻控股有限责任公司党委书记、董事长。曾任北京汽车集团有
限公司、中国北京同仁堂（集团）有限责任公司外部董事。现任北京同仁堂股份
有限公司独立董事。
2、王瑛女士，64 岁，大学学历，高级统计师。历任中国药材公司计划处副
处长、处长，综合贸易部经理、药品部经理、中药事业部总经理、药品营销中心
总经理、中药饮片事业部总经理。中国药材公司党委委员。现任中国中药协会执
行副会长，北京同仁堂股份有限公司独立董事。
3、王惠珍女士，64 岁，大学学历，执业药师。历任北京大学第一医院药师、
主管药师、副主任药师，药剂科行政副主任。现任北京同仁堂股份有限公司独立
董事。
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北京同仁堂股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
4、吴星宇先生，41 岁，上海财经大学管理学硕士(会计专业)，美国亚利桑
那州立大学 MBA 学位，中国注册会计师，持有中国律师资格证书及美国特许金融
分析师(CFA)证书。曾任职于中国外汇交易中心清算部和上海证券交易所上市公
司监管一部。现任南京奥特佳新能源科技有限公司副总经理，安徽奥特佳科技发
展有限公司董事，南京奥吉投资中心(有限合伙)执行事务合伙人，奥特佳新能源
科技股份有限公司副总经理、财务总监。现为湖北济川药业股份有限公司、上海
普利特复合材料股份有限公司、安徽铜峰电子股份有限公司三家上市公司独立董
事。
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股东大会文件之十二
北京同仁堂股份有限公司
关于监事会换届选举的预案
根据《公司法》第五十二条、第一百一十七条及本公司章程第一百八十二
条的有关规定，公司第七届监事会监事任期已届三年。第七届监事会提名下一届
监事会监事候选人为毛福国、詹鑫、闫军（闫军作为独立监事），监事候选人简
历附后。
将本议案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零一八年六月十三日
注：关庆维、孙英作为职工代表出任监事。
附 1：监事候选人简历
1、毛福国先生，40 岁，大学学历，中国注册会计师。曾任河北永正得会计
师事务所审计项目助理、信永中和会计师事务所项目经理、致同会计师事务所（特
殊普通合伙）高级审计经理，中国北京同仁堂（集团）有限责任公司财务运行部
副部长。现任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司财务运行部部长。
2、詹鑫先生，35 岁，大学学历。曾为总参谋部工程兵伪装团二级士官，总
参谋部军训和兵种部北京第七干休所二级士官，中国北京同仁堂（集团）有限责
任公司主任科员。现任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司纪委办公室副主任。
3、闫军先生，53 岁，大学学历,执业律师。1987 年获北京大学法律系法学
学士学位，同年 8 月起在北京市律师协会工作，1989 年取得律师资格并在北京
第五律师事务所执业，1994 年组建北京市吴栾赵阎律师事务所并在该所执业至
今，1996 年取得律师从事证券法律业务资格。现为北京市吴栾赵阎律师事务所
合伙人，北京同仁堂股份有限公司独立监事。
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附 2：职工代表监事简历
1、关庆维先生，57 岁，大学学历，执业医师，主任医师。历任北京同仁堂
股份有限公司同仁堂医馆副馆长，北京同仁堂股份有限公司同仁堂药店经理助理。
现任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司专家委员会专家，北京同仁堂药店副
经理，同仁堂医馆馆长，世界中医联合会委员，中华医药学会会员，中国人体全
息医疗学会会员，北京同仁堂中医药传承大师、同仁堂文化海外传承师、国家级
非物质文化遗产项目代表性传承人名单中“同仁堂中医药文化”项目传承人，北
京同仁堂股份有限公司监事。
2、孙英女士，42 岁，大专学历。曾就职于北京同仁堂股份有限公司财务部，
历任北京同仁堂股份有限公司审计部主管、审计部副部长。现任北京同仁堂股份
有限公司审计部部长。
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