证券代码：600085             证券简称：同仁堂           公告编号：临 2019-014


                               北京同仁堂股份有限公司
                  关于修订《公司章程》和相关议事规则的公告

           本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
       或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

              根据《公司法》（2018 修正）、中国证监会《上市公司治理准则》（2018 修订）
       及《上市公司章程指引》（2019 修订），公司拟对《公司章程》、《股东大会议事
       规则》及《董事会议事规则》作出如下修订：
              一、关于《公司章程》的修订情况
序号                       原条款                                 修订后的条款
 1            第二十四条   根据本章程的规定，公司       第二十四条   公司可以减少注册资本。
       可以减少注册资本。公司减少注册资本，按 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
       照《公司法》及其他有关规定和本章程规定 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
       的程序办理。
 2            第二十五条   公司在下列情况下，可以       第二十五条    公司不得收购本公司股
       依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
       规定，收购本公司的股票：                         (一)减少公司注册资本；
           (一)减少公司注册资本；                       (二)与持有本公司股份的其他公司合
           (二)与持有本公司股票的其他公司合 并；
       并；                                             (三)将股份用于员工持股计划或者股
           (三)将股份奖励给本公司职工；             权激励；
           (四)股东因对股东大会作出的公司合             (四)股东因对股东大会作出的公司合
       并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
       的。                                             (五)将股份用于转换公司发行的可转
           除上述情形外，公司不进行买卖本公司 换为股票的公司债券；
       股票的活动。                                     (六)公司为维护公司价值及股东权益
                                                    所必需。
                                                        除上述情形外，公司不进行收购本公司
                                               1
                                                股份。
3       第二十六条     公司收购本公司股份，可       第二十六条     公司收购本公司股份，可
    以选择下列方式之一进行：                    以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
        (一)证券交易所集中竞价交易方式；        和中国证监会认可的其他方式进行。
        (二)要约方式；                              公司因本章程第二十五条第一款第
        (三)中国证监会认可的其他方式。          （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
                                                情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
                                                中交易方式进行。
4       第二十七条     公司因本章程第二十五         第二十七条     公司因本章程第二十五
    条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
    司股份的，应当经股东大会决议。公司依照 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
    第二十五条规定收购本公司股份后，属于第 因第二十五条第（三）项、第（五）项、第
    （一）项情形的，自完成回购之日起十日内 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应
    注销该部分股份；因第（二）项、第（四） 当经三分之二以上董事出席的董事会会议
    项情形的，自完成回购之日起六个月内转让 决议。
    或者注销该部分股份。变动后向工商行政管          公司按照第二十五条第一款规定收购
    理部门申请办理注册资本的变更登记。          本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
        公司依照本章程第二十五条第（三）项 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
    规定收购的本公司股份，不得超过本公司已 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
    发行股份总额的百分之五；用于收购的资金 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
    从公司的税后利润中支出；所收购的股份一 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
    年内转让给职工。                            股份数不得超过本公司已发行股份总额的
                                                百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

5       第四十九条     本公司召开股东大会的         第四十九条     本公司召开股东大会的
    地点为公司所在地。                          地点为公司所在地。
        股东大会将设置会场，以现场会议形式          股东大会将设置会场，以现场会议形式
    召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 召开。公司还将提供网络的方式为股东参加
    参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
    参加股东大会的，视为出席。                  股东大会的，视为出席。

                                          2
                                                 现场会议时间、地点的选择应当便于股
                                             东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，
                                             股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
                                             变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
                                             少 2 个工作日公告并说明原因。
6       第五十九条   年度股东大会和应股东        原第五十九条删除，后续各条款序号相
    或监事会或独立董事的要求提议召开的临 应调整。
    时股东大会不得采取通讯表决方式；临时股
    东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决
    方式：
        (一)公司增加或者减少注册资本；
        (二)发行公司债券；
        (三)公司的分立、合并、解散和清算；
        (四)本章程的修改；
        (五)利润分配方案和弥补亏损方案；
        (六)董事会和监事会成员的任免；
        (七)变更募股资金投向；
        (八)需股东大会审议的关联交易；
        (九)需股东大会审议的收购或出售资
    产事项；
        (十)需股东大会审议的对外担保事项；
        (十一)变更会计师事务所；
        (十二)股权激励计划；
        （十三）本章程规定的不得通讯表决的
    其他事项。
7       第六十一条   股东会议的通知包括以        第六十条   股东会议的通知包括以下
    下内容：                                 内容：
        (一)会议召开的时间、地点、方式、会 (一)会议召开的时间、地点、方式、会议期
    议期限及会议召集人（其中方式包括：现场 限及会议召集人；

                                         3
     方式、现场结合网络投票方式、通讯表决方           ……
     式）；
         ……
8           第九十一条     除采取累积投票制选举          第九十条   除采取累积投票制选举董
     董事、非由职工代表出任的监事外，董事、 事、非由职工代表出任的监事外，董事、监
     监事候选人名单应以单独提案的方式提请 事候选人名单应以单独提案的方式提请股
     股东大会表决。                               东大会表决。
         股东大会就选举二名以上董事进行表             股东大会就选举二名以上董事或二名
     决时，应当实行累积投票制。股东大会就选 以上非由职工代表出任的监事进行表决时，
     举二名以上非由职工代表出任的监事时，可 应当实行累积投票制。董事会应当向股东公
     以实行累积投票制。董事会应当向股东公告 告候选董事、监事的简历和基本情况。
     候选董事、监事的简历和基本情况。
9           第一百零九条     董事由股东大会选举          第一百零八条     董事由股东大会选举
     或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
     连任。董事在任期届满以前，股东大会不得 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
     无故解除其职务。                             任。
         董事任期从就任之日起计算，至本届董           董事任期从就任之日起计算，至本届董
     事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
     改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
     当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
     的规定，履行董事职务。                       的规定，履行董事职务。
         董事可以由总经理或者其他高级管理             董事可以由总经理或者其他高级管理
     人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
     人员职务的董事以及由职工代表担任的董 人员职务的董事以及由职工代表担任的董
     事，总计不得超过公司董事总数的二分之 事，总计不得超过公司董事总数的二分之
     一。                                         一。公司不设职工代表董事。

10          第一百四十三条     董事会行使下列职          第一百四十二条     董事会行使下列职
     权：                                         权：
         ……                                         ……

                                            4
                                                           公司董事会设立审计、战略与投资、提
                                                    名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
                                                    员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
                                                    权履行职责，提案应当提交董事会审议决
                                                    定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
                                                    审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
                                                    会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
                                                    员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
                                                    制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
                                                    的运作。
                                                           超过股东大会授权范围的事项，应当提
                                                    交股东大会审议。
11          第一百七十条     在公司控股股东、实际          第一百六十九条   在公司控股股东单
     控制人单位担任除董事以外其他职务的人 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
     员，不得担任公司的高级管理人员。               员，不得担任公司的高级管理人员。
12          第一百八十二条     监事每届任期三年，          第一百八十一条   监事每届任期三年，
     任期届满，可以连选连任。监事中的股东代 任期届满，可以连选连任。监事中的股东代
     表由股东大会选举或更换，职工代表由公司 表由股东大会选举或更换，职工代表由公司
     工会组织职工提名，经公司职工代表大会选 工会组织职工提名，经公司职工代表大会选
     举产生或更换。                                 举产生或更换。
         公司股东大会在选举两名以上股东代               公司股东大会在选举两名以上股东代
     表出任的监事时，可以实行累积投票制。具 表出任的监事时，应当实行累积投票制。具
     体方法参照第一百一十二条选举董事的方 体方法参照第一百一十一条选举董事的方
     法。                                           法。

13          第一百九十三条     监事会由五名监事            第一百九十二条   监事会由五名监事
     组成，其中独立监事一人。设监事会主席一 组成。设监事会主席一人，由全体监事过半
     人，由全体监事过半数选举产生。监事会主 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
     席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 会议；监事会主席不能履行职权或者不履行
     履行职权或者不履行职权的，由半数以上监 职权的，由半数以上监事共同推举一名监事

                                              5
       事共同推举一名监事召集和主持监事会会 召集和主持监事会会议。
       议。                                            监事会包括股东代表和公司职工代表，
              监事会包括股东代表和公司职工代表， 其中职工代表为两名。监事会中的职工代表
       其中职工代表为两名。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会选举产生。
       由公司职工通过职工代表大会选举产生。
              二、关于《股东大会议事规则》的修订情况
序号                      原条款                                修订后的条款

 1            第四章   股东大会召开方式                原第四章条款删除，后续各章内容序
           第二十九条     股东大会的召开方式有   号相应调整。
       现场表决方式、现场结合网络投票表决方式
       及通讯表决方式。
           第三十条     年度股东大会和应股东或
       监事会或独立董事的要求提议召开的临时
       股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东
       大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方
       式：
           (一)公司增加或者减少注册资本；
           (二)发行公司债券；
           (三)公司的分立、合并、解散和清算；
           (四)公司章程的修改；
           (五)利润分配方案和弥补亏损方案；
           (六)董事会和监事会成员的任免；
           (七)变更募集资金投向；
           (八)需股东大会审议的关联交易；
           (九)需股东大会审议的收购或出售资
       产事项；
           (十)需股东大会审议的对外担保事项；
           (十一)股权激励计划；
           (十二)变更会计师事务所；

                                            6
        (十三)公司章程规定的不得通讯表决
    的其他事项。
        第三十一条   以通讯表决方式召开股
    东大会，公司应将大会议题全文进行公告，
    并注明有权参加表决股东的股权登记日、参
    加表决的时间和方式及通讯表决单的格式
    等。通讯表决单至少应具备下列内容：股东
    帐号、股东姓名、身份证号、通讯地址、联
    系电话、表决意见（同意、反对或弃权）。
        第三十二条   以通讯表决方式召开股
    东大会，有权参加表决的股东应按公告的表
    决时间将表决意见通过邮寄、传真或专人送
    至指定的地址。未按规定填制的或无法辨认
    的或不在规定时间内送达的或因任何其它
    意外原因不能在规定时间内送达的表决单
    视为无效表决单。
2       第三十三条     公司应当在公司章程规       第二十九条     公司应当在公司章程规
    定的公司所在地召开股东大会。              定的公司所在地召开股东大会。
        股东大会应当设置会场，以现场会议形        股东大会应当设置会场，以现场会议形
    式召开，并应当按照法律、行政法规、中国 式召开，并应当按照法律、行政法规、中国
    证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、 证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、
    便捷的网络和其他方式为股东参加股东大 便捷的网络投票的方式为股东参加股东大
    会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
    会的，视为出席。                          会的，视为出席。
                                                  现场会议时间、地点的选择应当便于
                                              股东参加。发出股东大会通知后，无正当
                                              理由，股东大会现场会议召开地点不得变
                                              更。确需变更的，召集人应当在现场会议
                                              召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                                        7
3           第四十条   公司召开年度股东大会，召           第三十六条   公司召开年度股东大会，
        集人应当在会议召开 20 日以前（不包括会 召集人应当在会议召开 20 日以前（不包括
        议召开当日）以公告方式通知各股东。公司 会议召开当日）以公告方式通知各股东。公
        在计算 20 日的起始期限时，不包括会议召 司在计算 20 日的起始期限时，不包括会议
        开当日，但包括公告日。公司召开临时股东 召开当日，但包括公告日。公司召开临时股
        大会，临时股东大会的会议通知应当在会议 东大会，临时股东大会的会议通知应当在会
        召开 15 日以前（不包括会议召开当日）以 议召开 15 日以前（不包括会议召开当日）
        公告方式通知各股东，在计算 15 日的起始 以公告方式通知各股东，在计算 15 日的起
        期限时，不包括会议召开当日，但包括公告 始期限时，不包括会议召开当日，但包括公
        日。会议通知上应列明下列事项：             告日。会议通知上应列明下列事项：
            （一）会议的时间、地点、方式（现场、          （一）会议的时间、地点、方式、会
        现场和网络相结合、通讯）、会议召集人和 议召集人和会议期限；
        会议期限；                                        ……
            ……
            三、关于《董事会议事规则》的修订情况

序号                     原条款                                  修订后的条款
    1        第六条    董事由股东大会选举或更         第六条      董事由股东大会选举或更
         换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
         任。董事在任期届满以前，股东大会不得 职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
         无故解除其职务。董事任期从股东大会决 任。董事任期从股东大会决议通过之日起
         议通过之日起计算，至本届董事会任期届 计算，至本届董事会任期届满时为止。董
         满时为止。董事任期届满未及时改选，在 事任期届满未及时改选，在改选出的董事
         改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
         法律、行政法规、部门规章和公司章程的 规、部门规章和公司章程的规定，履行董
         规定，履行董事职务。                      事职务。
             董事可以由总经理或者其他高级管理         董事可以由总经理或者其他高级管理
         人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
         理人员职务的董事，总计不得超过公司董 理人员职务的董事，总计不得超过公司董
         事总数的二分之一。                        事总数的二分之一。公司不设职工代表董
                                                   事。

                                            8
2       第四十四条    董事会行使下列职权：       第四十四条    董事会行使下列职权：
        ……                                     ……
                                                 公司董事会设立审计委员会，并根据
                                             需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核
                                             等相关专门委员会。专门委员会对董事会
                                             负责，依照本章程和董事会授权履行职
                                             责，提案应当提交董事会审议决定。专门
                                             委员会成员全部由董事组成，其中审计委
                                             员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
                                             独立董事占多数并担任召集人，审计委员
                                             会的召集人为会计专业人士。董事会负责
                                             制定专门委员会工作规程，规范专门委员
                                             会的运作。
                                                 超过股东大会授权范围的事项，应当
                                             提交股东大会审议。


        上述修订已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，《公司章程》（2019
    年 4 月修订稿）、《股东大会议事规则》（2019 年 4 月修订稿）及《董事会议事规
    则》（2019 年 4 月修订稿）全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    上述修订将提交公司 2018 年年度股东大会审议。


        特此公告。


                                                        北京同仁堂股份有限公司
                                                              董   事   会
                                                          二零一九年四月三十日




                                         9