东方金钰:2017年面向合格投资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告2018-09-06
债券简称:17金钰债 债券代码:143040.SH
湖北省鄂州市武昌大道298号
东方金钰股份有限公司
2017年面向合格投资者公开发行公司债券
临时受托管理事务报告
受托管理人:长江证券承销保荐有限公司
中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
2018 年 8 月
声 明
本报告依照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管
理人执业行为准则》、本次债券《受托管理协议》以及相关信息披露
文件、东方金钰股份有限公司(以下简称“东方金钰”、“发行人”或
“公司”)提供的说明文件和相关资料等,由本次债券受托管理人长
江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”)编制,长江保荐
对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等
引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何
责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资
者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作
为长江保荐所作的承诺或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所
进行的任何作为或不作为,长江保荐不承担任何责任。
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一、本次债券基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2623 号文核准,东
方金钰股份有限公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过
7.5 亿元人民币公司债券(以下简称“本次债券”)。
发行人于 2017 年 3 月 17 日成功发行了本次债券(“17 金钰债”)。
发行规模 7.5 亿元,期限为 5 年期,附第 3 年末发行人上调票面利率
选择权及投资者回售选择权,最终票面利率为 7.00%。
截至目前,本次债券尚在存续期内。
二、本次债券的重大事项
根据发行人于 2018 年 8 月 25 日发布的《关于公司控股股东股份
被轮候冻结的公告》及《关于公司收到应诉通知书的公告》,发行人
关于本次债券的重大事项如下:
(一)关于公司控股股东股份被轮候冻结
2018 年 8 月 25 日,公司发布公告称:公司于 2018 年 8 月 24 日
收到上海证券交易所转发文件《昆明铁路运输中级法院协助执行通知
书》([2018]云 71 执保 47 号)和《昆明铁路运输中级法院协助执行
通知书》([2018]云 71 执保 49 号),公司控股股东云南兴龙实业有限
公司(以下简称“兴龙实业”)所持公司股票 848,265,884 股(因轮
候冻结的因素,兴龙实业本次被轮候冻结状态的股份数超过其实际持
有上市公司股份数)无限售流通股被轮候冻结,冻结起始日为 2018
年 8 月 24 日,冻结期限为三年,自转为正式冻结之日起计算,本次
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轮候冻结包括孽息(指通过公司派发的送股、转增股、现金红利),
其效力从登记在先的冻结证券解除冻结且本次轮候冻结部分或全部
生效之日起产生。
截至 2018 年 8 月 30 日,兴龙实业合计持有公司 424,132,942 股,
占公司总股本的 31.42%,本次轮候冻结的股份为 424,132,942 股,
占其所持有公司股份的 100%;兴龙实业合计冻结及轮候冻结的股份
实际应为 424,132,942 股,占其所持有公司股份的 100%。
(二)收到应诉通知书
2018 年 8 月 25 日,发行人发布《关于公司收到应诉通知书的公
告》,公告称:近日公司正式收到法院送达的《应诉通知书》[(2018)
浙民初 38 号]、《民事裁定书》[(2018)浙民初 38 号]及《民事起诉
状》等相关法律文书,法院案号为(2018)浙民初 38 号,案件进展
具体情况如下:
联储证券有限责任公司作为原告起诉东方金钰股份有限公司、云
南兴龙实业有限公司、赵宁、王瑛琰(以下统称“被告”)合同纠纷
案,浙江省高级人民法院于 2018 年 7 月 31 日正式立案,案号为(2018)
浙民初 38 号。
联储证券的诉求及理由为:昆仑信托与东方金钰于 2016 年 12 月
26 日签订《特定股权收益权转让与回购合同》(下称“《收益权转让
合同》”),根据该合同,东方金钰将其所持有的目标公司 100%股权
的股权收益权转让给昆仑信托,作为支付对价,昆仑信托向东方金钰
支付人民币叁亿元整作为特定股权收益权转让款。联储证券主张其作
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为委托人和受益人,以人民币 2.99 亿元认购了昆仑信托发起的集合
资金信托计划,并主张其自 2018 年 7 月 24 日起受让了昆仑信托在《收
益权转让合同》项下与 2.99 亿份信托份额对应的权利,并以此为由
向被告主张提前回购股权收益权,并主张回购价款 299,000,000.00
元、定期行权费 12,848,694.44 元及 2,188,513.89 元及相关违约金、
诉讼费等费用,以上合计 416,534,581.81 元。
长江保荐作为本次债券的受托管理人,为充分保障债券投资人的
利益,履行债券受托管理人职责,在获悉相关事项后,及时与发行人
进行了沟通,根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托
管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。
长江保荐后续将密切关注发行人本次事项的后续进展及关于本
次债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项,并严格按照
《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定
或约定履行债券受托管理人的职责。
特此提请投资者关注本期债券的相关风险,并请投资者对相关事
项做出独立判断。
(本页以下无正文)
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(此页无正文,为长江证券承销保荐有限公司关于《东方金钰股
份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券临时受托管理
事务报告》的盖章页)
债券受托管理人:长江证券承销保荐有限公司(公章)
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