东方金钰：2017年面向合格投资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告2019-04-29
债券简称：17金钰债 债券代码:143040.SH
湖北省鄂州市武昌大道298号
东方金钰股份有限公司
2017年面向合格投资者公开发行公司债券
临时受托管理事务报告
受托管理人：长江证券承销保荐有限公司
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
2019 年 4 月
声 明
本报告依照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管
理人执业行为准则》、本次债券《受托管理协议》以及相关信息披露
文件、东方金钰股份有限公司（以下简称“东方金钰”、“发行人”或
“公司”）提供的说明文件和相关资料等，由本次债券受托管理人长
江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）编制，长江保荐
对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等
引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何
责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资
者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作
为长江保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所
进行的任何作为或不作为，长江保荐不承担任何责任。
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一、本次债券基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2623 号文核准，东
方金钰股份有限公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过
7.5 亿元人民币公司债券（以下简称“本次债券”）。
发行人于 2017 年 3 月 17 日成功发行了本次债券（“17 金钰债”）。
发行规模 7.5 亿元，期限为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率
选择权及投资者回售选择权，最终票面利率为 7.00%。
截至目前，发行人尚未支付“17 金钰债”2018 年 3 月 18 日至
2019 年 3 月 17 日期间的利息，总金额为人民币 5,250 万元，本次债
券尚在存续期内。
二、本次债券的重大事项
根据发行人 2019 年 4 月 20 日发布的《关于上海证券交易所对公
司员工持股计划相关事项问询函回复的公告》，2019 年 4 月 23 日发
布的《关于收到上海证券交易所对公司业绩预告更正相关事项的监管
工作函》，关于本次债券的重大事项如下：
（一）东方金钰股份有限公司关于上海证券交易所对公司员工持
股计划相关事项问询函的回复
东方金钰于 2019 年 3 月 12 日收到上海证券交易所上市公司监管
一部下发的上证公函【2019】0322 号《关于东方金钰股份有限公司
员工持股计划相关事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），《问
询函》要求公司就相关问题核实并披露。
经核实，员工持股计划减持期间公司作为一般委托人已不具备投
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资指令权，且持有的信托受益权已自动灭失，包含投资指令权在内的
全部信托权益归属于上海浦东发展银行上海分行（以下简称“浦发银
行”、“优先委托人”）享有，信托财产由优先委托人支配，导致公
司不能自行进行员工持股计划终止及清算事宜。员工持股计划减持系
优先委托人通知华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”、
“信托计划受托人”），信托计划受托人向前海开源基金管理有限公
司（以下简称“前海开源”、“资管计划管理人”）发送投资指令，
资管计划管理人将“前海开源-浦发银行-金钰 1 号资产管理计划”
（以下简称“资管计划”）所持有的全部股份平仓。员工持股计划未
在存续期届满终止和股票复牌后 15 个工作日内完成清算，且员工持
股计划存在于控制权转让和终止重大事项决策过程中买卖公司股票
的情形，不符合公司第一期员工持股计划的方案。现就相关事项说明
如下：
一、公司第一期员工持股计划（修订稿）披露，当员工持股计划
存续期届满或提前终止时，由持有人会议在依法扣除相关税费后，在
届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额
进行分配。前期公告披露，公司第一期员工持股计划已于 2018 年 6
月 24 日届满并自行终止，公司股票于 2018 年 11 月 22 日复牌，但员
工持股计划实际减持期间为 2018 年 11 月 21 日和 23 日、2019 年 2
月 25 日、2019 年 3 月 7 日。请公司补充披露，公司员工持股计划。
公司回复：
根据公司（代表员工持股计划）与华宝信托签订的《华宝-浦发
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金钰 1 号集合资金信托计划信托合同》（以下简称“《信托合同》”）
及《华宝-浦发金钰 1 号集合资金信托计划信托计划说明书》（以下简
称“《信托计划说明书》”）的规定，华宝信托设立“华宝-浦发金
钰 1 号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），员工持股计
划作为一般委托人认购信托计划一般信托单位，浦发银行作为优先委
托人认购信托计划优先信托单位，公司实际控制人赵宁先生为信托
计划差额补足义务人，一般委托人与差额补足义务人对差额补足义务
承担连带责任。
华宝信托于 2018 年 5 月 31 日发出编号为 2018002 的《华宝-浦
发金钰 1 号集合资金信托计划告知函》（以下简称《告知函 1》）。《告
知函 1》称，“根据《华宝-浦发金钰 1 号集合资金信托计划信托合
同》第 7.3.6 条，‘信托计划到期前 10 个交易日，如信托计划内的
现金总额不足以支付优先级本金及应付利息总额时，则优先委托人有
权通知信托计划受托人，受托人向资管计划管理人发送投资指令，资
管计划管理人将资管计划所持有的全部股份平仓。’……自 2018 年
4 月 16 日（含）起，优先委托人有权通知华宝信托向资管计划发送
投资指令，将资管计划项下持有的股票全部平仓，根据《信托合同》
约定，浦发银行已于 2018 年 5 月 31 日向华宝信托出具投资指令，将
对资管计划持有的股票进行变现操作”。
华宝信托于 2018 年 8 月 1 日发出的编号为 2018003 的《华宝-
浦发金钰 1 号集合资金信托计划告知函》（以下简称《告知函 2》）。《告
知函 2》称，“信托计划到期日为 2018 年 4 月 27 日，到期后自动进
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入延期阶段。信托计划自动延期阶段，根据《信托合同》约定，一般
为委托人已不具备投资指令权，受托人根据优先委托人指令，已于
2018 年 6 月 5 日向资管计划管理人发送股票卖出投资指令。根据《信
托合同》第 9.4 条‘信托计划项下财产因未全部变现而导致信托单位
自动延期的，则在信托单位自动延期之日起算满 60 个自然日时该期
信托计划财产仍未全部变现完毕的，受托人经与优先受益人协商一致
可以选择维持届时信托财产原状方式（包括债权等）全部向该期仍存
续的优先受益人分配或移交’，一般受益人（东方金钰代表‘东方金
钰第一期员工持股计划’）持有的信托受益权已自动灭失，受托人将
以当前信托财产原状方式全部向优先受益人浦东银行移交。”
华宝信托于 2018 年 9 月 14 日发出《前海开源-浦发银行-金钰 1
号资产管理计划股票减持事项通知函》（以下简称“《通知函》”），
《通知函》称，“我司（华宝信托）根据优先委托人上海浦东发展银
行股份有限公司上海分公司单方面指令，已于 2018 年 6 月 5 日向管
理人出具了股票变现的投资指令，该指令不涉及一般委托人，优先委
托人与上市公司东方金钰股份有限公司无关联关系，不存在内幕交
易，投资指令合法合规”。
根据《信托合同》和《告知函 1》、《告知函 2》、《通知函》，员工
持股计划作为一般委托人已不具备投资指令权，且持有的信托受益权
已自动灭失，包含投资指令权在内的全部信托权益归属于优先委托人
享有，信托财产由优先委托人支配，导致公司不能自行进行员工持股
计划终止及清算事宜。自公司股票于 2018 年 11 月 2 日复牌之日后，
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员工持股计划所持有的股票在 2018 年 11 月 21 日和 23 日、2019 年 2
月 25 日、2019 年 3 月 7 日的减持行为，均系根据优先委托人的投资
指令作出。
综上，因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2018 年 1 月 19 日
起停牌至 2018 年 11 月 2 日复牌，锁定期及公司股票停牌期间，员工
持股计划均不能进行交易。员工持股计划虽然已于 2018 年 6 月 24 日
到期，但是届时公司股票尚处于停牌阶段，信托财产未能变现，且公
司亦未能有效延期；员工持股计划届满日后，股票可交易期间，员工
持股计划享有的信托财产受益权已全部归属于优先委托人，且员工持
股计划已丧失对信托财产的支配权，不能自行进行终止及清算事宜。
律师回复意见：
根据《员工持股计划（修订案）》的规定，“本员工持股计划设
立后，全额认购由华宝信托设立的信托计划一般份额，并由该计划直
接（或间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托）以二级市场购
买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的其他方式
获得公司股票。”根据《信托合同》、《前海开源-浦发银行-金钰 1 号
资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资管合同》”）的约定，
信托计划作为单一委托人将信托资金投资于前海开源涉及的资管计
划，资管计划通过二级市场、大宗交易的方式投资于公司员工持股计
划的股票。
根据公司与华宝信托签订的《信托合同》约定及《信托计划说明
书》的规定，员工持股计划作为一般委托人认购信托计划一般信托单
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位，浦发银行作为优先委托人认购信托计划优先信托单位，公司实际
控制人赵宁先生为信托计划差额补足义务人，一般委托人与差额补足
义务人对差额补足义务承担连带责任。
第一期员工持股计划通过二级市场购买方式完成股票购买，购买
数量为 12,250,399 股。上述股票已按照规定予以锁定，锁定期自 201
年 11 月 15 日至 2017 年 11 月 14 日。因筹划重大资产重组事项，公
司股票自 2018 年 1 月 19 日起停牌至 2018 年 11 月 2 日复牌，锁定期
及公司股票停牌期间，员工持股计划均不能进行交易。
根据《信托合同》的约定，员工持股计划对应的信托计划于 2018
年 4 月 27 日到期，根据公司提供的资料，截至员工持股计划届满日，
信托财产未能变现，且公司股票处于停牌状态无法交易。根据《信托
合同》第 9.4 条的约定，“信托计划项下信托财产因未全部变现而导
致信托单位自动延期的，且在信托单位自动延期之日起算满 60 个自
然日时该期信托财产仍未全部变现完毕的，受托人经与优先受益人协
商一致可以选择维持届时信托财产原状方式（包括债权）等全部向该
期仍存续的优先受益人分配或移交；若优先信托单位已经足额获得信
托利益分配并注销的，则受托人将维持届时信托财产原状方式（包括
债权）全部向该期仍存续的一般受益人分配或移交。信托财产按上述
约定全部分配或移交完毕的，信托单位即行全部注销。”
2018 年 8 月 1 日，华宝信托向一般委托人东方金钰代表的员工
持股计划、优先委托人浦发银行、差额补足义务人赵宁发出的《告知
函 2》称，信托计划自 2018 年 4 月 27 日进入自动延期阶段，且一般
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委托人及差额补足义务人未履行差额补足义务已构成违约，根据《信
托合同》第 9.4 条的约定，“一般受益人（东方金钰股份有限公司
代表的‘东方金钰第一期员工持股计划’）持有的信托受益权已自动
灭失，受托人将以当前信托财产原状方式全部向优先受益人上海浦东
发展银行股份有限公司上海分行移交”。
第一期员工持股计划 2018 年 6 月 24 日到期自行终止，但截至员
工持股计划期限届满日，其持有的公司股票尚未变现，且公司股票处
于停牌状态，因此，员工持股计划未能及时进行清算。根据华宝信托
于 2018 年 8 月 1 日发出的《告知函 2》，员工持股计划作为一般委托
人持有的信托受益权已自动灭失，包含投资指令权在内的全部信托权
益归属于优先委托人享有，信托财产由优先委托人支配。
2018 年 9 月 14 日，浦发银行向华宝信托发出《华宝-浦发金钰 1
号集合资金信托计划指令函》，要求对前海开源-浦发银行-金钰 1 号
资产管理计划所持股票进行减持。自公司股票复牌（2018 年 11 月 2
日）之日后，员工持股计划所持有的股票在 2018 年 11 月 21 日和 23
日、2019 年 2 月 25 日、2019 年 3 月 7 日的减持行为，均是根据优先
委托人浦发银行的投资指令作出。
综上，本所律师认为，员工持股计划已于 2018 年 6 月 24 日到期
且公司未有效延期，亦未及时终止并进行清算分配，不符合第一期员
工持股计划方案的规定；但由于员工持股计划届满日，公司股票尚处
于停牌阶段，信托财产未能变现，且在股票可交易期间，员工持股计
划享有的信托财产受益权已全部归属于优先委托人，员工持股计划已
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丧失对信托财产的支配权，不能自行进行终止及清算事宜。
二、公告披露，员工持股计划于 2019 年 2 月 25 日通过竞价交易
减持 512 万股。2019 年 2 月 28 日，公司公告实际控制人终止转让上
市公司控制权事项。第一期员工持股计划（修订稿）披露，自可能对
公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程
中，至依法披露后 2 个交易日内，员工持股计划不得直接或间接买卖
公司股票。请公司补充披露，公司员工持股计划是否存在于控制权转
让和终止重大事项决策过程中买卖公司股票的情形，是否符合公司员
工持股计划方案和相关规定。请律师发表意见。
公司回复：
公司于 2019 年 1 月 31 日接到公司控股股东云南兴龙实业有限公
司（以下简称“兴龙实业”）的通知，称兴龙实业的股东赵宁、王瑛
琰与中国蓝田总公司（以下简称“中国蓝田”）于 2019 年 1 月 31
日就签署《股权转让协议》相关事项达成共识，赵宁、王瑛琰拟将其
合计持有的兴龙实业 100%的股份转让给中国蓝田（详见临时公告
2019-018）；2019 年 2 月 13 日因相关事项有待核实，公司控股股东、
实 际 控 制人 经讨论 决 定 暂时 终止股 权 转 让事 项（详 见 临 时公 告
2019-024）；截至 2019 年 2 月 28 日，中国蓝田仍未就相关事项提供
充分有效的说明，且尚未聘请收购方财务顾问就相关事项发表明确意
见，为保护投资者利益、明确市场预期，公司实际控制人赵宁先生审
慎决定终止本次收购事项（详见临时公告 2019-030）。员工持股计划
计划减持 512 万股，发生在公司公告暂时终止控制权转让公告之后。
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根据《信托合同》7.2.3 投资限制第 2 条，在公开可知的可能涉
及股价波动的敏感窗口期第③项“其他可能影响股价的重大事项发
生之日起至公告后 2 个交易日。……以上区间内不进行股票的买卖操
作，除非：本计划存续期即将届满而必须卖出股票兑付投资者本金和
预期收益”。
根据华宝信托于 2018 年 9 月 14 日发出的《通知函》，“我司（华
宝信托）根据优先委托人上海浦东发展银行股份有限公司上海分公司
单方面指令，已于 2018 年 6 月 5 日向资产计划管理人出具了股票变
现的投资指令，该指令不涉及一般委托人，优先委托人与上市公司东
方金钰股份有限公司无关联关系，不存在内幕交易，投资指令合法合
规。……
根据《资管合同》6.5 条中相关规定，因存续期限即将届满而出
股票的情形，可不适用于 6.5.1（4）条中在公开可知的可能涉及股
价波动的敏感窗口期相关情况”。
根据华宝信托于 2018 年 8 月 1 日发出的《告知函 2》，员工持股
计划作为一般委托人持有的信托受益权已自动灭失，包含投资指令权
在内的全部信托权益归属于优先委托人享有，信托财产由优先委托人
支配。在股票可交易期间，员工持股计划已丧失对信托财产的支配权，
不能自行进行终止及清算事宜。自公司股票于 2018 年 11 月 2 日复牌
之后，员工持股计划所持有的股票在 2018 年 11 月 21 日和 23 日、2019
年 2 月 25 日、2019 年 3 月 7 日的减持行为，均是根据优先委托人浦
发银行的投资指令作出。
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公司于 2019 年 3 月 8 日收到前海开源《前海开源-浦发银行-金
钰 1 号资产管理计划减持情况告知函》（以下简称“《前海开源告知
函》”），《前海开源告知函》称，前海开源已经根据华宝信托向其出
具的投资建议完成金钰 1 号资产管理计划所持东方金钰股票
（600086.SH）的减持。根据《前海开源告知函》相关内容，公司首
次得知员工持股计划已经减持完毕。
综上，员工持股计划作为一般委托人持有的信托受益权已自动灭
失，信托财产由优先委托人支配，员工持股计划减持 512 万股股票的
行为虽处于公司控制权转让事项决策期间，但均是根据优先委托人发
出的投资指令作出。公司严格遵守控制权转让保密协议，在相关信息
公开披露之前未向内幕知情人之外的任何个人或机构泄露相关信息，
优先委托人发出投资指令前后也未获知公司控制权转让事项的具体
情况和进度，员工持股计划不存在利用内幕信息进行交易的情形。公
司未曾授权任何机构出售员工持股计划的相应股票，也未曾事前收到
任何机构作出出售本计划的通知或投资建议。
律师回复意见：
根据公司提供及披露的资料，2019 年 1 月 31 日，公司控股股东
云南兴龙实业有限公司的股东赵宁、王瑛琰与中国蓝田总公司签订了
《股权转让协议》，2019 年 2 月 2 日，公司在证监会指定信息披露媒
体披露了《关于收到控股股东通知股权结构拟变化及实际控制人拟发
生变更暨复牌的提示性公告》（公告编号：临 2019-018）。因相关事
项有待核实，公司控股股东、实际控制人经讨论决定暂时终止股权转
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让事项，公司于 2019 年 2 月 13 日在证监会指定信息披露媒体披露了
《 关 于 拟 暂 时 终 止 控 制 权 转 让 事 项 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ： 临
2019-024）。其后，公司控股股东、实际控制人最终决定终止股权转
让事项，公司于 2019 年 2 月 28 日在证监会指定信息披露媒体披露了
《关于终止控制权转让事项的公告》（公告编号：临 2019-030）。
员工持股计划计划 2019 年 2 月 25 日减持 512 万股，是在公司发
布了暂停控制权转让公告之后、公司控制权转让事宜终止决策过程中
作出。
根据东方金钰（代表员工持股计划）与华宝信托签订的《信托合
同》约定及《信托计划说明书》的规定，员工持股计划作为一般委托
人认购信托计划一般信托单位，浦发银行作为优先委托人认购信托计
划优先信托单位，公司实际控制人赵宁先生为信托计划差额补足义务
人，一般委托人与差额补足义务人对差额补足义务承担连带责任。
根据《信托合同》7.2.1 条的约定，华宝信托管理信托资金的方
式为：根据委托人指定将信托资金投资由全体委托人指定的资产管理
计划，并根据一般委托人出具的投资指令进行信托财产的运用、管理。
根据《信托合同》7.3.6 条的约定，“信托计划到期前 10 个交易日，
如信托计划内的现金总额不足以支付优先级本金与应付利息总额时，
则优先委托人有权通知信托计划受托人，受托人向资产管理计划管理
人发送投资指令，资产管理计划管理人将资产管理计划所持有的全部
股份平仓。如资管计划完成平仓后本信托财产专户内现金总额仍不足
以支付优先委托人本金与预期收益总额时，一般委托人及/或差额补
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足义务人须履行补足义务，并承担连带责任。”根据《信托合同》及
华宝信托向一般委托人东方金钰、优先委托人浦发银行、差额补足义
务人赵宁发出的《告知函 1》，信托计划于 2018 年 4 月 27 日到期，
信托计划到期日前 10 个交易日（2018 年 4 月 16 日）内，信托计划
内现金余额为零，且资管计划项下持有的股票处于停牌状态无法交易
变现，且一般委托人及差额补足义务人未履行差额补足义务。因此，
自 2018 年 4 月 16 日起，优先委托人有权通知华宝信托向前海开源发
送投资指令，将资管计划所持有的全部股份平仓。
根据华宝信托于 2018 年 8 月 1 日向一般委托人东方金钰代表的
员工持股计划、优先委托人浦发银行、差额补足义务人赵宁发出《告
知函 2》：信托计划自 2018 年 4 月 27 日到期未能变现进入自动延期
阶段，且一般委托人及差额补足义务人未履行差额补足义务，根据《信
托合同》第 9.4 条的约定，“一般受益人（东方金钰股份有限公司
代表的‘东方金钰第一期员工持股计划’）持有的信托受益权已自动
灭失，受托人将以当前信托财产原状方式全部向优先受益人上海浦东
发展银行股份有限公司上海分行移交。”
因此，优先委托人自 2018 年 4 月 16 日起获得了对信托计划的
投资指令权；自一般委托人持有的信托财产归属于优先委托人之日
起，员工持股计划丧失了对信托财产的全部受益权。自公司股票复牌
（2018 年 11 月 2 日）之日后，员工持股计划已不具备对信托计划的
投资指令权及信托财产受益权。
2018 年 9 月 14 日，浦发银行向华宝信托发出《华宝-浦发金钰 1
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号集合资金信托计划指令函》及华宝信托向前海开源发出的《通知
函》，浦发银行向华宝信托发出减持资管计划项下所持股票的指令，
并明确该指令不涉及一般委托人，浦发银行与东方金钰不存在关联关
系，不存在内幕交易。根据华宝信托向前海开源发出的有效期为 2018
年 12 月 10 日至股票全部变现之日的投资指令，该指令包含两笔交易
即分别“卖出 5,120,000 股股票”及“卖出 900,099 股股票”。上述
指令即为华宝信托根据浦发银行的投资指令发出，前海开源在 2019
年 2 月 25 日通过竞价交易减持 512 万股股票的行为，不涉及一般委
托人员工持股计划。
根据公司出具的声明，东方金钰第一期员工持股计划作为华宝-
浦发金钰 1 号集合资金信托计划的一般委托人/受益人，在公司股票
复牌之前，在该信托计划项下的信托财产以原状全部归属于优先委托
人/受益人上海浦东发展银行股份有限公司上海分行所有，一般委托
人丧失了信托财产的受益权，亦不再具有投资指令权。公司及员工持
股计划管委会实际亦未再向信托计划发出投资指令。实际控制人在筹
划上市公司控制权转让事项过程中，严格履行了保密义务，未向任何
保密范围之外的第三方披露该事项。上海浦东发展银行股份有限公司
上海分行并非本次控制权转让事项的内幕信息知情人，实际控制人及
上市公司亦不存在向其泄露内幕信息的情形。
综上，本所律师认为，员工持股计划作为一般委托人在信托计划
项下的权益已在公司股票停牌期间归属于优先委托人，公司股票复牌
后，员工持股计划已不具备对信托计划的投资指令权。资管计划减持
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512 万股股票的行为虽处于公司控制权转让事项终止决策期间，但均
是根据优先委托人发出的投资指令作出，员工持股计划不存在利用内
幕信息进行交易的情形。
公司就上述事项与浦发银行、华宝信托、前海开源进行了核实，
截至本公告发布日，尚未收到浦发银行对公司《关于员工持股计划减
持事项的核实函》的书面回复，现将华宝信托、前海开源的回复 内
容 公告如下：
一、请浦发银行、华宝信托以及前海开源核实并说明，上述减持
资管计划所持的东方金钰股票是否为根据浦发银行授权华宝信托向
前海开源发送的投资指令进行，是否事先书面通知我司。
华宝信托回复：
2017 年 10 月 19 日，华宝信托与东方金钰(代表第一期员工持股
计划)作为一般委托人签署了信托合同；2017 年 10 月 24 日，华宝信
托与浦发银行作为优先委托人签署了信托合同。
信托合同约定，信托计划为事务管理类信托，由委托人（指浦发
银行和东方金钰）自主决定信托设立、信托财产运用对象、信托财产
管理运用处分方式等事宜，华宝信托作为受托人仅负责账户管理、清
算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等法律规
定的必要事务。
2017 年 10 月 21 日，东方金钰披露了“东方金钰第一期员工持
股计划（修订案）”（以下简称“员工持股计划修订案”），员工持
股计划修订案明确：①华宝信托为“本员工持股计划委托的资产管理
-15-
机构”，“华宝-浦发金钰 1 号集合资金信托计划”（以下简称“信
托计划”）为“本员工持股计划委托的资产管理机构设立的集合资金
信托计划”；②“本员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持
股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行
使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定本
员工持股计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他
相关事宜；本员工持股计划委托华宝信托有限责任公司管理”。 因
此，“信托计划”仅为“员工持股计划”管理资产的载体，华宝信托
仅作为信托计划受托人，依据信托合同约定将信托资金投资于前海开
源基金管理有限公司（以下简称“前海开源基金”）管理的“前海开
源-浦发银行-金钰 1 号资产管理计划”，并根据委托人的指令向前海
开源基金发送东方金钰股票买卖事项，并不参与员工持股计划的具体
运作。
信托计划到期日为 2018 年 4 月 27 日，截至信托计划期限届满前
10 个交易日（即 2018 年 4 月 16 日），信托计划内现金余额为零，且
资管计划项下持有的股票因停牌无法交易变现，信托计划无法兑付委
托人信托收益，一般委托人及差额补足义务人亦未根据合同约定履行
补足义务。
信托合同第 7.3.6 条约定：“信托计划到期前 10 个交易日，如
信托计划内的现金总额不足以支付优先级本金与应付利息总额时，则
优先委托人有权通知信托计划受托人，受托人向资产管理计划管理人
发送投资指令，资产管理计划管理人将资产管理计划所持有的全部股
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份平仓”。
华宝信托于 2018 年 4 月 16 日以书面告知函（编号 2018001）的
形式告知东方金钰及实际控制人应该履行的付款义务及违约风险。
因东方金钰及其实际控制人未按合同约定履行义务构成违约事
实，浦发银行作为优先委托人，根据信托合同第 7.3.6 条约定，于
2018 年 5 月 29 日向华宝信托发出投资指令，要求以不低于 6 元/股
的价格对股票进行变现，华宝信托在 2018 年 5 月 31 日以书面告知函
（编号 2018002）的形式向东方金钰披露了该事项并提示了相关风险，
并根据信托合同约定及浦发银行发送的指令内容于 2018 年 6 月 5 日
向前海开源基金发送了相应的股票变现指令，要求按不低于 6 元/股
卖出全部股份。
2018 年 8 月 1 日，华宝信托向东方金钰出具书面告知函（编号
2018003），就信托计划优先受益人浦发银行要求根据信托合同第 9.4
条“信托计划项下信托财产因未全部变现而导致信托单位自动延期
的，则在信托单位自动延期之日起算满 60 个自然日时该期信托财产
仍未全部变现完毕的，受托人经与优先受益人协商一致可以选择维持
届时信托财产原状方式（包括债权等）全部向该期仍存续的优先受益
人分配或移交”之约定，将信托计划项下全部信托财产以原状方式移
交浦发银行，一般委托人不再享有信托受益权的事项向东方金钰进行
了告知。
东方金钰股票自 2018 年 1 月 19 日起停牌至 2018 年 11 月 2 日复
牌，前海开源基金在东方金钰股票复牌（2018 年 11 月 2 日）后且股
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价达到 6 元/股时，通过集合竞价交易分别于 2018 年 11 月 21 日及 23
日卖出 5,811,300 股和 419,000 股。2018 年 12 月 10 日，浦发银行
再次向华宝信托发出投资指令，要求按不低于 5.45 元/股卖出
5,120,000 股；按不低于 6.45 元/股卖出剩余 900,099 股。华宝信
托于 2018 年 12 月 17 日向前海开源基金发送了相应的股票变现指令。
前海开源基金根据指令在 2019 年 2 月 25 日卖出 5,120,000 股，于
2019 年 3 月 7 日卖出 900,099 股。
综上所述，鉴于信托财产的所有权已全部转移至信托优先委托人
浦发银行，资管计划持有的东方金钰股票卖出事项，由信托计划优先
委托人浦发银行独立作出并授权华宝信托向前海开源发送相应投资
指令进行，该行为完全依据信托合同约定，且浦发银行及华宝信托没
有将具体的投资指令事先告知东方金钰的义务。
前海开源回复：
我司在合法合规和符合公司内部制度要求的前提下，根据前海开
源-浦发银行-金钰 1 号资产管理计划委托人华宝信托投资指令减持
该资产管理计划持有的东方金钰股票。
根据《前海开源-浦发银行-金钰 1 号资产管理计划资产管理合
同》约定，该资产管理计划的投资策略为：“资产委托人或其授权代
理人向资产管理人出具签章确认的投资指令，资产管理人根据指令内
容执行。”在合法合规和符合公司内部制度要求的前提下我司在资产
管理计划变现过程中根据资产管理计划委托人投资指令进行变现。
根据《前海开源-浦发银行-金钰 1 号资产管理计划资产管理合
-18-
同》约定：“若资产管理计划涉及任何信息披露，将由资产委托人按
期提供或督促相关信息披露方履行信息披露义务，并确保信息披露内
容的完整有效性”，相关告知义务由资产委托人华宝信托有限责任公
司履行。
二、公司员工持股计划未在存续期届满终止和股票复牌后 15 个
工作日内完成清算的具体原因，是否符合公司第一期员工持股计划的
方案；华宝信托根据优先委托人单方面指令向资管计划管理人出具的
股票变现指令是否合法合规。
华宝信托回复：
根据东方金钰相关公告，员工持股计划 2017 年 11 月 24 日到期，
并展期至 2018 年 6 月 24 日，彼时因东方金钰于 2018 年 1 月 19 日至
2018 年 11 月 1 日处于停牌状态，信托计划通过资管计划持有的东方
金钰股票无法变现。且在信托计划于 2018 年 4 月 27 日到期后东方金
钰作为信托一般委托人及公司实际控制人赵宁先生，在华宝信托多次
书面告知的情况下，仍未根据合同约定履行相关义务，致使信托计划
项下财产根据合同约定全部归属于信托计划优先委托人浦发银行。
华宝信托作为信托计划受托人，依据信托合同 7.3.6 条及 9.4 条之
约定（本函第一部分内容已提及），根据优先委托人单方面指令向资
管计划管理人出具的股票变现指令合法合规。
前海开源回复：
前海开源-浦发银行-金钰 1 号资产管理计划为单一客户资产管
理计划，根据《前海开源-浦发银行-金钰 1 号资产管理计划 资产管
-19-
理合同》的约定，我司在合法合规和符合公司内部制度要求的前提下，
根据资产管理计划委托人华宝信托有限责任公司投资指令减持资产
管理计划持有的东方金钰股票。
三、资管计划项下股票的减持是否存在于控制控制权转让和终止
重大事项决策过程中买卖公司股票的情形，是否符合公司员工持股计
划方案和相关规定。
华宝信托回复：
鉴于在资管计划变现股票之前，信托财产已全部归属于浦发银
行，东方金钰代表员工持股计划作为信托计划一般委托人，已失去信
托计划的财产的受益权，后续的股票变现与公司员工持股计划无关。
且浦发银行作为优先委托人，不属于上市公司董、监、高，亦未参与
东方金钰实际控制人转让上市公司控制权相关事项，其于 2018 年 12
月 10 日独立做出股票卖出指令并授权华宝信托、华宝信托依据授权
于 2018 年 12 月 17 日向前海开源基金发送股票卖出指令并最终由前
海开源基金于 2019 年 2 月 25 日卖出股票的行为，不属于“员工持股
计划在公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中买卖公司股票”的情形。
前海开源回复：
前海开源-浦发银行-金钰 1 号资产管理计划委托人华宝信托有
限责任公司向我司发出减持指令后，我司于 2018 年 8 月 8 日向华宝
信托有限责任公司出具《关于前海开源-浦发银行-金钰 1 号资产管
理计划持有的东方金钰在信息敏感期不得卖出的风险提示》。
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资产委托人华宝信托有限责任公司于 2018 年 9 月 19 日向我司出
具《前海开源-浦发银行-金钰 1 号资产管理计划股票减持事项通知
函》，该通知函向我司说明：“信托计划的优先委托人为上海浦东发
展银行股份有限公司上海分行，一般委托人为东方金钰股份有限公司
（代表第一期员工持股计划），该信托计划已于 2018 年 4 月 27 日到
期。截止目前，由于一般委托人逾期未履行信托计划合同相关义务，
已形成实质性违约。根据信托合同约定，信托财产超过 60 个工作日
尚未变现的，将全部归属于优先委托人， 因此一般委托人已不具备
投资指令权。我司根据优先委托人上海浦东发展银行股份有限公司上
海分行单方面指令，已于 2018 年 6 月 5 日向管理人出具了投资指令。
该投资指令不涉及一般委托 人，优先委托人与上市公司东方金钰股
份有限公司无关联关系，不存在内幕交易，投资指令合法合规。”；
同时“认为资管计划所持有东方金钰股票的减持操作可不受交易敏
感窗口期影响”。我司已尽到应有的合规注意义务并向投资指令出具
人发函询问是否存在合规问题。
根据华宝信托有限责任公司向我司出具的《前海开源-浦发 银行
-金钰 1 号资产管理计划股票减持事项通知函》，一般委托人已不具备
投资指令权，投资指令权由上海浦东发展银行股份有限公司上海分行
行使，根据公开信息显示，上海浦东发展银行股份有限公司上海分行
与东方金钰股份有限公司无关联关系，不存在内幕交易，我司由此决
定在符合公司制度要求的情况下执行华宝信托有限责任公司向我司
出具的投资指令。
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在前海开源-浦发银行-金钰 1 号资产管理计划减持之前，委托人
华宝信托有限责任公司向我司出具交易限价的投资指令，我司根据投
资指令，跟踪股票价格变动，在股票价格达到投资指令要求并在符合
公司制度要求的情况下，进行减持。我司作为前海开源-浦发银行-
金钰 1 号资产管理计划管理人，与东方金钰股份有限公司无关联关
系，并且没有意向也没有途径获知上市公司的内幕信息，仅按照委托
人投资指令合法合规进行操作。
（二）东方金钰股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司
业绩预告更正相关事项的监管工作函
2019 年 4 月 22 日，东方金钰股份有限公司收到上海证券交易所
上市公司监管一部下发的《关于东方金钰股份有限公司业绩预告更正
相关事项的监管工作函》（上证公函【2019】0494 号，以下简称“《监
管工作函》”）。其内容如下：
“2019 年 4 月 22 日，你公司晚间提交业绩预告更正公告称，经
公司财务部门再次测算，预计 2018 年度业绩亏损 16 亿元至 17.5 亿
元，与前期预告业绩差异较大。经事后审核，根据本所《股票上市规
则》第 17.1 条的规定，现就相关事项明确工作要求如下。
一、公司全体董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，不断提
高上市公司经营质量，大力强化公司治理和规范运作，认真学习中国
证监会和本所关于年报编制的有关规定，按要求履行本次年报的披露
义务，切实提升年报信息披露的真实性、有效性，充分揭示相关经营
和治理风险，为投资者决策提供充分依据。
-22-
二、公司应当配合年审会计师的审计工作，提供充分、必要的财
务资料。年审会计师应当严格按照审计准则的要求，勤勉尽责，保持
独立性，对财务报告履行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的
审计证据，发表恰当的审计意见，切实承担起中介机构的责任，保护
投资者利益。
三、目前，距 2018 年年度报告的法定披露期间仅 6 个交易日，
公司及年审会计师应当积极配合，做好定期报告的编制、审计和披露
工作。公司无法在 2019 年 4 月 30 日前完成本次年报披露工作的，本
所将按照《股票上市规则》的规定对公司股票及其衍生品种实施停牌，
同时将按有关规定对公司及相关责任人员予以公开谴责。”
长江保荐作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的
利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人
进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托
管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。
长江保荐后续将密切关注发行人本次事项的后续进展及关于本
次债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照
《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定
或约定履行债券受托管理人的职责。
特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事
项做出独立判断。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《东方金钰股
份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券临时受托管理
事务报告》的盖章页）
债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司（公章）
年 月 日
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