东方金钰：2017年面向合格投资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告2020-03-24
债券简称：17金钰债 债券代码:143040.SH
湖北省鄂州市武昌大道298号
东方金钰股份有限公司
2017年面向合格投资者公开发行公司债券
临时受托管理事务报告
受托管理人：长江证券承销保荐有限公司
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
2020 年 3 月
声 明
本报告依照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行
为准则》、本次债券《受托管理协议》以及相关信息披露文件、东方金钰股份有
限公司（以下简称“东方金钰”、“发行人”或“公司”）提供的说明文件和相关
资料等，由本次债券受托管理人长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保
荐”）编制，长江保荐对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，
也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何
责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长江保
荐不承担任何责任。
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一、本次债券基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2623 号文核准，东方金钰股份
有限公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 7.5 亿元人民币公司债
券（以下简称“本次债券”）。
发行人于 2017 年 3 月 17 日成功发行了本次债券（“17 金钰债”）。发行规
模 7.5 亿元，期限为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回
售选择权，最终票面利率为 7.00%。
本期债券原到期日为 2022 年 3 月 17 日，由于发行人未能支付“17 金钰
债”2018 年 3 月 17 日至 2019 年 3 月 16 日期间的利息，经 2019 年 3 月 25 日召
开的 2019 年第二次债券持有人会议表决通过了《关于本期债券提前清偿的议
案》，并经发行人公告确认，本次债券已提前到期。
二、本次债券的重大事项
2020 年 3 月 3 日上海证券交易所出具了 《纪律处分决定书》〔2020〕16
号，对发行人、发行人控股股东云南兴龙实业有限公司、实际控制人暨时任董事
长兼董事会秘书赵宁、收购人中国蓝田总公司及其负责人汤喆等有关责任人做出
了予以纪律处分的决定。
《纪律处分决定书》的具体内容如下：
“一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，东方金钰股份有限公司（以下简称东方金钰或公司）在信息披露、
规范运作等方面，控股股东云南兴龙实业有限公司（以下简称兴龙实业）、公司
实际控制人、时任董事长兼董事会秘书赵宁、收购人中国蓝田总公司（以下简称
蓝田公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为：
（一）上市公司控制权转让事宜中涉及的违规事项
2019 年 2 月 2 日，东方金钰披露公告称，公司控股股东兴龙实业的股东赵
宁、王瑛琰与蓝田公司于 2019 年 1 月 31 日就签署《股权转让协议》相关事项达
成共识，赵宁、王瑛琰拟将其合计持有的兴龙实业 100%股份转让给蓝田公司。
转让完成后，蓝田公司将间接持有东方金钰 31.42%的股权，公司实际控制人由
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赵宁变更为蓝田公司。该公告同时披露称，蓝田公司为农业部主管的全民所有制
企业，法人代表为瞿兆玉，且蓝田公司承诺全力支持公司继续推进破产重整，包
括但不限于提供现金资金周转、为新取得金融机构授信提供担保增信等措施。2
月 13 日，公司公告称因蓝田公司未就其身份、主体资格、资信情况及收购的合
法合规性提供说明及相关证明材料，暂时终止推进转让事项。2 月 28 日，公司
公告称蓝田公司仍未就前述事项提供充分有效的说明，也未聘请财务顾问，实际
控制人赵宁决定终止本次控制权转让事项。期间，公司股价大幅波动，2019 年 2
月 11 日和 12 日连续 2 个交易日涨停，2 月 19-25 日连续 5 个交易日涨停，2 月
27 日和 28 日连续 2 个交易日跌停。
公司及其控股股东兴龙实业、公司实际控制人赵宁、拟收购方蓝田公司在上
述控制权转让重大事项中，存在以下违规行为： 一是公司控股股东兴龙实业、
实际控制人赵宁、拟收购方蓝田公司对上市公司控制权转让相关信息披露不完
整，风险揭示不充分。在涉及上市公司控制权转让的公告中，控股股东、实际控
制人以及拟收购方未披露本次收购中受让方蓝田公司的决策程序及其实际控制
人情况、是否需要取得相关国资及主管部门批准，也未说明蓝田公司的财务状况，
本次股权收购和拟承担兴龙实业债务的具体资金来源以及蓝田公司承诺向公司
提供现金资金周转和担保增信等的实际履约能力，且未充分揭示相关风险。
二是公司及其控股股东兴龙实业、公司实际控制人赵宁、拟收购方蓝田公司
对上市公司控制权转让进展情况披露不及时、不完整，风险揭示不充分。公司披
露本次控股股东股权结构拟变化、实控人拟发生变更事项后，上海证券交易所（以
下简称本所）公司监管部门多次发函问询，督促公司核实并披露拟收购方身份、
资信状况、交易洽谈过程等信息，回应市场质疑，充分揭示交易风险和不确定性，
及时履行信息披露义务。但公司及其控股股东兴龙实业、公司实际控制人赵宁、
拟收购方蓝田公司始终未能核实前述重大事项，未能提供印证相关事项的基础材
料，也未能及时回应市场疑问，相关延期回复的进展公告中亦未充分提示本次交
易可能终止的风险。本次控制权转让所涉重要事项的进展披露不及时、不完整，
风险提示不充分。
三是公司及其控股股东兴龙实业、公司实际控制人赵宁、拟收购方蓝田公司
未及时核实并澄清重大媒体报道。2019 年 2 月 13 日，有媒体报道称蓝田公司法
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定代表人瞿兆玉否认蓝田公司收购东方金钰控制权，且公开出示了蓝田公司于 2
月 11 日向东方金钰出具的《关于否决中国蓝田总公司收购兴龙实业股权事项的
函》（以下简称函件），函件称收购事项无效，蓝田公司暂无意向收购兴龙实业
股权，将立即终止全部谈判并否决全部决议，并请上市公司发布公告澄清相关事
宜。该媒体报道与公司前期信息披露内容存在重大差异，本所上市公司监管部门
于媒体报道当日向公司发出监管工作函，要求公司、控股股东、实际控制人及拟
收购方自查并明确说明是否收到上述函件、收函人员及具体时间，说明未予公告
的具体原因，并全面自查本次控制权转让相关信息披露的真实性和充分性，明确
说明是否存在应披露而未披露的信息。但上述主体至今未就上述重大媒体报道予
以核实、澄清，尤其是公司及实际控制人是否收到瞿兆玉相关函件、是否与其主
动核实本次转让协议情况、是否向本次转让事项实际商谈人员核实确认其身份资
格等事项，将对本次控制权转让产生重大影响，但公司及实际控制人并未对媒体
报道的相关内容及时核实并予以说明。
四是拟收购方拒不配合监管，公司、控股股东和实际控制人未能落实监管要
求。本所公司监管部门分别于 2019 年 2 月 10 日、2 月 12 日以及 2 月 17 日向公
司发出监管问询函、监管工作函，并于 2 月 13 日发函约谈拟收购方蓝田公司相
关负责人。上述函件，要求公司、控股股东、实际控制人及拟收购方在 2 月 12
日前核实并披露蓝田公司的身份、主体资格、资信情况和收购的合法合规性，说
明本次股权转让的筹划过程、关键时间点等；要求公司、实际控制人和拟受让方
蓝田公司尽快落实问询函要求，核实相关媒体报道，明确说明目前蓝田公司的实
际控制权和经营权状态，具体说明本次控制权转让事项的洽谈过程，并说明是否
就拟受让方身份和履约能力等采取必要的尽职调查，与拟受让方蓝田公司及相关
方是否存在未披露的协议安排；要求公司全体董事全面核实本次控制权转让相关
事项，召开董事会会议形成明确意见并公开披露；要求公司自查核实并澄清媒体
报道，要求公司及实际控制人赵宁结合前期问询函和工作函的相关要求，尽快核
实并按要求履行信息披露义务，稳定市场预期。公司在 2 月 11 日晚间，提交公
告称仍在核实相关事实，拟收购方未能提供相关材料，无法按期回复问询，并于
2 月 18 日披露称暂时无法回复问询函及工作函，至今无法说明拟收购方的身份、
主体资格、资信情况和收购的合法合规性，也未披露前期双方的具体洽谈过程。
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公司于 2019 年 2 月 2 日披露控制权转让事项，至 2 月 28 日披露本次控制权
转让事项终止。期间，叠加拟收购方的身份历史等因素，引发市场和媒体持续高
度关注，公司股价也在此期间持续大幅波动。对此，公司及相关责任人理应积极
配合监管，及时核实相关事实，及时回应市场关切、澄清相关重大媒体报道、稳
定中小投资者预期。但截至目前，拟收购方及相关负责人始终拒绝配合监管要求，
未能提供任何证明材料、落实监管函件要求，未按监管要求参加约见谈话，公司、
控股股东和实际控制人也始终未落实监管问询函和工作函要求。
（二）公司未及时披露多起诉讼事项
2018 年 8 月 25 日，公司披露收到应诉通知书称，联储证券有限责任公司起
诉东方金钰、兴龙实业、赵宁、王瑛琰，向被告主张回购价款 2.99 亿元及定期
行权费、相关违约金、诉讼费等费用，相关诉讼金额合计 4.16 亿元，占上市公
司 2017 年经审计净资产的 12.97%。法院于 2019 年 4 月 18 日作出判决，要求被
告东方金钰向联储证券支付特定股权收益权回购基本价款 2.99 亿元，以及相应
定期行权费、违约金、诉讼法等费用，金额合计约 3.5 亿元。对于诉讼事项的一
审判决进展情况，公司未及时披露，迟至原告上诉、法院下发《应诉通知书》后，
才于 2019 年 8 月 7 日披露相关诉讼的进展。
此外，2018 年 6 月 26 日-11 月 26 日期间，公司还先后发生 7 笔诉讼事项，
诉讼金额累计约 12.3 亿元，占公司 2017 年经审计净资产的 38.35%。其中，截至
2018 年 11 月 2 日，公司诉讼金额累计占 2017 年经审计净资产的 10%，达到信
息披露的标准。
但公司对上述重大诉讼事项未及时履行信息披露义务，分别迟至 2019 年 1
月 12 日、4 月 19 日才予以披露。
（三）公司与控股股东共同借款的关联交易，未履行股东大会决策程序及信
息披露义务
2017 年 12 月 4 日，公司、控股股东兴龙实业、公司实际控制人赵宁作为共
同借款人，向许先敏借款 4 亿元，构成上市公司与关联方共同借款的关联交易，
关联交易的借款金额占上市公司 2016 年经审计净资产的 13.31%。根据相关规则
的要求，公司应当对此履行股东大会决策程序，并以临时公告的形式及时对外披
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露。但是公司未就上述关联借款事项履行股东大会决策程序，也未履行信息披露
义务，迟至 2019 年 8 月 17 日在对诉讼事项的监管工作函回复中予以披露。公司
披露，该笔借款系在公司其他董事、监事及高级管理人员不知情的情况下，由赵
宁经办签署，内部流程及公司审计报告中均无上述借款。另外公司披露，2019
年 3 月 6 日，许先敏签署《承诺》，明确东方金钰不再承担任何偿还义务；同时，
公司、兴龙实业、赵宁于 2019 年 9 月 23 日签署补充协议，明确公司不再承担《借
款合同》项下关于借款人的任何义务。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司控制权变更事关公司和全体投资者重大利益，是投资者高度关注的重要
信息，本应慎重披露。但公司控股股东兴龙实业、实际控制人赵宁、拟收购方蓝
田公司在筹划上市公司控制权转让过程中，在拟收购方身份、主体资格、资信情
况、决策程序、收购的合法合规性以及资金来源等重要事项无法核实，交易的真
实性、准确性存在重大疑问，交易的履行能力，履行结果存在重大不确定性的情
况下贸然发起并予披露，市场和媒体高度关注，引起公司股价大幅波动，相关信
息披露不完整、风险揭示不充分，且未及时核实澄清重大媒体报道，未能落实监
管要求，市场影响恶劣；拟收购方蓝田公司未按规定聘请财务顾问，拒不配合监
管要求，不配合上市公司核实澄清重大媒体报道，未能提供证明其身份、主体资
格和资信情况以及收购合法合规性的文件。汤喆作为拟收购方蓝田公司关于本次
收购事项的负责人，应当对拟收购方蓝田公司的违规行为承担责任。上述主体的
相关行为严重违反了《上市公司收购管理办法》第二条、第三条、第九条、第五
十三条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第
1.4 条、第 2.1 条、第 2.5 条、第 2.8 条、第 2.23 条和《上海证券交易所控股股东、
实际控制人行为指引》第 4.8.1 条等有关规定。
东方金钰涉及公司控制权转让的重大事项相关信息披露不及时、不完整，风
险提示不充分，未及时核实澄清重大媒体报道，未能落实监管要求，未及时披露
重大诉讼事项及其进展情况，未就共同借款的关联交易及时履行决策程序和信息
披露义务。其上述行为违反了《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条、
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第 2.5 条、第 2.8 条、第 10.2.4 条、第 10.2.5 条、第 11.1.1 条、第 11.1.2 条及第
11.1.5 条等相关规定。
公司实际控制人赵宁作为公司时任董事长兼董事会秘书，是公司主要负责
人、信息披露第一责任人及具体负责人，并在关联借款的文件上签字，对公司违
规行为负有主要责任，公司时任董事兼财务总监宋孝刚、时任董事刘福民、时任
独立董事万安娃和张兆国，未能勤勉尽责，未能落实监管要求，对公司信息披露
违规行为负有责任，上述主体相关行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4
条、第 3.1.5 条和第 3.2.2 条等有关规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声
明及承诺书》中做出的承诺。
（二）当事人异议理由及申辩意见
公司及有关责任人在规定时限内提出异议，蓝田公司负责人汤喆同时申请听
证。相关异议及申辩理由如下：
1.对于控制权转让相关违规事项的异议理由。公司实际控制人、时任董事长
兼董事会秘书赵宁及公司控股股东兴龙实业提出：一是本次股权转让主要由兴龙
实业股东筹划实施，兴龙实业依法在协议签署后及时通知公司信息披露，不存在
违规进行信息披露的主观故意。二是收到监管问询函后，及时组织相关核查工作，
积极配合采取补救和改正措施，但由于蓝田公司拒不配合，未能及时落实相关监
管要求，后已终止该事项，消除了不良影响。
蓝田公司本次收购事项的负责人汤喆提出：一是其不是本次纪律处分的适格
主体，不应受到纪律处分。本次纪律处分事件中，拟收购人和信息披露义务人是
中国蓝田总公司，而其仅在该公司任党委书记、副总经理职务。二是在本次收购
事件中，蓝田公司不存在过错。在东方金钰公告收购事项过程中，蓝田公司从未
以任何形式同意其公告《股权转让协议》，之所以该协议不签署日期亦有此方面
考虑；对于本次收购事项，蓝田公司并不存在虚假陈述或隐瞒陈述的违法事实，
蓝田公司投资人已由农业部变更为农业农村部，实质并未发生变化；蓝田公司没
有任何借助本次收购事项获取不法利益的故意，更没有从中获得任何利益。三是
拟对其做出的纪律处分过重，在整个过程中，蓝田公司始终处于被动位置，只能
听任东方金钰及其董事、高级管理人员，面对公众投资者而无能为力，其既不能
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左右东方金钰如何发布公告、面对市场，也无权代表蓝田公司面对监管机构和公
众投资者，不能在未得到公司领导确认的情况下向有关方面提交相关问询的回复
函。
公司、时任董事兼财务总监宋孝刚、时任董事刘福民、时任独立董事万安娃
和张兆国提出：一是未参与股权转让事项，该事项不属于公司决策事项，不知情、
未在事前参与，并无违规信息披露的故意或过失。二是已积极配合、勤勉尽责，
及时采取了适当的补救措施，在收到问询函后，及时组织核查，但由于蓝田公司
拒不配合，核查工作无法进行，未能及时澄清及落实其他监管要求。另外，时任
独立董事万安娃和张兆国提出，已经及时发表了独立意见和关注函，要求公司及
实控人按照监管工作函的要求进行披露，并拒绝在延期回复的公告上签字。
2.对于诉讼及关联交易相关违规事项的异议理由。一是公司及公司实际控制
人、时任董事长兼董事会秘书赵宁提出，因公司收发法院文件相关负责人相继离
职，文书未能及时签收或被退回，后续予以积极解决，补充披露。二是公司未履
行关联共同借款的股东大会决策程序及信披义务的行为，是赵宁个人所为，公司
不知情的前提下被动间接参与，不存在故意或过失。赵宁提出，关联借款原计划
出借给东方金钰及其子公司使用，故在未告知公司其他董事、监事、高级管理人
员的情况下将公司作为共同借款人，后因公司现金流压力暂时缓解、未实际使用，
现各方已明确东方金钰不承担还款义务，以保证公司利益不受损害。
（三）纪律处分决定
本所认为，相关责任主体所提异议理由不能成立，不予采纳。
1.关于控制权转让相关违规事项的异议理由不予采纳。
一是上市公司控制权转让事项影响重大，是投资者高度关注的信息。公司的
控股股东及实际控制人签订控制权转让协议，属于应当披露的重大信息，应当及
时予以真实、准确、完整披露。
公司控股股东兴龙实业、实际控制人赵宁、拟收购方蓝田公司及其负责人汤
喆作为筹划、决策上市公司控制权转让事项的交易双方，应当谨慎处理上市公司
控制权转让事项及其信息披露，但是上述主体在未能核实确认拟收购方具体情况
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之下，贸然发起并予以公告披露，相关信息披露不完整，风险揭示不充分，最终
因蓝田公司未能提供任何证明材料导致短期内立即终止，市场影响恶劣。责任人
兴龙实业、赵宁、汤喆所称不存在违规信息披露的主观故意或者过错不能成立。
二是自 2019 年 2 月 2 日东方金钰披露控制权转让的公告以来，监管多次发
函问询，相关主体应当切实落实监管要求，联系蓝田公司提供材料，及时回复监
管问询、及时回应市场关切，但直至收购事项终止都未能提供基础材料、未能回
应市场疑问、未能核实澄清媒体报道，兴龙实业、赵宁所称采取补救和改正措施、
通过终止而消除不良影响的理由不能成立。
三是蓝田公司作为本次控制权转让事项的拟收购方，经监管多次发出问询
函、工作函、约见谈话的通知，仍未能就其身份、主体资格、资信情况及收购的
合法合规性等提供说明及相关证明材料，未按监管要求参加约见谈话，未提供充
分有效的说明且未聘请收购方财务顾问就相关事项发表明确意见。责任人汤喆所
称蓝田公司不存在虚假、隐瞒陈述的违法事实以及未从中获得任何利益，与蓝田
公司上述违规事实无关；蓝田公司作为独立主体及信息披露义务人，理应且能够
独立履行相应信息披露义务及落实监管要求，并非如其所称始终处于被动地位，
只能听任上市公司，也未提供证据予以证明，该异议理由不能成立。
四是经核查相关责任人提交的《股权转让协议》，该协议已经双方签字盖章。
根据相关规定，有关各方就重大事项签署意向书或者协议时，上市公司应当及时
披露。因此，本次控制权转让事项中相关协议在签署后即应及时予以完整披露，
蓝田公司是否允许披露以及是否填写签署日期不能影响信息披露义务人应当履
行的信息披露义务，汤喆所称蓝田公司未同意东方金钰公告该份协议的异议理由
不能成立。
五是蓝田公司作为拟收购人，属于本次收购事项的信息披露义务人，且根据
中国证券监督管理委员会湖北监管局《关于对汤喆采取出具警示函措施的决定》
（〔2019〕17 号），汤喆是蓝田公司本次收购事项的负责人，其有义务积极落
实监管要求，配合上市公司澄清重大媒体报道。根据其提供的证据材料，虽然显
示汤喆草拟了相关回复文本，但其此后并未继续推进落实相关监管要求，未能充
分履行应尽职责。汤喆提出非纪律处分适格主体、无法代表蓝田公司、不存在过
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错等相关理由不能成立。
六是公司、时任董事兼财务总监宋孝刚、时任董事刘福民、时任独立董事万
安娃和张兆国前期未参与股权转让事项，纪律处分建议已对该情节予以考虑，并
在责任承担上与其他责任人有所区分。监管函件已明确要求全体董事应当全面核
实本次控制权转让相关事项，聘请律师事务所就本次控制权转让的拟受让方身
份、主体资格、资信情况及收购的合法合规性出具专项意见，并召开董事会会议，
就上述事项形成明确意见、公开披露。但是，公司及全体董事未能积极采取措施，
落实监管函件的各项要求，相关异议理由不能成立。独立董事所称已发表了独立
意见和关注函、拒绝在相关公告上签字，仅为督促公司及实控人落实要求事项，
作为董事成员并未积极采取措施落实监管要求，未能勤勉尽责，对违规事项应当
承担责任。
2.关于诉讼及关联交易相关违规事项的异议理由不予采纳。一是上市公司应
当及时披露达到披露标准的重大诉讼事项及其进展，公司收发诉讼文件的负责人
离职的情况不能豁免公司的信息披露义务，相关异议理由不能成立。二是公司对
于重大关联交易未履行股东大会决策程序及信息披露义务，已构成违规，所称属
个人行为、未对公司造成实际影响等，不能豁免公司作为信息披露义务人应当承
担的责任，相关异议理由不能成立。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上
市规则》第 17.2 条、第 17.3 条、第 17.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管
措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对东方金钰股份有限
公司实际控制人、时任董事长兼董事会秘书赵宁予以公开谴责，并公开认定其 5
年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对东方金钰股份有限公司
控股股东云南兴龙实业有限公司、收购人中国蓝田总公司及其相关负责人汤喆予
以公开谴责；对东方金钰股份有限公司及时任董事兼财务总监宋孝刚、时任董事
刘福民、时任独立董事万安娃和张兆国予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和湖北省人民政府，并记入上市
公司诚信档案。公开谴责、公开认定的当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪
律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定
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的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运
作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义
务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有
重大信息。公司控股股东、实际控制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，
自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，
积极配合上市公司做好信息披露工作；公司收购人应当严格遵守法律法规和本所
业务规则，认真履行信息披露义务，在从事证券交易等活动时，自觉维护证券市
场秩序；收购人的负责人员应勤勉尽责，保证及时、公平、真实、准确和完整地
披露所有重大信息。”
长江保荐作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行
债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公
司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规
定出具本临时受托管理事务报告。
长江保荐后续将密切关注发行人本次事项的后续进展及关于本次债券本息
偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人
执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职
责。
特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立
判断。
（本页以下无正文）
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