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公司公告

中视传媒:董事会审计委员会实施细则(2017年修订)2017-10-28  

						                      中视传媒股份有限公司
                    董事会审计委员会实施细则
                             (2017 年修订)


                               第一章      总则
    第一条 为强化董事会决策功能,确保董事会对经理层的有效监督,完善公
司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》及其他有关规定,公
司特设立董事会审计委员会,并制定本实施细则。
    第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,对董
事会负责,向董事会报告工作。


                            第二章      人员组成
    第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成,独立董事占多数,委员中至
少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员原则上须独立于公司的日常
经营管理事务。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名,并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负
责主持委员会工作。主任委员由审计委员会委员在独立董事委员内选举产生。审
计委员会主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。
    第六条 审计委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。


                            第三章      职责权限
    第七条 审计委员会的主要职责权限:
     (一) 监督及评估外部审计机构工作;
     (二) 指导内部审计工作;
     (三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见;
     (四) 评估内部控制的有效性;
     (五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;
     (六) 审核公司年度预算方案及预算调整方案;
     (七) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

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    第八条     审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面:
    (一)评估外部审计机构的独立性和专业性,特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响;
    (二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议;
    (三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款;
    (四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项;
    (五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
    第九条   审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面:
    (一)审阅公司年度内部审计工作计划;
    (二)督促公司内部审计计划的实施;
    (三)审阅内部审计工作报告,评估内部审计工作的结果,督促重大问题的
整改;
    (四)指导内部审计部门的有效运作。
    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。
    第十条     审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包
括以下方面:
    (一)审阅公司的财务报告,对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见;
    (二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题,包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等;
    (三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性;
    (四)监督财务报告问题的整改情况。
    第十一条    审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面:
    (一)评估公司内部控制制度设计的适当性;
    (二)审阅内部控制自我评价报告;
    (三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告,与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法;
    (四)评估内部控制评价和审计的结果,督促内控缺陷的整改。

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   第十二条     审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括:
   (一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通;
   (二)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
   第十三条     审核公司年度预算方案及预算调整方案的职责包括:
   (一)对公司制定的年度预算方案进行审核并提出建议;
   (二) 在预算编制环境发生变更需对预算进行调整时,对调整后的预算方
案进行审核并提出建议;
   第十四条     公司聘请或更换外部审计机构,须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后,董事会方可审议相关议案。
   第十五条     审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告,并提出建议。
   第十六条     审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。


                            第四章    决策程序
   第十七条     公司董秘处及其他相关部门负责做好审计委员会决策的具体准
备工作,提供公司有关方面的书面资料:
    (一) 内外部审计机构的工作报告;
    (二) 外部审计合同及相关工作报告;
    (三) 公司对外信息披露情况;
    (四) 公司重大关联交易审计报告;
    (五) 公司年度预算报告、公司相关财务报告、公司财务部门及相关部门
             提出的建议说明事项、公司重大投资事项的预算报告;根据环境变
             化和实际情况,对预算实际执行结果与预算的差异情况的分析说明
             及提出的预算修正建议;
    (六) 其他相关书面资料。
   第十八条     审计委员会对下列事项进行评议,并将相关书面决议材料呈报董
事会审议:
    (一) 外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请与更换;
    (二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真
              实;
    (三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联
              交易是否合乎相关法律法规;

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     (四) 公司年度预算编制方案及预算目标,预算调整方案;
     (五) 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;
     (六) 其他相关事宜。


                             第五章    议事规则
    第十九条     审计委员会每年至少召开两次全体会议。会议召开前五天须通知
全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独
立董事)主持。
    第二十条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名
委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。因审计
委员会成员回避无法形成有效审议意见的,相关事项由董事会直接审议。
    第二十一条     审计委员会委员须亲自出席会议,并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时,可提交由该委员签字的授权委托书,委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的,应委托其他独立
董事委员代为出席。
    第二十二条     审计委员会会议表决方式为投票表决;审计委员会会议以现场
召开为原则。必要时,在保障委员充分表达意见的前提下,也可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件等方式召开。委员会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
    第二十三条     审计委员会必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列
席会议。列席会议人员无表决权。
    第二十四条     如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见,费用由公司支付。
    第二十五条     审计委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。
    第二十六条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
    第二十七条     审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录
上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十八条     审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司
董事会。
    第二十九条     出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义
务,不得擅自披露有关信息。



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                              第六章     附   则
    第三十条     本实施细则自第七届董事会第十二次会议通过之日起执行。
    第三十一条    本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事
会审议通过。
    第三十二条    本细则解释权归属公司董事会。


                                                   中视传媒股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                   二〇一七年十月二十七日




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