特变电工股份有限公司
2017 年第四次临时股东大会会议资料




             新疆昌吉
          2017 年 10 月 10 日
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特变电工股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会议程

  一、现场会议时间：2017 年 10 月 10 日（星期二）14：00-15：00
  二、现场会议地点：新疆昌吉市北京南路 189 号公司 21 楼会议室
  三、会议议程：
 （一）介绍来宾及股东到会情况；
 （二）审议议案：
  1.审议公司为全资子公司特变电工（香港）有限公司提供担保的议案；
  2.审议关于补选公司董事的议案；
  3.审议关于公司注册发行人民币 30 亿元超短期融资券的议案；
  4.审议关于公司注册发行人民币 30 亿元可续期公司债券的议案。
 （三）股东发言；
 （四）现场投票表决；
 （五）选举计票人与监票人并进行现场计票；
 （六）监票人宣布现场计票结果；
 （七）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议；
 （八）通过交易所系统统计现场及网络投票合并的最终结果；
 （九）天阳律师事务所律师见证。




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议案一

         公司为全资子公司特变电工（香港）有限公司
                           提供担保的议案
各位股东：
    为保证经营业务的良好开展，拓宽融资渠道，降低融资成本，满足日常流动
资金需求，公司全资子公司特变电工（香港）有限公司（以下简称香港公司）在
汇丰银行香港分行申请 1,500 万美元或等值其他币种银行授信，在法国兴业银行
香港分行申请 1,500 万美元或等值其他币种银行授信，在法国巴黎银行申请
3,000 万欧元或等值其他币种银行授信，公司拟对上述银行授信业务提供担保，
具体情况如下：
    一、香港公司基本情况
    香港公司是公司的全资子公司，注册资本 1,000 万元，主营业务包括：进出
口贸易、投资。截至 2016 年 12 月 31 日，香港公司总资产 8,622.35 万元，净资
产 1,549.60 万元；2016 年度实现营业收入 29,787.82 万元，净利润 438.52 万
元（以上数据已经审计）。截至 2017 年 6 月 30 日，香港公司总资产 27,571.72
万元，净资产 1,719.45 万元；2017 年上半年实现营业收入 13,681.18 万元，净
利润 221.84 万元 (以上数据未经审计)。
    截至 2017 年 6 月 30 日，香港公司资产负债率为 93.76%，香港公司资产负
债率超过 70%，主要系香港公司作为公司海外进出口贸易平台，参与公司海外输
变电成套工程分包业务，收到公司其他分子公司支付的项目预付款，导致预收账
款金额较高所致，后期随着项目的执行，香港公司资产负债率将降低至 70%以下。
    二、担保基本情况
    为了充分利用境外融资优惠政策，拓宽公司融资渠道，调整公司融资结构，
降低融资成本，利用低成本资金采购大宗原材料及设备，公司全资子公司香港公
司在汇丰银行香港分行申请 1,500 万美元或等值其他币种银行授信，在法国兴业
银行香港分行申请 1,500 万美元或等值其他币种银行授信，在法国巴黎银行申请
3,000 万欧元或等值其他币种银行授信。上述银行授信用于办理信用证开立、进
口押汇、发票融资、流动资金贷款等业务，公司拟为上述银行授信业务提供担保，
担保期限分别为 2 年、2 年、3 年。

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    截至 2017 年 9 月 11 日，公司对外担保余额为 182,585.16 万元，占公司 2016
年 12 月 31 日经审计的归属于上市公司股东净资产的 7.87%，均为公司对子公司、
子公司对孙公司、孙公司对子公司的担保。增加对香港公司的担保后，公司对外
担保总额为 225,418.26 万元，占公司 2016 年 12 月 31 日归属于上市公司股东
净资产的 9.72%（对美元担保按 2017 年 9 月 11 日汇率美元：人民币=1：6.4997
折算；对欧元担保按 2017 年 9 月 11 日汇率欧元：人民币=1:7.778 元折算；对
印度卢比担保按 2017 年 9 月 11 日汇率印度卢比：人民币=1：0.1019 折算）。
    请各位股东审议。




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议案二
                    关于补选公司董事的议案
各位股东：
    公司董事会推荐胡劲松先生为公司第八届董事会董事候选人，任期自股东大
会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。
    胡劲松先生简历如下：
    胡劲松，男，汉族，48 岁，大学本科学历，现任新疆投资发展（集团）有
限责任公司党委委员、董事、副总经理，新疆天龙矿业股份有限公司董事长；曾
任新疆维吾尔自治区国资规划发展处处长、新疆维吾尔自治区国资委第六监事会
监事、新疆维吾尔自治区人民政府稽查特派员助理等职务。
    胡劲松先生担任董事的资格符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
    请各位股东审议。




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议案三

   关于公司注册发行人民币 30 亿元超短期融资券的议案
各位股东：
    为降低财务费用，优化负债结构，满足公司可持续发展的需要，公司拟向中
国银行间交易商协会申请注册及发行人民币 30 亿元超短期融资券。具体情况如
下：
   一、发行方案
    根据规定，超短期融资券注册额度有效期为两年，公司在有效期内采取一次
注册、分次发行的方式发行。
    1、注册额度：人民币 30 亿元。
    2、发行利率：按照市场情况决定。
    3、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者。
    4、主承销商：境内商业银行。
    5、资金用途：主要用于优化债务结构，降低融资成本及补充流动资金。
    6、本次决议的有效期：本次发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通
过后，注册有效期内持续有效。
       二、授权事项
    为保证公司超短期融资券顺利注册发行，公司董事会提请股东大会授权公司
董事会及其授权人全权处理本次发行超短期融资券的相关事宜，包括但不限于：
    1、在取得有权机构的批准后，在有效期内根据市场、利率变化及公司自身
资金需求情况，在中国境内一次或分期、部分或全部发行总额度不超过人民币
30 亿元的超短期融资券，并按规定进行信息披露。
    2、全权决定办理与发行该债券的相关事宜，包括但不限于确定主承销商及
具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率，授权公司董事长签署必要的文
件、办理必要的手续等。
    3、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程
规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具
体方案等相关事项进行相应调整。



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本项议案尚需经中国银行间交易商协会注册后方可实施。
请各位股东审议。




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议案四

 关于公司注册发行人民币 30 亿元可续期公司债券的议案
各位股东：
    为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，公司拟注册发行可续期公
司债券。具体情况如下：
    一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券
发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查，公司符
合向合格投资者公开发行可续期公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发
行可续期公司债券的条件和资格。
    二、本次发行方案
    1、发行规模及债券票面金额
    本次发行的可续期公司债券规模总额不超过人民币30亿元（含30亿元），具
体发行规模提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士根据公司资金需求以
及市场情况，在上述范围内确定。本次债券票面金额为人民币100元。
    2、债券品种和期限
    本次可续期公司债券设定两个品种，品种一（3+N）：以每 3 个计息年度为一
个周期，在每 3 个计息年度末附发行人续期选择权。品种二（5+N）：以每 5 个计
息年度为一个周期，在每 5 个计息年度末附发行人续期选择权。
    本公司依照发行条款的约定决定是否行使发行人续期选择权：选择续期的，
则该次发行的可续期公司债券继续存续；选择不续期的，则到期全额兑付。
    债券具体品种、基础期限、债券期限等事项提请股东大会授权董事会或董事
会的授权人士根据公司资金需求以及市场情况确定，品种一和品种二合计发行规
模不超过 30 亿元。
    3、债券利率及确定方式
    本次可续期公司债的债券利率及支付方式，提请股东大会授权董事会或董事
会的授权人士根据法律规定和市场情况确定。
    4、发行方式
    本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，
可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事
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会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
    5、募集资金用途
    扣除发行费用后，本次发行可续期公司债券募集资金拟用于偿还公司各类借
款，补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途，具体用途及金额比例提请
股东大会授权董事会或董事会的授权人士根据公司实际需求情况确定。
    6、递延利息支付选择权
    本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的
每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及
孳息推迟至下一次付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利
息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
    7、强制付息及递延支付利息的限制
    本次债券的强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，公司不
得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：
    （1）向普通股股东分红；
    （2）减少注册资本。
    本次债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延
期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：
    （1）向普通股股东分红；
    （2）减少注册资本。
    8、赎回选择权
    本次债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大
会授权董事董事会或董事会的授权人士确定。
    9、还本付息方式
    在发行人不行使递延支付利息选择权的情况下，每年付息一次。
    10、担保方式
    本次发行的可续期公司债券无担保。
    11、偿债保障措施
    为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券的存续期间内，如公司预计不
能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。
    12、承销方式及上市安排
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    本次发行的可续期公司债券由主承销商组织承销团，承销团以余额包销的方
式承销，债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次债券于上
海证券交易所上市交易。经监管部门批准或者核准，在相关法律法规允许的前提
下，公司亦可申请本次债券于其他交易场所上市交易。
       13、发行对象及向公司股东配售的安排
    本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投
资者，不向公司股东优先配售，具体参见发行公告。
       14、决议的有效期
    关于本次债券相关事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
    若董事会或董事会的授权人士已于授权有效期内决定有关本次债券的发行
或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或
登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完
成有关本次债券的发行或有关部分的发行。
       15、授权事项
    提请股东大会授权董事会或董事会的授权人士依照《公司法》、《证券法》及
《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，根据
公司需要以及市场条件并结合监管要求，从维护公司股东及债权人利益的原则出
发，全权办理本次发行可续期公司债券的全部事项，包括但不限于：在法律法规
允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次债券具体发行方案，以及
修改、调整发行条款；办理本次债券发行相关的其他事项，包括但不限于办理本
次债券发行、申报、交易流通及上市等有关事宜，签署必要的协议及法律文件；
根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议及实际情况，制作、修改、报送
有关申报材料，并按监管要求处理与本次债券发行相关的信息披露事宜；如适用
法律法规及其他规范性文件和监管部门对可续期公司债券政策发生变化或市场
条件发生变化，对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；聘请与本
次债券发行相关的各类中介机构，包括但不限于主承销商、审计服务机构、法律
服务机构和评级机构以及办理与本次债券发行有关的其他具体事宜；依据监管部
门意见、政策变化、市场变化等情况，对与本次发行可续期公司债券的有关事项
进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次可续期公司债券的发行工
作。
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   以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
   本项议案尚需经中国证监会核准后方可实施。
   请各位股东审议。




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