特变电工股份有限公司


证券代码：600089         证券简称：特变电工         公告编号：临 2017-102



              特变电工股份有限公司担保公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ● 被担保人名称：Rising Sun Energy S.A.E.（东升太阳能源埃及股份公
司，以下称 SPV1 公司）、SunRise Energy S.A.E.（太阳东升能源埃及股份公司，
以下称 SPV2 公司）、新特能源香港有限公司（以下简称香港公司）、特变电工巴
新有限责任公司（以下简称巴新公司）。
    ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
    本次公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公
司）代 SPV1 公司、SPV2 公司出具土地保函、成本分担保函、土地使用保函、PPA
保函总额 434.33 万美元，代香港公司出具预付款保函、履约保函总额 4,060.24
万美元，上述业务构成新能源公司的担保义务。
    本次公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公
司）为巴新公司贷款业务出具的 480 万美元融资性保函提供担保。
    截止目前新能源公司为 SPV1 公司、SPV2 公司、香港公司累计担保金额为人
民币 0 万元（不含本次担保），沈变公司为巴新公司累计担保金额为人民币 0 万
元（不含本次担保）。
    ● 本次是否有反担保：无
    ● 对外担保逾期的累计金额：公司无担保逾期。


    一、担保情况概述
    1、担保概述
    为实现国际化战略稳步推进，公司控股公司新能源公司加大了国际市场的开
拓力度，中标了埃及 3 个 50MW 光伏 EPC 项目。其中：项目 1（50MW 光伏项目）


                                    1
                                                         特变电工股份有限公司


的业主为 SPV1 公司，新能源公司的全资子公司荷兰先进光伏公司占 SPV1 公司
24%股权；项目 2（50MW 光伏项目）的业主为 SPV2 公司，新能源公司的全资子公
司荷兰先进阳光公司占 SPV2 公司 24%股权。根据当地的政府要求，新能源公司
按照持股比例代 SPV1 公司、SPV2 公司出具土地保函、成本分担保函、土地使用
保函、PPA 保函总额 434.33 万美元，保函期限为 3 年。埃及 3 个 50MW 光伏 EPC
项目由离岸合同和在岸合同两部分构成，离岸合同由香港公司与业主签订，根据
业主要求，新能源公司代香港公司出具预付款保函、履约保函总额 4,060.24 万
美元，保函期限 3 年。上述代为出具保函业务构成新能源公司对 SPV1 公司、SPV2
公司、香港公司的担保义务。
    为满足公司巴布亚新几内亚 132kV 国网一期项目资金需要，公司全资子公司
巴新公司向澳新银行巴新分行申请 400 万美元银行贷款，公司控股子公司沈变公
司委托境内商业银行为澳新银行出具 480 万美元融资性保函，沈变公司为上述保
函提供担保，担保期限 6 个月。
    2、董事会审议情况
    2017 年 11 月 9 日以通讯表决方式召开了公司 2017 年第十六次临时董事会
会议，应参会董事 11 人，实际收到有效表决票 11 份。会议审议通过了《公司控
股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其子公司提供担保的议案》、《公司控
股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司为公司控股子公司巴新公司提供担
保的议案》，上述议案均为同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    二、被担保人基本情况
    1、SPV1 公司
    公司名称：Rising Sun EnergyS.A.E.
                 东升太阳能源埃及股份公司
    注册地址：埃及开罗市
    注册资本：1000 万美元（新能源公司全资子公司荷兰先进光伏公司持有该
公司 24%股权）
    经营范围：设计、建设、管理、运营、维护新能源（太阳能）发电站。
    该公司于 2017 年 9 月在埃及设立，主要是为了开发建设埃及的光伏及风电
项目，尚未开展经营活动，未实现营业收入。
    2、SPV2 公司

                                     2
                                                           特变电工股份有限公司


    公司名称：SunRise Energy S.A.E.
                 太阳东升能源埃及股份公司
    注册地址：埃及开罗市
    注册资本：1000 万美元（新能源公司全资子公司荷兰先进阳光公司持有该
公司 24%股权）
    经营范围：设计、建设、管理、运营、维护新能源（太阳能）发电站。
    该公司于 2017 年 9 月在埃及设立，主要是为了开发建设埃及的光伏及风电
项目，尚未开展经营活动，未实现营业收入。
    3、香港公司
    公司名称：新特能源香港有限公司
    注册地址：中国香港
    注册资本：2100 万美元（新能源公司持有该公司 100%股权）
    经营范围：对外投资业务，建设、经营风电和光伏电站、技术咨询服务，货
物进出口贸易等。
    截止 2016 年 12 月 31 日，香港公司总资产 3,119.77 万元，净资产 2,805.57
万元；截止 2017 年 9 月 30 日，香港公司总资产 8,400.40 万元，净资产 7,098.44
万元（以上 2016 年末数据已经审计，2017 年 9 月底数据未经审计，币种为人民
币）。
    4、巴新公司
    公司名称：TBBIAN ELECTRIC APPARATUS (PNG) COMPANY LIMITED
                 特变电工巴新有限责任公司
    注册地址：巴布亚新几内亚摩尔兹比港国家首都区布洛克港口 42 区 20 号
    巴新公司是 2016 年 4 月由公司投资设立的全资子公司，主要是为执行巴布
亚新几内亚 132kV 国网一期项目，同时积极开拓巴新市场其他输变电成套项目。
截止目前，巴新公司尚未开展经营活动，未实现营业收入。
    三、担保主要内容
    1、新能源公司为其子公司提供担保
    为实现国际化战略稳步推进，公司控股公司新能源公司加大了国际市场的开
拓力度，中标了埃及 3 个 50MW 光伏 EPC 项目。其中：项目 1（50MW 光伏项目）
的业主为 SPV1 公司，该 SPV1 公司注册资本 1000 万美元，其中新能源公司的全

                                     3
                                                         特变电工股份有限公司


资子公司荷兰先进光伏公司投资 240 万美元，占其注册资本的 24%。项目 2（50MW
光伏项目）的业主为 SPV2 公司，该 SPV2 公司注册资本 1000 万美元，其中新能
源公司的全资子公司荷兰先进阳光公司投资 240 万美元，占其注册资本的 24%。
新能源公司所持 SPV1、SPV2 公司的 24%股权，在项目建设及并网 2 年后，可以
转让给上述项目公司的其他股东，股权转让款为出资金额+每年 5%的利息-已收
到的股息。
    为了保证项目的顺利实施，SPV1 公司、SPV2 公司需要向政府出具承诺项目
建设的土地保函、土地使用保函（承诺使用土地）、成本分担保函（分摊项目道
路、升压站成本）、PPA 保函（项目并网）。由于 SPV1、SPV2 公司均为新设公司，
无法满足银行授信要求，不具备出具保函条件，根据当地的政府要求，由项目公
司股东按照持股比例代为出具上述保函。新能源公司按照持股比例，代 SPV1 公
司、SPV2 公司出具土地保函、成本分担保函、土地使用保函、PPA 保函总额 434.33
万美元，保函期限为 3 年。
    为了保证项目顺利实施，埃及 3 个 50MW 光伏 EPC 项目由离岸合同和在岸合
同两部分构成，离岸合同由香港公司与业主签订，在岸合同由新能源埃及分公司
与业主签订。根据业主要求，新能源公司代香港公司出具预付款保函、履约保函
总额 4,060.24 万美元，保函期限 3 年。
    上述代为出具保函业务构成新能源公司对 SPV1 公司、SPV2 公司、香港公司
的担保义务。
    2、沈变公司为巴新公司担保
    为加强公司巴布亚新几内亚 132kV 国网一期项目建设管理，更好的拓展巴布
亚新几内亚输变电成套业务，公司在巴布亚新几内亚设立了全资子公司巴新公
司。为满足项目实施资金需要，巴新公司向澳新银行巴新分行申请 400 万美元银
行贷款，公司控股子公司沈变公司委托境内商业银行为澳新银行出具 480 万美元
融资性保函，沈变公司为上述保函提供担保，担保期限 6 个月。
    四、董事会意见
    被担保人 SPV1 公司、SPV2 公司、香港公司及巴新公司是公司为开发建设海
外项目或为公司海外电站项目建设服务而设立的，为上述公司的担保主要是为满
足公司国际业务发展的需要，确保相关国际项目顺利实施，符合公司整体利益。
公司拥有在境外建设光伏及输变电项目的丰富经验，能够保证在规定工期内完成

                                    4
                                                           特变电工股份有限公司


项目建设，为上述公司提供担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益，同
意公司为上述公司提供担保。
    五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
    截至 2017 年 11 月 4 日，公司对外担保余额为 300,357.83 万元，占公司 2016
年 12 月 31 日经审计的归属于上市公司股东净资产的 12.95%，均为公司对子公
司、子公司对孙公司、孙公司对子公司的担保。增加对 SPV1 公司、SPV2 公司、
香港公司、巴新公司的担保后，公司对外担保总额为 333,225.81 万元，占公司
2016 年 12 月 31 日归属于上市公司股东净资产的 14.37%（对美元担保按 2017
年 11 月 4 日汇率美元：人民币=1：6.6072 折算；对欧元担保按 2017 年 11 月 4
日汇率欧元：人民币=1:7.7025 元折算；对印度卢比担保按 2017 年 11 月 4 日汇
率印度卢比：人民币 =1：0.1024 折算）。
    公司无逾期担保。
    六、备查文件目录
    1、特变电工股份有限公司 2017 年第十六次临时董事会会议决议。
    2、被担保公司营业执照。




                                                     特变电工股份有限公司
                                                         2017 年 11 月 10 日




                                     5