特变电工股份有限公司


  证券代码：600089            证券简称：特变电工     编号：临 2018-041


             特变电工股份有限公司对外投资公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       重要内容提示：
     投资标的名称：特变电工（德阳）电缆股份有限公司（以下简称德缆公
司）
     投资金额和比例：公司受让公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆
有限公司（以下简称鲁缆公司）持有的公司控股子公司德缆公司 9,194 万股股份
（占注册资本的 30.65%），股份转让总价款为 18,603.68 万元。
       一、对外投资概述
    为了清晰公司股权管理结构，强化集团管控，增加鲁缆公司营运资金，公司
受让鲁缆公司所持有德缆公司全部股份。
    2018 年 5 月 28 日，公司与鲁缆公司签署了《股份转让协议》，公司受让鲁
缆公司所持德缆公司 9,194 万股股份。该股份转让事项不构成公司的关联交易。
    2018 年 5 月 28 日，公司以通讯表决方式召开 2018 年第六次临时董事会会
议，审议通过了《公司受让特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司所持特变电工（德
阳）电缆股份有限公司全部股权的议案》，上述议案同意票 10 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票。该股份转让事项不需经公司股东大会审议。
       二、投资标的基本情况
    公司名称：特变电工（德阳）电缆股份有限公司
    注册地址：四川省德阳市旌阳区东海路东段 2 号
    注册资本：30,000 万元（其中公司持有其 17,200 万股，占德缆公司总股本
的 57.33%；鲁缆公司持有其 9,194 万股，占德缆公司总股本的 30.65%）
    主营业务：电线电缆、变压器及辅助设备制造销售；电工器材、金属材料（稀
贵金属除外）制作；电力工程施工总承包、水暖电作业分包；承包境外与出口自
产设备相关的安装工程和境内国际招标工程等。
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    截止 2017 年 12 月 31 日，德缆公司总资产 191,531.24 万元，归属于母公司
所有者权益 60,697.16 万元，2017 年度实现营业收入 247,365.07 万元，实现净
利润 670.88 万元（以上财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计）。
    截止 2018 年 3 月 31 日，德缆公司总资产 230,808.69 万元，归属于母公司
所有者权益 59,277.79 万元，2018 年第一季度实现营业收入 64,035.74 万元，
实现净利润 323.52 万元（以上财务数据未经审计）。
    三、股份转让协议主要内容
    2018 年 5 月 28 日公司与鲁缆公司签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
    1、鲁缆公司将其所持德缆公司全部 9,194 万股股份（占德缆公司注册资本
的 30.65%）转让给公司。上述股份转让完成后，公司持有德缆公司 26,394 万股
股份（占注册资本的 87.98%），鲁缆公司不再持有德缆公司股份，不再是德缆公
司股东。
    2、根据德缆公司 2017 年度经审计的归属于母公司的股东权益，鲁缆公司所
持德缆公司 30.65%股份对应的股东权益为 186,036,800 元。经友好协商确定股
份转让总价款为 186,036,800 元。
    3、股份转让手续所产生的有关费用，根据相关法律法规由双方各自承担。
    4、本次股份转让仅涉及鲁缆公司持有的德缆公司股份，不包括公司与鲁缆
公司双方及其与德缆公司的其他债权、债务。
    四、对公司的影响
    本次股份转让，将有利于增加鲁缆公司营运资金，理顺鲁缆公司股权结构，
强化集团管控；有利于公司优化资源配置，提升线缆产业竞争力，有利于公司战
略发展目标的实现。
    特此公告。

                                                    特变电工股份有限公司

                                                            2018年5月29日
     报备文件

    1、特变电工股份有限公司2018年第六次临时董事会会议决议

    2、《股份转让协议》