特变电工股份有限公司


证券代码：600089          证券简称：特变电工         公告编号：2019-101



 特变电工股份有限公司关于增加与新疆众和股份有限公司
               2019年度日常关联交易额度的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     本次日常关联交易不需要提交股东大会审议
     本次日常关联交易对公司无重大影响，公司不会因关联交易对关联方形
成较大依赖。
    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    2019 年公司（含下属分子公司，以下统称公司）因经营需要向新疆众和股
份有限公司（含下属分子公司，以下统称新疆众和）采购铝合金杆、铝制品、太
阳能支架等产品，接受新疆众和提供的劳务服务，2019 年与新疆众和预计关联
交易发生额为 2.4 亿元。截至 2019 年 11 月 30 日，公司从新疆众和采购铝合金
杆、铝制品、太阳能支架等产品、接受新疆众和提供的劳务等交易金额已达 2.29
亿元。为保证正常生产经营，公司增加 2019 年度向新疆众和采购铝制品、铝合
金杆数量，预计增加关联交易额度 6,000 万元，增加后公司与新疆众和 2019 年
度采购产品、接受劳务的日常关联交易额度由 2.4 亿元增加至 3 亿元。
    2019 年 12 月 25 日，公司 2019 年第二十次临时董事会会议审议通过了《关
于增加公司与新疆众和股份有限公司 2019 年度日常关联交易额度的议案》，本次
会议 11 名董事参加会议，关联董事张新回避表决，其他 10 名董事（包括独立董
事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立
意见，认为：上述关联交易是公司与新疆众和正常经营活动所需，关联交易定价
符合市场原则，在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表
决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《特变电工股份有限公司章程》的规
定，未损害公司及全体股东的利益。


                                    1
                                                                                     特变电工股份有限公司


               上述关联交易不需提交股东大会审议。
               （二）前次日常关联交易的预计和执行情况
                                                                                           单位：亿元
                                                                                                   预计金额与实际
                                                                2019 年初       1-11 月实际
   关联交易类别             关联交易内容             关联人                                        发生金额差异较
                                                                预计金额         发生金额
                                                                                                       大的原因
                   采购铝合金杆、铝制品等产
向关联人购买产品、
                   品、太阳能支架（含安装），        新疆众和          2.40               2.29
接受劳务
                   接受劳务服务


               （三）本次日常关联交易预计金额和类别
                                                                                           单位：亿元
                                   本次新   本年预     占 同
                                                               1-11 月    上年度        占同类业     预计金额与实
关联交                      关联   增关联   计关联     类 业
            关联交易内容                                       实际发     实际发          务比例     际发生金额差
易类别                        人   交易金   交易总     务 比
                                                               生金额     生金额          （%）      异较大的原因
                                     额       额       例（%）
           采购铝合金杆、
向关联
           铝制品等产品、
人购买                      新疆                                                                    根据公司经营
           太阳能支架（含           0.60     3.00      15-25    2.29          0.81         10
产品、接                    众和                                                                    需要采购
           安装），接受劳
受劳务
           务服务


               二、关联方介绍和关联关系
               （一）关联方的基本情况
               公司名称：新疆众和股份有限公司
               住所：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路 18 号
               法定代表人：孙健
               注册资本：1,035,473,240 元
               类型：其他股份有限公司（上市）
               主营范围：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制
           品、铝合金、炭素的生产、销售；金属支架的制造、安装及电器设备安装等。
               截至 2018 年 12 月 31 日，新疆众和总资产为 1,042,494.24 万元，净资产为
           365,366.20 万元，2018 年度营业收入为 487,097.17 万元，归属于上市公司股东
           的净利润为 18,138.26 万元（以上数据已经审计）。截至 2019 年 9 月 30 日，新
           疆众和总资产 1,251,196.28 万元，净资产为 454,942.53 万元，1-9 月份累计营
           业收入为 348,004.34 万元，归属于上市公司股东的净利润为 12,936.33 万元（以

                                                      2
                                                              特变电工股份有限公司


上数据未经审计）。
       （二）与上市公司的关联关系
    公司持有新疆众和 30.82%的股权，是其第一大股东，公司董事长张新先生
担任该公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新疆众和
是公司的关联企业，公司与其发生的交易构成公司关联交易。
       （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
    公司与新疆众和前期同类关联交易均能按协议履行，能够按期交货、提供劳
务并按协议约定支付货款。新疆众和依法持续经营，经营状况良好，具有履约能
力。
       三、关联交易主要内容和定价政策
    2019 年 12 月 25 日，公司与新疆众和签署了《框架协议》，主要内容如下：
    1、产品名称及交易金额
                                        追加前全年预 追加交易金额   追加后全年预
 供方       需方          交易类别
                                        计金额（万元） （万元）     计金额（万元）
                     销售铝合金杆、铝
新疆众 公司（含      制品等产品，提供         18,000        6,000         24,000
和（含分 分子公      劳务服务等
子公司） 司）        销售太阳能支架
                                               6,000            0           6,000
                     （含安装）
                   合计                       24,000        6,000         30,000
    双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中
约定，交易金额以实际发生额为准。
    2、交易价格
    铝制品的具体价格根据产品规格型号及采购数量，以长江现货 A00 铝锭周均
价为基础协商确定。
    铝合金杆价格以发货当周长江现货 A00 铝锭的周均价为基础，按照产品规格
型号每吨上浮 1100-1300 元左右加工费确定，具体成交价格以合同约定为准。
    上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
    3、质量要求
    铝合金杆、铝制品等产品质量标准按照国家、行业相关标准执行，必须满足
双方约定标准，包装物应符合国家或行业颁布的包装标准，其他特殊技术要求以
具体交易签订的书面协议为准。劳务必须满足双方约定标准。


                                         3
                                                        特变电工股份有限公司


    4、运输方式及交货地点
    铝制品、铝合金杆的运输方式以双方签订的具体协议为准，运费由新疆众和
承担，交货地点为公司指定地点。
    5、结算方式
    ① 铝制品结算方式：铝制品根据具体产品，双方协商确定。
    ②铝合金杆结算方式：由新疆众和根据公司确认的订单陆续发货，验收合格
双方确定数量后，新疆众和为公司开具相应金额的增值税专用发票，公司于次月
25 日前以银行承兑汇票方式全额支付货款。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    本次增加 2019 年度公司与新疆众和日常关联交易额度，是公司正常经营所
需，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。上述关联交易
不影响公司的独立性，公司对关联方未形成重大依赖。


    特此公告。




                                                   特变电工股份有限公司
                                                      2019 年 12 月 26 日




     报备文件
    （一）特变电工股份有限公司 2019 第二十次临时董事会会议决议；
    （二）独立董事事先确认函、独立董事意见函；
    （三）特变电工股份有限公司 2019 年第八次临时监事会会议决议；
    （四）《框架协议》。




                                  4