新时代证券股份有限公司
关于新疆同济堂健康产业股份有限公司
重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关规定，新时代证券股份有限公司（简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）
担任新疆同济堂健康产业股份有限公司（原名“新疆啤酒花股份有限公司”，简
称“上市公司”、“同济堂”或“啤酒花”）重大资产出售、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易（简称“本次交易”）的独立财务顾问（主
承销商），对同济堂本次交易限售股份上市流通事项进行了核查，现将核查情况
及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2016 年 5 月，上市公司通过发行股份的方式购买同济堂控股、盛世建金、
西藏天然道、盛世信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、
新疆华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广
汇信、众明投资（相关企业全称见以前披露的《新疆啤酒花股份有限公司重大资
产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中释
义部分，下同）持有的同济堂医药有限公司 87.1418%股权，相关发行股份及限
售期具体情况如下：
序号 发行对象 发行数量（股） 占公司发行后总股本比例 限售期（月）
1 同济堂控股 456,600,927 31.72% 36
2 盛世建金 79,989,247 5.56% 12
3 西藏天然道 58,558,122 4.07% 12
4 盛世信金 47,993,740 3.33% 12
5 盛世坤金 47,194,165 3.28% 12
6 卓健投资 37,019,492 2.57% 36
1
7 东土宝盈 19,197,496 1.33% 12
8 京粮鑫牛 16,797,809 1.17% 12
9 上海燕鹤 15,998,233 1.11% 12
10 新疆华实 11,197,899 0.78% 12
11 倍递投资 8,051,430 0.56% 36
12 上海沁朴 7,998,637 0.56% 12
13 三禾元硕 7,540,776 0.52% 12
14 三和卓健 7,307,527 0.51% 12
15 中诚信 6,399,485 0.44% 12
16 开元金通 3,999,798 0.28% 12
17 广汇信 3,071,599 0.21% 12
18 众明投资 1,535,800 0.11% 12
合计 836,452,182 58.11%
同时，本次交易募集不超过 16 亿元的配套资金，具体发行对象及限售期情
况如下：
序 占公司发行后总
发行对象 金额（元） 发行数量（股） 限售期（月）
号 股本比例
1 东方国润 299,999,999.60 44,117,647 3.06% 36
2 汇融金控 240,000,002.40 35,294,118 2.45% 36
3 汇垠健康 200,000,002.00 29,411,765 2.04% 36
4 泰顺和 150,000,003.20 22,058,824 1.53% 36
5 汇金助友 139,999,998.00 20,588,235 1.43% 36
6 金鸿沣 139,999,998.00 20,588,235 1.43% 36
7 和邦正知行 139,999,998.00 20,588,235 1.43% 36
8 建信天然 139,999,998.00 20,588,235 1.43% 36
9 中恒信达 99,999,997.60 14,705,882 1.02% 36
10 峻谷海盈 49,999,998.80 7,352,941 0.51% 36
合计 1,599,999,995.60 235,294,117 16.33% -
截至本核查意见出具之日，上市公司总股本为 1,439,662,945 股。
二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
（一）股东承诺事项
根据《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》：
同济堂控股承诺：1、本公司通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的
新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日或本公司业绩补偿义
务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通
2
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的同济
堂股份。2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上
市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。3、如本次交易因涉嫌所提供或披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权
益的股份。4、在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的
股份数量，亦应遵守上述承诺。5、同济堂控股作为盈利预测补偿承诺人，就同
济堂医药于本次重大资产重组交割完成后的会计年度及之后连续三个会计年度
合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数达到《盈
利预测补偿协议》约定的对应会计年度归属于母公司股东的净利润预测数作出承
诺。同济堂医药 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润不低于 4.6 亿元、5.29 亿元、5.61 亿元。
卓健投资、倍递投资承诺：1、本公司/本合伙企业通过本次发行股份购买资
产/募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36
个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，也不委托他人管理本公司持有的同济堂股份；2、在股份锁定期内，
由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、
建信天然、中恒信达、峻谷海盈承诺：1、本公司/本合伙企业通过本次募集配套
资金所获得的啤酒花的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月将不以任
何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也
不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份；2、在股份锁定期内，由于上市公司
送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
（二）承诺履行情况
同济堂医药有限公司 2018 年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润为 5.64 亿元，已完成业绩承诺，完成率为 100.60%。至此，同济
堂控股所承诺的同济堂医药 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均已完成。
3
同济堂控股、卓健投资、倍递投资、东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺
和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈所作承诺
均已履行完毕。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承
诺，未发生违反上述承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2019 年 5 月 20 日。
2、本次解除限售股份的数量为 736,965,966 股，占目前上市公司总股本的
51.19%。
3、本次申请解除股份限售的股东为同济堂控股、卓健投资、倍递投资、东
方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信
天然、中恒信达、峻谷海盈。
4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
剩余限
序 股东 持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通数量
售股数
号 名称 量 司总股本比例 （单位：股）
量
1 同济堂控股 456,600,927 31.72% 456,600,927 0
2 东方国润 44,117,647 3.06% 44,117,647 0
3 卓健投资 37,019,492 2.57% 37,019,492 0
4 汇融金控 35,294,118 2.45% 35,294,118 0
5 汇垠健康 29,411,765 2.04% 29,411,765 0
6 泰顺和 22,058,824 1.53% 22,058,824 0
7 汇金助友 20,588,235 1.43% 20,588,235 0
8 金鸿沣 20,588,235 1.43% 20,588,235 0
9 和邦正知行 20,588,235 1.43% 20,588,235 0
10 建信天然 20,588,235 1.43% 20,588,235 0
11 中恒信达 14,705,882 1.02% 14,705,882 0
12 倍递投资 8,051,430 0.56% 8,051,430 0
13 峻谷海盈 7,352,941 0.51% 7,352,941 0
合计 736,965,966 51.19% 736,965,966 0
四、股份变动情况
4
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别 持股总数 持股 股数数量 持股总数 持股
（股） 比例 （股） （股） 比例
一、有限售条
736,965,966 51.19% -736,965,966 0 0.00%
件的流通股
二、无限售条
702,696,979 48.81% +736,965,966 1,439,662,945 100.00%
件的流通股
三、股份总数 1,439,662,945 100.00% 1,439,662,945 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限
售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、新时代证券对本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之限售股份解禁事项无异议。
（以下无正文）
5
（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于关于新疆同济堂健康产业
股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
新时代证券股份有限公司
2019 年 5 月 日
6
