2020 年第二次临时股东大会会议资料
新疆同济堂健康产业股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议资料
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新疆同济堂健康产业股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会议程
一、 会议时间：2020 年 3 月 23 日 14：30 时（北京时间）。
二、 会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 130 号新疆同济
堂健康产业股份有限公司会议室
三、 会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会
成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。
四、 会议内容：
1、 主持人致开幕词；
2、 主持人介绍本次股东大会到会股东；
3、 主持人介绍本次股东大会见证律师；
4、 推选监票人、计票人；
5、 审议下列议案：
（1） 审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
（2） 审议《关于拟公开发行公司债券的议案》
（3） 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行公司债券相关事
宜的议案》
（4） 审议《关于收购四川贝尔康部分股权暨关联交易的议案》
6、 股东审议表决；
7、 清点表决票，宣布表决结果；
8、 由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；
9、 主持人宣读本次股东大会决议；
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10、 宣布会议结束
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议案一：
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东、各位代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券
发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经认真对照公开
发行公司债券的资格和条件，并结合实际经营情况，新疆同济堂健康产业股份有
限公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的相关政策和规定，具备向《公司
债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的资格和条件。
现提请各位股东及股东代表审议。
新疆同济堂健康产业股份有限公司
2020 年 3 月 17 日
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议案二：
关于拟公开发行公司债券的议案
各位股东、各位代表：
一、本次发行的基本情况
1、发行规模
本次公司债券发行规模不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），具体发行规模
提请公司股东大会授权公司董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在
上述范围内确定。
2、票面金额和发行价格
本次公司债券票面金额为 100 元/张，按面值平价发行。
3、债券品种及期限
本次公司债券期限不超过 3 年（含 3 年）。可为单一期限品种或多种期限品
种的组合。本次发行的公司债券具体期限及品种构成提请公司股东大会授权公司
董事会按照相关规定并根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
4、债券利率或其确定方式
本次公司债券票面利率由发行人和主承销商通过面向网下合格投资者询价，
按照国家相关规定协商确定。
5、还本付息方式
本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。在本期债券的计息期限内，每
年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日。
6、发行对象及方式
本次公司债券面向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符
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合《公司债券发行与交易管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格机
构投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据
询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据相关规定进行。
7、向公司股东配售的安排
本次公司债券不向公司股东配售。
8、债券担保：本次债券发行无担保。
9、发行人的资信状况和偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公
司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人
会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格
履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障
措施。
（1）制定《债券持有人会议规则》
已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定制定了《债券持有人会议规
则》，约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他
重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（2）充分发挥债券受托管理人的作用
已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定聘请了债券受托管理人，并
签订了《债券受托管理协议》，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相
关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要
及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人提供相关财务资料，并在可能出现债券违约时及时
通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取
必要的措施。
（3）设立专门的偿付工作小组
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发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息
的如期偿付，保证债券持有人的利益。发行人将组成偿付工作小组，负责利息和
本金的偿付及与之相关的工作。
（4）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理
协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募
集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。
10、承销方式：
本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
11、募集资金用途
本次公司债券的募集资金扣除发行费用后，将用于偿还发行人有息债务及/
或补充公司与防控新型冠状病毒肺炎医药物资供应相关的流动资金及适用的法
律法规允许的其他用途。具体用途及金额提请股东大会授权董事会，并同意董事
会授权公司根据公司实际需求情况确定。
12、上市交易
本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次发行人债
券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他
交易场所上市交易。
13、股东大会决议的有效期
本次公开发行公司债券的决议自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有
效。
二、发行人简要财务会计信息
1、最近三年及一期财务会计资料
（1）合并财务报表
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合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年末 2017 年末 2018 年末 2019 年 9 月末
货币资金 128,791.83 129,024.10 40,887.26 133,343.27
应收票据 4,393.24 5,725.55 4,247.52 3,564.54
应收账款 219,826.21 235,079.68 359,286.48 343,172.36
预付款项 17,127.86 23,399.64 52,468.90 65,054.00
其他应收款 36,685.90 45,237.04 82,316.80 67,981.21
存货 47,364.50 48,725.11 61,790.13 64,426.52
其他流动资产 50,123.68 1,117.29 2,663.64 2,576.67
流动资产合计 504,313.23 488,308.42 603,660.74 680,118.58
可供出售金融资产 532.00 581.00 874.59
其他非流动金融资产 615.70
长期股权投资 225.60 178.82 177.92 177.92
投资性房地产 11,100.24 11,415.95 10,994.95 10,675.75
固定资产 105,675.13 117,408.78 113,173.81 110,494.18
在建工程 47,249.61 39,803.04 78,810.03 97,155.85
无形资产 44,628.84 48,041.68 46,743.47 45,680.15
商誉 16.86 16.86 5,493.56 5,493.56
长期待摊费用 346.58 213.40 125.09 127.71
递延所得税资产 1,016.45 1,050.52 1,808.57 2,292.43
其他非流动资产 11,858.66 12,642.28 10,136.70 8,630.51
非流动资产合计 222,649.96 231,352.32 268,338.70 281,343.76
资产总计 726,963.19 719,660.73 871,999.44 961,462.34
短期借款 37,082.12 28,760.00 58,810.00 70,331.20
应付票据 8,374.37 1,997.25 1,389.21 15,445.60
应付账款 30,203.90 27,286.29 55,441.22 59,299.30
预收款项 2,312.68 6,922.50 5,206.77 6,067.42
应付职工薪酬 1,141.15 857.31 1,000.15 1,041.89
应交税费 19,593.92 11,850.36 12,922.53 11,566.35
其他应付款 23,055.52 26,297.42 61,214.74 77,233.95
流动负债合计 121,763.65 103,971.12 195,984.61 240,985.70
应付债券 41,815.09 41,874.53
长期应付款 30.00 30.00 30.00 30.00
长期应付职工薪酬 440.72 326.90 319.68 301.16
递延所得税负债 2,086.58 2,019.11 2,048.58 1,998.42
递延收益-非流动负债 12.74 11.31 9.88 8.81
其他非流动负债 10,000.00 10,000.00
非流动负债合计 12,570.04 12,387.33 44,223.23 44,212.92
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项目 2016 年末 2017 年末 2018 年末 2019 年 9 月末
负债合计 134,333.70 116,358.45 240,207.84 285,198.62
实收资本(或股本) 59,414.62 59,414.62 59,414.62 59,414.62
资本公积金 276,002.96 258,966.12 258,966.12 258,966.12
减：库存股 99.19
其它综合收益 12.40 7.70 -0.95 -0.95
盈余公积金 16,289.98 20,240.71 24,170.50 24,170.50
未分配利润 196,111.46 243,658.56 263,823.52 304,723.78
归属于母公司所有者权
547,831.42 582,287.71 606,373.81 647,174.88
益合计
所有者权益合计 592,629.50 603,302.28 631,791.60 676,263.72
负债和所有者权益总计 726,963.19 719,660.73 871,999.44 961,462.34
合并利润表
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-9 月
营业总收入 899,656.84 985,534.65 1,084,154.17 816,066.30
营业总成本 824,809.73 905,987.92 1,005,467.66 754,271.26
营业成本 775,509.43 836,828.13 941,813.13 713,103.25
税金及附加 3,346.01 4,420.05 3,953.97 2,463.89
销售费用 31,188.05 49,353.49 36,098.01 21,810.20
管理费用 11,335.36 13,173.90 13,858.26 10,604.19
财务费用 1,688.84 1,433.76 3,919.15 6,289.73
加：其他收益 25.43 10.33 1.07
投资净收益 223.66 278.40 36.67 1,026.83
资产减值损失 1,742.03 778.59 5,825.13
信用减值损失 -2,162.65
资产处置收益 -37.88 0.11 2.74
营业利润 75,070.77 79,812.67 78,733.63 60,663.03
加：营业外收入 313.47 261.98 167.02 55.64
减：营业外支出 140.68 74.80 281.39 197.85
利润总额 75,243.55 79,999.85 78,619.26 60,520.82
减：所得税 20,117.11 21,898.48 22,157.45 16,445.43
净利润 55,126.44 58,101.37 56,461.81 44,075.39
归属于母公司所有者的
47,278.37 51,497.83 52,888.01 40,900.26
净利润
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合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量：
1,069,993. 1,080,209.
销售商品、提供劳务收到的现金 974,553.05 890,707.10
78 63
收到的税费返还 1.90 76.61 354.61
收到其他与经营活动有关的现
29,852.12 17,276.47 36,152.71 66,794.33
金
1,004,405. 1,087,272. 1,116,438.
经营活动现金流入小计 957,856.05
17 16 95
1,027,070.
购买商品、接受劳务支付的现金 872,274.72 923,817.31 780,144.38
19
支付给职工以及为职工支付的
7,249.74 7,753.09 6,915.32 5,797.95
现金
支付的各项税费 45,705.97 58,562.11 47,931.50 32,049.82
支付其他与经营活动有关的现
63,153.89 76,522.49 105,602.45 56,234.65
金
1,066,655. 1,187,519.
经营活动现金流出小计 988,384.32 874,226.80
00 45
经营活动产生的现金流量净额 16,020.85 20,617.15 -71,080.50 83,629.25
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 164,305.00 92,929.00 6,419.92 4,740.97
取得投资收益收到的现金 223.39 290.18 37.56 1.68
处置固定资产、无形资产和其他
98.70 3.33 3.47 14.54
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
216,345.27 40,000.00
金
投资活动现金流入小计 380,972.36 93,222.51 46,460.96 4,757.20
购建固定资产、无形资产和其他
8,389.09 7,007.70 40,227.63 10,446.07
长期资产支付的现金
投资支付的现金 289,148.38 43,443.00 8,444.62 3,900.60
取得子公司及其他营业单位支
3,636.07
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
900.00 40,208.47
金
投资活动现金流出小计 298,437.47 50,450.70 92,516.80 14,346.67
投资活动产生的现金流量净额 82,534.89 42,771.81 -46,055.84 -9,589.47
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 100.00 450.00
取得借款收到的现金 56,883.02 31,555.00 59,680.00 40,483.00
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项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-9 月
收到其他与筹资活动有关的现
3,681.06 12,548.20 8,155.91 11,331.99
金
发行债券收到的现金 41,748.00
筹资活动现金流入小计 60,664.08 44,103.20 110,033.91 51,814.99
偿还债务支付的现金 52,101.90 39,877.12 40,465.00 28,061.80
分配股利、利润或偿付利息支付
2,420.46 2,923.86 31,209.12 7,444.67
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
2,562.14 57,515.52 9,281.97 7,313.97
金
筹资活动现金流出小计 57,084.51 100,316.49 80,956.08 42,820.44
筹资活动产生的现金流量净额 3,579.57 -56,213.30 29,077.83 8,994.55
现金及现金等价物净增加额 102,135.31 7,175.67 -88,058.51 83,034.32
期初现金及现金等价物余额 18,416.88 120,552.19 127,727.86 39,669.34
期末现金及现金等价物余额 120,552.19 127,727.86 39,669.34 122,703.66
（2）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：万元
项目 2016 年末 2017 年末 2018 年末 2019 年 9 月末
货币资金 5,833.90 23,708.51 1,764.28 492.87
应收账款 2.04 2.29 1.58 1.50
预付款项 163.62 54.69 50.15 44.61
其他应收款 21,040.79 32,371.13 12,067.91 13,062.32
其他流动资产 29,197.32 252.74 155.34 196.08
流动资产合计 56,237.66 56,389.36 14,039.26 13,797.39
可供出售金融资产 500.00 500.00 500.00
其他非流动金融资产 500.00
长期股权投资 715,040.43 715,040.43 775,040.43 775,040.43
投资性房地产 4,390.44 4,255.83 4,121.21 4,020.25
固定资产 29.31 42.40 46.36 39.65
无形资产 68.09 64.47 54.75 41.71
长期待摊费用 115.40 109.33 107.85 103.43
非流动资产合计 720,143.67 720,012.46 779,870.61 779,745.47
资产总计 776,381.34 776,401.82 793,909.87 793,542.86
短期借款 2,000.00
预收款项 50.17 6.65 1.89 0.22
应付职工薪酬 294.11 222.38 224.12 190.19
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项目 2016 年末 2017 年末 2018 年末 2019 年 9 月末
应交税费 5,696.83 3.65 8.74 21.97
其他应付款 422.92 5,998.38 9,659.73 8,859.68
流动负债合计 6,464.02 6,231.05 9,894.47 11,072.05
长期应付款 30.00 30.00 30.00 30.00
长期应付职工薪酬 342.30 283.53 271.59 251.94
非流动负债合计 372.30 313.53 301.59 281.94
负债合计 6,836.32 6,544.58 10,196.06 11,354.00
实收资本(或股本) 143,966.29 143,966.29 143,966.29 143,966.29
资本公积金 630,848.17 630,848.17 630,848.17 630,848.17
减：库存股 99.19
其它综合收益 -125.00 -132.80 -141.50 -141.50
盈余公积金 2,602.46 2,602.46 6,831.16 6,831.16
未分配利润 -7,746.92 -7,426.89 2,209.68 783.93
归属于母公司所有者权
769,545.01 769,857.24 783,713.81 782,188.87
益合计
所有者权益合计 769,545.01 769,857.24 783,713.81 782,188.87
负债和所有者权益总计 776,381.34 776,401.82 793,909.87 793,542.86
母公司利润表
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-9 月
营业收入 454.93 208.18 62.05 13.54
营业成本 139.23 141.51 141.51 106.13
税金及附加 432.63 65.94 65.83 48.71
销售费用
管理费用 4,276.15 2,212.24 1,750.45 1,259.92
财务费用 -1,633.41 -1,246.02 -1,572.93 29.12
投资净收益 45,047.97 200.22 43,010.00
资产减值损失 8.88 13.59 28.66
信用减值损失 4.59
营业利润 42,279.41 -778.87 42,658.53 -1,425.75
加：营业外收入 1.27 186.30
减：营业外支出 16.13 16.11
利润总额 42,264.55 -608.68 42,658.53 -1,425.75
减：所得税 9,700.82 -928.70
净利润 32,563.73 320.03 42,658.53 -1,425.75
2020 年第二次临时股东大会会议资料
母公司现金流量表
单位：万元
2019 年 1-9
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
月
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 427.02
收到其他与经营活动有关的现
41,295.05 6,835.44 53,559.29 47,881.85
金
经营活动现金流入小计 41,722.07 6,835.44 53,559.29 47,881.85
购买商品、接受劳务支付的现金 3.89
支付给职工以及为职工支付的
741.45 482.43 324.85 317.71
现金
支付的各项税费 4,935.20 4,862.11 102.96 370.43
支付其他与经营活动有关的现
52,078.51 12,792.81 29,301.44 50,309.16
金
经营活动现金流出小计 57,759.04 18,137.35 29,729.25 50,997.30
经营活动产生的现金流量净额 -16,036.97 -11,301.90 23,830.04 -3,115.45
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 55,928.38 58,000.00
取得投资收益收到的现金 15.00 200.22 43,010.00
处置固定资产、无形资产和其他
14.60
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 55,957.98 58,200.22 43,010.00
购建固定资产、无形资产和其他
199.78 23.70 29.14 3.70
长期资产支付的现金
投资支付的现金 193,078.38 29,000.00 60,000.00
支付其他与投资活动有关的现
900.00
金
投资活动现金流出小计 194,178.16 29,023.70 60,029.14 3.70
-138,220.1
投资活动产生的现金流量净额 29,176.52 -17,019.14 -3.70
8
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 156,040.00
取得借款收到的现金 2,000.00
筹资活动现金流入小计 156,040.00 2,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
28,755.13 53.07
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
595.72 99.19
金
筹资活动现金流出小计 595.72 28,755.13 152.26
筹资活动产生的现金流量净额 155,444.28 -28,755.13 1,847.74
2020 年第二次临时股东大会会议资料
2019 年 1-9
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
月
现金及现金等价物净增加额 1,187.13 17,874.61 -21,944.23 -1,271.41
期初现金及现金等价物余额 4,646.76 5,833.90 23,708.51 1,764.28
期末现金及现金等价物余额 5,833.90 23,708.51 1,764.28 492.87
2、合并报表范围变动情况
（1）2016 年合并报表范围变化情况
①新纳入合并财务报表范围的主体
注册资本
控股子公司或孙公司名称 取得成本 持股比例 变动原因
（万元）
同济堂医药有限公司 50,000 不适用 100.00% 反向收购
温州同健泓也股权投资基金合伙
150,100 不适用 98.90% 发起设立
企业（有限合伙）
②不再纳入合并财务报表范围的主体
无。
（2）2017 年合并报表范围变化情况
①新纳入合并财务报表范围的主体
注册资本
控股子公司或孙公司名称 取得成本 持股比例 变动原因
（万元）
新疆同济堂丝路医药有限公司 1,000 不适用 100.00% 发起设立
上海睿滴商业经营管理有限公司 500 不适用 51.00% 发起设立
②不再纳入合并财务报表范围的主体
控股子公司或孙公司名称 股权处置价款 股权处置比例 变动原因
湖北康利来药业有限公司 不适用 不适用 不再控制
（3）2018 年合并报表范围变化情况
①新纳入合并财务报表范围的主体
控股子公司或孙公司名称 注册资本 取得成本 持股比例 变动原因
2020 年第二次临时股东大会会议资料
（万元）
河北龙海新药经营有限公司 1,000.00 6,624.00 55.00% 货币收购
广东坤和药业有限公司 1,000.00 581.52 100.00% 货币收购
②不再纳入合并财务报表范围的主体
控股子公司或孙公司名称 股权处置价款 股权处置比例 变动原因
监利县华龙药业有限公司 不适用 不适用 不再控制
（4）2019 年 1-9 月合并报表范围变化情况
①新纳入合并财务报表范围的主体
无。
②不再纳入合并财务报表范围的主体
控股子公司或孙公司名称 股权处置价款 股权处置比例 变动原因
湖北宏昌医药有限公司 120 40% 股权转让
上海睿滴商业经营管理有限公司 不适用 不适用 注销登记
深圳瑞帝商业保理有限公司 不适用 不适用 注销登记
3、最近三年及一期的主要财务指标
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-9 月
流动比率（倍） 4.14 4.7 3.08 2.82
速动比率（倍） 3.75 4.23 2.76 2.55
资产负债率（%） 18.48 16.17 27.55 29.66
应收账款周转率（次/年） 8.17 4.33 3.65 2.32
存货周转率（次/年） 23.36 17.42 17.04 11.3
注1：指标未作年化处理；
注2：2019年1-9月财务数据未经审计；
注3：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额
（4）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
（5）存货周转率＝营业成本／存货平均余额
4、公司最近三年及一期简明财务分析
2020 年第二次临时股东大会会议资料
（1）资产结构分析
公司主要资产科目构成情况
单位：万元
2016 年末 2017 年末 2018 年末 2019 年 9 月末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 128,791.83 17.72% 129,024.10 17.93% 40,887.26 4.69% 133,343.27 13.87%
应收票据 4,393.24 0.60% 5,725.55 0.80% 4,247.52 0.49% 3,564.54 0.37%
应收账款 219,826.21 30.24% 235,079.68 32.67% 359,286.48 41.20% 343,172.36 35.69%
预付款项 17,127.86 2.36% 23,399.64 3.25% 52,468.90 6.02% 65,054.00 6.77%
其他应收款 36,685.90 5.05% 45,237.04 6.29% 82,316.80 9.44% 67,981.21 7.07%
存货 47,364.50 6.52% 48,725.11 6.77% 61,790.13 7.09% 64,426.52 6.70%
其他流动资产 50,123.68 6.89% 1,117.29 0.16% 2,663.64 0.31% 2,576.67 0.27%
流动资产合计 504,313.23 69.37% 488,308.42 67.85% 603,660.74 69.23% 680,118.58 70.74%
可供出售金融资产 532 0.07% 581 0.08% 874.59 0.10% 0.00%
其他非流动金融资产 0.00% 0.00% 0.00% 615.7 0.06%
长期股权投资 225.6 0.03% 178.82 0.02% 177.92 0.02% 177.92 0.02%
投资性房地产 11,100.24 1.53% 11,415.95 1.59% 10,994.95 1.26% 10,675.75 1.11%
固定资产 105,675.13 14.54% 117,408.78 16.31% 113,173.81 12.98% 110,494.18 11.49%
在建工程 47,249.61 6.50% 39,803.04 5.53% 78,810.03 9.04% 97,155.85 10.11%
无形资产 44,628.84 6.14% 48,041.68 6.68% 46,743.47 5.36% 45,680.15 4.75%
商誉 16.86 0.00% 16.86 0.00% 5,493.56 0.63% 5,493.56 0.57%
2020 年第二次临时股东大会会议资料
项目 2016 年末 2017 年末 2018 年末 2019 年 9 月末
长期待摊费用 346.58 0.05% 213.4 0.03% 125.09 0.01% 127.71 0.01%
递延所得税资产 1,016.45 0.14% 1,050.52 0.15% 1,808.57 0.21% 2,292.43 0.24%
其他非流动资产 11,858.66 1.63% 12,642.28 1.76% 10,136.70 1.16% 8,630.51 0.90%
非流动资产合计 222,649.96 30.63% 231,352.32 32.15% 268,338.70 30.77% 281,343.76 29.26%
100.00 100.00 100.00
资产总计 726,963.19 719,660.73 871,999.44 961,462.34 100.00%
% % %
2016-2018 年末，公司资产总额分别为 726,963.19 万元、719,660.73 万元和 871,999.44 万元。2019 年 9 月末，公司资产总额为 961,462.34 万元。
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，公司流动资产占当期资产总额的比例分别为 69.37%、67.85%、69.23%和 70.74%，非流动资产占当期资产总额的比例分
别为 30.63%、32.15%、30.77%和 29.26%。
截至 2018 年末，公司流动资产为 603,660.74 万元，较上年末增长 115,352.32 万元，增幅 23.63%，主要是包含货币资金、应收账款、预付账款、其
他应收款、存货；非流动资产为 268,338.70 万元，较上年末增加 3.70 亿元，增幅 15.99%，主要包括固定资产、在建工程、无形资产等。截至 2019 年 9
月末，公司流动资产为 680,118.58 万元，非流动资产 281,343.76 万元。
2020 年第二次临时股东大会会议资料
（2）负债结构分析
公司主要负债科目构成情况
单位：万元
2016 年末 2017 年末 2018 年末 2019 年 9 月末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 37,082.12 27.60% 28,760.00 24.72% 58,810.00 24.48% 70,331.20 24.66%
应付票据 8,374.37 6.23% 1,997.25 1.72% 1,389.21 0.58% 15,445.60 5.42%
应付账款 30,203.90 22.48% 27,286.29 23.45% 55,441.22 23.08% 59,299.30 20.79%
预收款项 2,312.68 1.72% 6,922.50 5.95% 5,206.77 2.17% 6,067.42 2.13%
应付职工薪酬 1,141.15 0.85% 857.31 0.74% 1,000.15 0.42% 1,041.89 0.37%
应交税费 19,593.92 14.59% 11,850.36 10.18% 12,922.53 5.38% 11,566.35 4.06%
其他应付款 23,055.52 17.16% 26,297.42 22.60% 61,214.74 25.48% 77,233.95 27.08%
流动负债合计 121,763.65 90.64% 103,971.12 89.35% 195,984.61 81.59% 240,985.70 84.50%
应付债券 0.00% 0.00% 41,815.09 17.41% 41,874.53 14.68%
长期应付款 30 0.02% 30 0.03% 30 0.01% 30 0.01%
长期应付职工薪酬 440.72 0.33% 326.9 0.28% 319.68 0.13% 301.16 0.11%
递延所得税负债 2,086.58 1.55% 2,019.11 1.74% 2,048.58 0.85% 1,998.42 0.70%
递延收益-非流动负债 12.74 0.01% 11.31 0.01% 9.88 0.00% 8.81 0.00%
其他非流动负债 10,000.00 7.44% 10,000.00 8.59% 0.00% 0.00%
非流动负债合计 12,570.04 9.36% 12,387.33 10.65% 44,223.23 18.41% 44,212.92 15.50%
134,333.70 100.00 116,358.45 100.00 240,207.84 100.00 285,198.62 100.00%
负债合计
% % %
2020 年第二次临时股东大会会议资料
2016-2018 年末，公司负债总额分别为 134,333.70 万元、116,358.45 万元
和 240,207.84 万元。2019 年 9 月末，公司负债总额为 285,198.62 万元。2016-2018
年末及 2019 年 9 月末，公司流动负债占当期负债总额的比例分别为 90.64%、
89.35%、81.59%和 84.50%，非流动负债占当期负债总额的比例分别为 9.36%、
10.65%、18.41%和 15.50%。
截至 2018 年末，公司流动负债为 195,984.61 万元，较上年末增长 92,013.49
万元，增幅 88.50%，主要是包含短期借款、应付票据、应付账款、应交税费、
其他应付款等；非流动负债 44,223.23 万元，较上年末增加 31,835.90 万元，增
幅 257.00%，主要包括应付债券等。截至 2019 年 9 月末，公司流动负债为
240,985.70 万元，非流动负债 44,212.92 万元。
3、损益情况及盈利能力
公司经营情况
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-9 月
营业总收入 899,656.84 985,534.65 1,084,154.17 816,066.30
营业总成本 824,809.73 905,987.92 1,005,467.66 754,271.26
营业成本 775,509.43 836,828.13 941,813.13 713,103.25
税金及附加 3,346.01 4,420.05 3,953.97 2,463.89
销售费用 31,188.05 49,353.49 36,098.01 21,810.20
管理费用 11,335.36 13,173.90 13,858.26 10,604.19
财务费用 1,688.84 1,433.76 3,919.15 6,289.73
加：其他收益 25.43 10.33 1.07
投资净收益 223.66 278.40 36.67 1,026.83
资产减值损失 1,742.03 778.59 5,825.13
信用减值损失 -2,162.65
资产处置收益 -37.88 0.11 2.74
营业利润 75,070.77 79,812.67 78,733.63 60,663.03
加：营业外收入 313.47 261.98 167.02 55.64
减：营业外支出 140.68 74.80 281.39 197.85
利润总额 75,243.55 79,999.85 78,619.26 60,520.82
1
2020 年第二次临时股东大会会议资料
减：所得税 20,117.11 21,898.48 22,157.45 16,445.43
净利润 55,126.44 58,101.37 56,461.81 44,075.39
归属于母公司所有者的
47,278.37 51,497.83 52,888.01 40,900.26
净利润
2016-2018年及2019年9月末，公司营业总收入分别为899,656.84万元、
985,534.65万元、1,084,154.17万元和816,066.30万元。公司主营业务主要分为
五大板块，分别为医药批发业务板块、零售配送业务板块、非药品销售业务板块、
果蔬制品板块及房地产销售板块。近年来公司医药批发业务保持较好发展，成为
公司最主要的营业收入来源。
4、现金流量情况分析
最近三年及一期，公司现金流量结构及变化情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量：
1,004,405.1 1,087,272.1 1,116,438.9
经营活动现金流入小计 957,856.05
7 6 5
1,066,655.0 1,187,519.4
经营活动现金流出小计 988,384.32 874,226.80
0 5
经营活动产生的现金流量净额 16,020.85 20,617.15 -71,080.50 83,629.25
投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 380,972.36 93,222.51 46,460.96 4,757.20
投资活动现金流出小计 298,437.47 50,450.70 92,516.80 14,346.67
投资活动产生的现金流量净额 82,534.89 42,771.81 -46,055.84 -9,589.47
筹资活动现金流入小计 60,664.08 44,103.20 110,033.91 51,814.99
筹资活动现金流出小计 57,084.51 100,316.49 80,956.08 42,820.44
筹资活动产生的现金流量净额 3,579.57 -56,213.30 29,077.83 8,994.55
现金及现金等价物净增加额 102,135.31 7,175.67 -88,058.51 83,034.32
5、偿债能力分析
2
2020 年第二次临时股东大会会议资料
指标 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-9月
流动比率（倍） 4.14 4.7 3.08 2.82
速动比率（倍） 3.75 4.23 2.76 2.55
资产负债率 18.48 16.17 27.55 29.66
EBITDA 利息保障倍数（倍） 50.50 59.49 23.27 10.62
2016-2018 年末，发行人资产负债率分别 18.48%、16.17%、27.55%，公司资
产负债率总体偏低。2016-2018 年度，发行人的利息保障倍数分别为 50.50、59.49
和 23.27。2018 年利息保障倍数下降，主要系全资子公司发行债券及银行借款增
加所致。总体来看，发行人资产负债率偏低，利息保障倍数较高，偿债能力较强。
2016 年-2018 年，发行人的应收账款周转率分别为 8.17 次、4.33 次和 3.65
次。存货周转率为 23.36 次、17.42 次和 17.04 次。公司应收账款资产率和存货
周转率有所下降。公司应收账款周转率下滑主要原因系公司抢抓两票制全面落地
机遇，抢占市场优质客户资源及优化品种结构，授信客户增加及部分优质客户授
信额度增加以及加大优势品种库存致使应收未收款项增加所致。公司 2016 年存
货周转率高于 2017 年存货周转率，主要系 2016 年通过重大资产重组收购全资子
公司同济堂医药，原上市公司存货偏低，子公司同济堂医药存货偏高，期初存货
中不包含子公司同济堂医药存货所致。
2016-2018 年总资产收益率分别为 12.65%、8.03%和 7.09%。2016-2018 年净
资产收益率分别为 15.94%、9.11%和 8.90%。2016-2018 年及 2019 年 9 月末，发
行人的流动比率分别为 4.14、4.70、3.08 和 2.82，速动比率分别为 3.75、4.23、
2.76 和 2.55，公司资产的流动性较强，发行人短期偿债能力较强。6、未来业务
目标及盈利能力的可持续性
（1）总体发展战略
公司将秉承“国际管理、全国连锁”的经营理念，以“服务社会、关爱全民
健康”为宗旨，以“创建一流的全健康服务集成供应商”为目标，以“价格低、
质量优、品种齐、配送快、服务好”为服务宣言，践行共享、创新、整合、共赢
的价值观，持续完善以湖北为中心，沿京广线、沿长江线、沿海岸线及丝绸之路
经济带的（“三线一带”战略）的现代三级物流配送服务体系建设，通过信息技
术拓展和提升服务能力，打通全产业链的供应链解决方案、信息系统解决方案、
临床服务解决方案以及营销服务解决方案四大集成服务，覆盖供应链、医疗信息
3
2020 年第二次临时股东大会会议资料
化、精准营销等多个方面，整体服务上下游药企、第三方物流服务商、医疗机构、
医生、药店、患者等全药品流通环节，不断升级服务内容和能力。快速从一个传
统的药品流通企业转型为市场需求为导向、以信息为核心、以科技为驱动的全健
康产业链资源创新整合平台，抢占智能健康领域第一梯队的位置，打造国际一流
水准的同济堂全健康产业生态。
（2）具体发展计划和措施
1、市场开拓计划
公司将抓住我国医疗体制改革的契机，在夯实湖北、江苏、北京等现有市场
的基础上，努力拓展新市场，不断扩大其他省市的市场份额，努力拓展“同济堂”
品牌的市场范围和市场认知度。
（1）稳固提高规模以上医院配送市场
根据商务部《2017 年药品流通行业运行统计分析报告》，医院配送市场占
全国医药终端销售总额的占比为 80.00%，未来市场空间十分广阔。公司将抓住
新医改要求的“大力发展现代物流配送企业，减少药品配送流通环节”的契机，
采取各种措施稳固提高规模以上医院配送市场占有率。首先，公司将提升仓储规
模和物流配送能力；其次，努力开发省外医院等医疗机构市场；再次，加强对省
内其他非重点城市的医院市场开发力度。
（2）积极拓展零售药店配送市场
目前，公司已经为数千家零售药店提供药品配送服务。未来，公司将加快连
锁药店配送业务布局，通过提供高效配送服务，提高在湖北省区域内的零售药店
覆盖率，加速开拓湖北省外市场；通过增加经营品种、强化内部管理等方法，充
分调动零售门店经营者积极性，完善连锁药店配送机制，拓展零售药店配送市场。
（3）完善分销网络建设
根据公司“三线”发展战略，以并购、加盟等资源整合方式，沿京广线、长
江线和海岸线布局业务，向全国市场扩张，形成完善的三线三级物流配送体系和
分销网络，将公司建设成为业务范围覆盖全国的大型医药流通企业。
4
2020 年第二次临时股东大会会议资料
2、优化现代物流配送中心管理和运作，提高信息化水平
公司将进一步加强全国现代物流中心管理和运作，持续改进优化，形成相互
联动，不断提升物流中心运载能力，提高订单处理效率和物流配送能力，有效降
低费用，为公司持续快速健康发展奠定坚实基础。在信息系统建设方面，将加大
硬件设施设备的投入和专业技术人员的引进。在原有信息系统基础上，提升信息
系统服务功能，提高自主研发能力。针对医院供应链延伸服务等项目投入信息系
统开发软件和相应设备，不断提高信息系统兼容性，并能根据不同需求制定功能
模块，实现包括库存管理、订单处理、识别技术、用药监测、处方审核、处方调
配、统计分析、预警等医院需求的其他功能。加强供应链管理信息平台建设，拓
展移动办公平台功能。
3、稳固发展“药房集中供应”业务
2014 年 11 月，湖北省率先发布《关于加强全省公立医院药房托管工作管理
的指导意见(试行)》（鄂卫生计生发〔2014〕48 号），拟在全省公立医院推行
“医药分开”，将医院药房托管给药品经营企业，进一步压缩药品利润，降低药
价。公司抓住此次“医药分开”改革的契机，积极拓展药房集中供应业务。目前，
公司通过《药房托管协议》或《药品购销协议》等具有约束力的方式直接或实质
性托管了湖北省内近 20 家医院药房，成为公司利润的重要来源，形成了公司的
特色业务。未来，公司将充分利用湖北省推广药房集中供应的发展契机，结合公
司多年在该业务领域积累的丰富经验，积极拓展药房集中供应等高附加值业务，
努力增加医疗机构药房集中供应数量，使其成为公司业务和利润持续增长的来源。
4、积极推进医院供应链延伸服务项目实施
通过医院供应链延伸服务项目将加强、巩固公司与制药厂、医药经营企业、
医疗机构、药店、消费者的持续稳定合作关系，提升上下游客户粘性，实现规模
以上各业务板块市场份额的显著提升，实现企业由传统单一的配送商逐步向综合
性医药物流服务供应商转变。2018 年，“两票制”在全国推开，发行人作为终
端覆盖范围广、上游供应商供求关系融洽并具备良好粘性、并且拥有强大且高效
的并购执行力的大型医药商业流通企业，在过去多年发展渠道结构的过程中，推
行终端战略，已逐步建立了“厂家销公司、公司销终端”的两票制结构模式。
5
2020 年第二次临时股东大会会议资料
公司广泛并持续扩充的终端销售市场、强大的终端配送控制能力及资金实力
已成为生产企业优化其销售模式、渠道结构，降低运营成本、提升风险管控能力
并延伸产品服务的最佳选择。
公司将继续借助上市公司公众影响力及资本市场强大的融资能力等多方面
优势，在稳健发展现有业务并稳固上下游合作伙伴关系的同时，从各类拥有独特
优势但不具备综合优势的同类企业中优选并购目标加以整合，并引入业内精英人
才，进一步拓宽公司产品渠道，加大产品结构优化调整，加强上下游供应链紧密
衔接、仓储资源和运输资源有效整合、多仓协同配送、物流成本经济的控制，持
续推动供应链延伸服务合作，并以此为基础推动分级诊疗医联体合作平台、器械
耗材和检验试剂供应链项目以及其他医院相关项目合作，将公司打造成为现代化、
智能化的高服务能力和高效率的健康服务企业，从而巩固公司的民营医药第一阵
营的行业地位。
5、财务管理与再融资计划
公司的盈利能力一直保持在较好水平，主要因素之一为公司始终坚持精细化
管理，严格控制各项成本和费用。未来，公司将继续做好财务管理工作，加强财
务风险控制，进一步完善有效的公司内控制度。公司还将根据业务运营和扩张的
实际资金需求及自有资金状况决定是否进行再融资以及采取何种方式再融资，从
而为公司发展提供资金来源和资金保障。
6、推进电子商务运作，加强互联网技术应用，提升消费和服务便利性
在医药电子商务方面，公司将保持开放和审慎的态度，并积极探索实现互联
网与传统行业的融合，确保既能满足流通和销售环节的安全性、规范性要求又能
实现效率提升，提高消费便利性和持续盈利能力。拓展线上渠道包括手机 APP
商城、微信商城、PC 官网等，充分利用线下药店优势，实施线上与线下一体化
营销，发展区域内医药电子商务市场。
同时进一步细化系统功能架构，完善人员组成，明确产品分布定位，加快
O2O 发展，让互联网成为线下交易的平台，开展“网订店取”、“网订店送”等
新型零售模式，促进线下零售业务的发展。此外，公司将在互联网技术应用方面
6
2020 年第二次临时股东大会会议资料
加强与医疗机构、专业科技公司的合作，推动处方外购、线上诊疗、移动支付、
慢病管理等方面的合作，完成信息系统的研发、引进和对接，打造区域内“互联
网+健康”产业应用的典型。
三、本次发行的募集资金用途
本次公司债券的募集资金扣除发行费用后，将用于偿还发行人有息债务及/
或补充公司与防控新型冠状病毒肺炎医药物资供应相关的流动资金及适用的法
律法规允许的其他用途。具体用途及金额提请股东大会授权董事会，并同意董事
会授权公司根据公司实际需求情况确定。
四、其他重要事项
1、对外担保
截至2019年9月30日，公司累计对合并范围外担保余额为800万元，为公司全
资孙公司广东坤和在中国农业银行股份有限公司茂名高州支行申请流动资金贷
款800万元，应银行要求国鑫担保为该笔贷款提供担保，公司为上述担保事项提
供反担保。
被担保方违约风险可控，因此对公司的偿债能力不存在重大不利影响。
2、重大诉讼
截至 2020 年 3 月 7 日，公司不存在重大诉讼、仲裁事项。
现提请各位股东及股东代表审议。
新疆同济堂健康产业股份有限公司
2020 年 3 月 17 日
议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理公开发行公司债
券相关事宜的议案
各位股东、各位代表：
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
为保证合法、高效地完成本次公开发行公司债券工作，依照《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等
有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事
会全权办理本次公开发行公司债券的全部事宜，具体包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
根据公司和市场的实际情况，确定公司债券的具体发行方案，以及修订、调整债
券发行的具体条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或
其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、
担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债
保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；
（2）聘请相关中介机构、债券受托管理人；
（3）为公司债券的发行设立专项账户；
（4）负责具体实施和执行公司债券的发行及上市、转让相关事宜；
（5）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据
有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法
律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对公司债券发行的具体方案
等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展公司债券发行的相关
工作；
（6）本授权的期限自公司股东大会批准本次公开发行公司债券的议案之日
起至本次被授权事项办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会批准的前提下，同意公司董事会授权董事长作为董
事会授权人具体办理本次发行公司债券相关事宜。
现提请各位股东及股东代表审议。
新疆同济堂健康产业股份有限公司
2020 年 3 月 17 日
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案四：
关于收购四川贝尔康部分股权暨关联交易的议案
各位股东、各位代表：
一、收购资产暨关联交易概述
新疆同济堂健康产业股份有限公司正在筹划收购资产事项，拟收购的标的资
产为四川贝尔康的 60%股权，本次收购资产构成关联交易。公司关于本次交易的
前期披露内容详见公司披露的《同济堂关于拟收购资产的提示性公告》（编号
2018-031）和《同济堂关于拟收购资产的进展公告》（编号 2018-074）。
公司于 2019 年 12 月 9 日与清华卓健在武汉签订了《股权转让协议》，拟以
现金方式收购清华卓健持有的四川贝尔康 60%股权，协议经公司董事会、股东大
会审议通过之日起生效。清华卓健公司全资股东李静为公司副董事长李青直系亲
属，本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，除经股东大会审议通过的日常关联交易外，过去 12
个月未与同一关联人或不同关联人进行交易。
二、交易对手方介绍
（一）关联方关系介绍
交易对手方清华卓健公司全资股东李静为公司副董事长李青亲属。
（二）关联交易对手方基本情况
1、武汉清华卓健医疗投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人独资)
注册地及办公地点：洪山区珞瑜路 78 号(长江传媒大厦)1 栋 2205 室
法定代表人：李静
注册资本：10000 万元人民币
主营业务：企业管理咨询,企业事务代理,对医疗行业投资。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东及实际控制人：李静
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
除公司监事周璇任职清华卓健监事职务外，清华卓健与公司之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
清华卓健最近三年主要业务为健康产业的投资。
财务情况：截止 2019 年 6 月 30 日，清华卓健总资产 6193.64 万元，净资产
-26.49 万元，总收入 0 万元，净利润 20.17 万元。
董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽
职调查。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
购买清华卓健持有的四川贝尔康 60%股权。
2、权属状况说明
交易标的股权由于标的自身贷款，质押给四川天府银行股份有限公司成都金
牛支行，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁
事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
清华卓健所持有的 60%股权于 2018 年 4 月以现金 2.124 亿元价格收购而来。
四川贝尔康最近一年运营情况正常，具备正常经营所需的各部门批准文件。
（二）交易标的基本信息
1、基本情况
四川贝尔康有 3 位股东，清华卓健持有 60%、李海英持有 38%、李大江持有
2%股份。
主营业务：批发:第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制
品(不含预防性生物制品)、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、
抗生素制剂、预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、药用辅料、医疗器械、
化妆品、卫生用品、消毒用品、日用品、机械设备、电子产品、五金交电;会议
服务;仓储服务(不含危险品);网络技术推广服务(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
注册资本：10100 万元人民币
成立时间：2006 年 06 月 09 日
10
2020 年第二次临时股东大会会议资料
注册地点：成都市新都区大丰镇高堆村晓初滨河路 77 号
2、有优先受让权的其他股东李海英和李大江放弃优先受让权。
3、财务情况
根据具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的标准无保留意见审计报告，四川贝尔康截止 2019 年 9 月 30 日，合并范围内
资产总额 86,870.94 万元，资产净额 10,476.04 万元，营业收入 110,465.97 万
元，净利润 3300.86 万元。
截止 2018 年 12 月 31 日，四川贝尔康合并范围内资产总额 92,814.56 万元，
资产净额 7,208.23 万元，营业收入 143,700.79 万元，净利润 3,762.22 万元。
4、评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公
司出具的《新疆同济堂健康产业股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的四川贝
尔康医药有限公司股东全部权益资产评估报告》 中铭评报字[2019]第 8009 号），
该报告以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对
贝尔康医药全部股东权益进行了评估，最终以收益法的评估结果作为评估报告使
用结果，评估结论认为贝尔康医药净资产（股东全部权益）在评估基准日的母公
司净资产为 5,055.35 万元，评估价值为 45,000 万元，增值率 717.39%。
本次评估的重要假设前提主要包括：
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响企业价值的种种因素，必
须建立一些假设以便评估专业人员对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的
评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（1）一般假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见
的因素导致其无法持续经营。
（2）特殊假设
1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2）无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势
无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不
会发生不可预见的重大变化；
3）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被
评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响。
4）方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础
上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策
略调整等情况导致的经营能力变化。
5）政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报
告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6）资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。
7）数据真实假设：是假定评估专业人员所依据的对比公司的财务报告、交
易数据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
8）现金流稳定假设：假设现金流在每个预测期内均匀发生，并能获得稳定
收益。
9）无通胀影响假设：是假定以货币计量的经营业务或服务不存在通胀因素
的影响。
10）设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备
时可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备
的进项税可抵扣。
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
11）到期续展假设：假设被评估单位拥有的各类资质证书等到期后申请续展，
并得到批准。
12）本次评估假设被评估单位享有的税收优惠政策能够持续。
13）评估范围仅以贝尔康医药提供的评估申报表为准，未考虑贝尔康医药提
供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
本次评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通
过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估选用未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非
经营性资产净额的价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
重要评估参数和依据：
（1）计算模型
E BD 公式一
式中： 为被评估单位的股东全部权益的市场价值； 为企业整体市场价值；
D 为付息负债的市场价值。其中，公式一中企业整体市场价值 B 按如下公式求取：
B P Ci 公式二
式中： 为经营性资产价值；Σ Ci 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含
溢余资产）的价值。其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
公式三
t 1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
式中：Rt 为明确预测期的第 t 期的企业自由现金流； 为明确预测期期数 1，
2 ， 3 ， ，n；r 为折现率；Rn+1 为永续期企业自由现金流；g 为永续
期的增长率，本次评估 g = 0；n 为明确预测期第末年。
（2）模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
13
2020 年第二次临时股东大会会议资料
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）-资本
性支出-营运资金变动。
2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2019 年 4 月 1 日至
2024 年 12 月 31 日，在此阶段主要依据被评估企业的经营情况及经营计划，预
计收益状况处于变化中；第二阶段 2025 年 1 月 1 日起为永续经营，预计此阶段
被评估企业将保持稳定的盈利水平。
3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定，公式如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中： Re 为权益资本成本；Rd 为付息负债资本成本；T 为所得税率。
4）权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re=Rf+β ×ERP+Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
非经营性资产负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及
的资产与负债。包括：交易性金融资产、其他应收款、长期投资、递延所得税资
产、其他应付款等。对非经营性资产负债（含溢余资产），本次单独进行评估。
6）付息债务评估价值的确定
负息债务是包括企业的短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款，按
其市场价值确定。
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
主要评估参数预测：
根据四川贝尔康管理层提供未来现金流的预测基础资料，评估师在分
析该预测基础资料时，与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过
程的可能性、合理性，结合宏观经济、行业分析、企业管理层的预测以及
企业目前的实际经营能力、客户资源等信息后，综合做出了营业收入、营
业成本、税金及附加、营业费用、管理费 用、财务 费用、 资产 减值损失 、
营业外收支、折旧与摊销、资本性支出、所得税费用、营运资金增减变动
等未来年度数据的预测。
对采用收益法进行评估四川贝尔康医药有限公司及五家子公司合计
数据见下表：
金额单位：万元
2019（4-12
2020 2021 2022 2023 2024
月）
184,934.2 202,123.6 217,420.5 229,885.3 240,559.3
营业收入 123,272.98
6 9 0 0 0
营业收入
10.25% 9.29% 7.57% 5.73% 4.64%
增长率
169,694.3 185,534.3 199,622.7 211,104.2 220,941.1
营业成本 112,900.37
3 2 7 0 1
销售毛利
8.41% 8.24% 8.21% 8.19% 8.17% 8.16%
率
净利润 2,418.24 3,985.49 4,756.31 5,256.81 5,780.41 5,983.63
折现率的确定
折现率又称期望投资回报率，本次评估采用资本资产加权平均成本模
型（WACC）确定折现率。WACC 模型是期望的股权收益率和所得税调整后债
权回报率的加权平均值。
由于四川贝尔康医药有限公司不是上市公司，其折现率不能直接计算
获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企
业期望投资回报率。
根据中国医药、国药股份、九州通、浙江震元、嘉事堂等五家行业同
类企业的市场公开数据计算出的债权比例、股权价值比例，以及对标的企
业四川贝尔康医药有限公司特有超额收益风险的考虑，确定其折现率为
10.80%。
5、担保和资金占用情况
15
2020 年第二次临时股东大会会议资料
上市公司不存在为四川贝尔康担保、委托该公司理财，以及该公司占用上
市公司资金等方面的情况。
(三)交易价格
以前述评估价值为参考依据，经收购双方协商一致，确定标的资产的交易价
格为股份占比×评估价值，为人民币 27,000 万元。
（四）溢价原因
本次交易定价较账面价值溢价率为 717.39%，是因为四川贝尔康经营状况可
观，盈利迅速增长，是具备一定规模和区域竞争力的现代医药流通企业，拥有四
川省全省范围内的医疗机构市场和配送能力。其价值除了固定资产、营运资金等
有形资源之外，还应包含企业的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重
要的无形资源的贡献。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作
用的结果，收益法能够客观合理地反映四川贝尔康的价值，因此评估有较大幅度
增值。
四、本次交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款。
甲方（受让方）：新疆同济堂健康产业股份有限公司
乙方（转让方）：武汉清华卓健医疗投资管理有限公司
交易价格：以前述评估价值为参考依据，经收购双方协商一致，确定标的资
产的交易价格为 27,000 万元。
支付方式及期限：（1）自本协议正式签署且生效之日起 30 个工作日内，甲
方向乙方支付 13,500 万元的股权转让款。（2）自乙方将标的资产转让给甲方并
办理完毕本次股权转让的工商变更登记将标的资产过户至甲方名下之日起 30 个
工作日内，甲方向乙方支付剩余 13,500 万元的股权转让款。
支付资金来源于公司自有资金。
合同的生效条件：本协议自甲乙双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，
自经受让方董事会、股东大会审议通过之日起生效。
违约责任：1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其
在本协议项下之义务、承诺、声明、保证或所作出的陈述或保证存在虚假、误导
或有重大遗漏的，则该方应被视作违约。
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
支付全面和足额的赔偿金或承担违约金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的
赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议
可能造成的损失。在相关违约行为构成根本性违约而导致本协议项下合同目的不
能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张
赔偿责任及或主张违约金。
3、以下情形构成根本性违约：
（1）业绩承诺期内，目标公司连续两个会计年度扣除非经常性损益后实际
实现的净利润未达到承诺净利润的 50%或其中一个会计年度出现亏损的；
（2）转让方存在交割日之前发生的且未向甲方披露的应由目标公司承担的
或有负债超过目标公司资产总额的 20%的；
（3）如构成前述（1）、（2）情形的，甲方除可单方面解除本协议外，无
义务再按本协议约定支付标的资产转让对价，同时甲方有权要求乙方返还已支付
的转让对价，并按前述返还款项的 20%支付违约金。
4、如果转让方在本协议项下所做的陈述、声明和保证存在虚假、误导或有
重大遗漏、重大隐瞒的，或违反其在本协议项下所做的任何承诺或约定，则转让
方应向甲方赔偿由此给甲方造成的实际损失。
5、如果甲方未按本协议约定支付转让对价（未构成根本性违约的情形），
则每迟延支付一日，转让方有权要求甲方每日支付当期应付未付转让对价的万分
之五作为违约金，直至受让方支付完毕当期的转让对价之日。
6、任何一方违约，违约方除按本协议约定进行赔偿外，同时还应赔偿守约
方为追究违约方责任所实际发生的费用，包括但不限于仲裁费、诉讼费、保全费、
执行费、评估费、审计费、律师费、差旅费等。
7、转让方同意，协议生效之后，如有任何第三方针对标的资产的或目标公
司的资产或负债向目标公司提出任何索赔要求，而该等索赔要求是基于标的资产
或目标公司的资产或负债在交割日以前的状况而提出，则不论转让方是否违反本
协议的任何陈述、保证、承诺或约定，转让方应采取行动使甲方免于遭受任何不
利措施、权利主张、要求、调查、诉讼或判决（统称“权利主张”）和任何或有
损失，或赔偿甲方由于该等权利主张而遭受的任何损失，包括但不限于责任、损
害、费用、收费和开支。
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业绩承诺及补偿：1、乙方向甲方不可撤销的承诺，贝尔康医药 2019 年度、
2020 年度两年业绩承诺期的净利润分别不低于 3,910 万元、4,497 万元。
2、在业绩承诺期内，除非出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能
避免并不能克服的不可抗力因素以及国家政策出现重大不利影响导致同行业及
贝尔康医药业务无法正常开展的情形外，贝尔康医药当年度扣除非经常性损益的
净利润未达到转让方承诺之净利润，则转让方应当按当年承诺净利润与当年实现
净利润数之差额的 9 倍的百分之六十对受让方进行补偿，即：应补偿金额=（当
年业绩承诺期承诺净利润－当年实现净利润数）×9×0.6。
3、甲乙双方一致同意，如贝尔康医药上年度没有完成承诺业绩的 100%，下
年度累计超额完成的，超额部分累计到上一年度，亦视同上年度完成的业绩；甲
方应当于下年度将乙方由于上年度未完成承诺业绩而按本协议业绩承诺第 2 条
支付给甲方的补偿按比例相应退还给乙方。
4、受让方在业绩承诺期贝尔康医药年度审计报告出具后十个工作日内依据
本协议确定转让方是否应依据本协议履行相应的补偿义务并书面通知转让方。转
让方应在收到受让方要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内依据
本协议履行业绩补偿义务。
5、业绩承诺期满后，如目标公司业绩承诺期累积实现净利润数超过业绩承
诺期承诺净利润总和且标的资产不存在减值情形的，则甲方同意目标公司在业绩
承诺期最后一年的年度审计报告后 30 个工作日内向目标公司的管理团队一次性
支付以下金额的业绩奖励：奖励金额=（业绩承诺期累积净利润实现数－业绩承
诺期承诺净利润总和）×50%。
无论如何，本款项下的奖励金额不得超过本次交易标的资产转让对价总额的
50%，奖励以现金的形式支付。
目标公司管理团队的范围、向管理团队成员支付奖励的具体金额、向管理团
队成员进行奖励的具体方式由目标公司总经理提出方案，由目标公司董事会审议
批准，具体奖励方案由甲乙双方另行协商确定。
标的资产交割及过渡期间损益承担：1、甲乙双方一致同意，转让方应配合
目标公司、受让方在工商登记部门办理完毕相应的标的资产工商变更登记备案手
续，最终使转让方将标的资产过户至甲方名下（即“交割”）。目标公司办理完
毕标的资产变更至甲方名下的工商变更登记之日，为交割完成的日期，即交割日。
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2、甲乙双方一致同意，在办理股权交割相关手续的过程中，一方将尽最大
努力向另一方提供必要的协助，以保证标的资产交割相关手续尽快完成。
3、自交割日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资
产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不
承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定的除外。
4、甲乙双方同意，在交易基准日至交割日期间，目标公司在此期间产生的
收益由本次交易完成后全体股东按照持股比例共同享有，亏损全部由转让方承担，
乙方应当在交割日后 10 个工作日内以现金方式一次性向目标公司补足。
5、转让方承诺，自交易基准日起，目标公司的资产和负债的状况、营运业
绩或发展前景没有任何重大的不利改变，不存在任何将来可能导致该等重大不利
改变的事实或状况，也没有任何预示或预料会发生并导致该等重大不利改变的事
实或状况。
6、截至标的资产交割日，转让方及转让方控制的目标公司，已经向甲方真
实、准确、完整地披露目标公司或有负债，并经过甲方指定的具有证券、期货业
务资格的会计师事务所审计确认，甲方在已经披露的目标公司或有负债范围内承
继转让方原股东责任。如本次交易完成后，目标公司出现在标的资产交割日之前
发生的且未向甲方披露的或有负债，该项或有负债的全部责任由转让方作为原股
东承担。
（二）保护上市公司利益的合同安排
公司已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保护上市公司利
益的合同安排。具体详见上述“违约责任”条目。
截止公告披露日，上市公司尚未支付股权转让款，符合合同约定的付款进度。
五、该关联交易的目的、对上市公司的影响及其他安排
未来发展方面，此次收购四川贝尔康股权是公司为了拓展公司在四川地区的
业务经营，是公司“三线一带”发展战略的重要一步，增补了公司在四川地区业
务的覆盖。上述股权收购交易完成后，本公司将持有四川贝尔康 60%股权，四川
贝尔康将纳入本公司的合并报表范围。本次交易会促进公司的业务经营成果的发
展，对公司的资产负债结构会产生一定调整。
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四川贝尔康作为具备一定规模和区域竞争力的现代医药流通企业，拥有四川
省全省范围内的医疗机构市场和配送能力，该公司亦有意在业内持续发展并希望
通过引入具有实力的股东进行重组，进一步发展壮大。
本次收购不涉及人员安置、土地租赁情况，交易完成后不会产生关联交易，
与关联人也不存在同业竞争情况，收购资产后，将在股权交割日前做到与控股股
东及其关联人在人员、资产、财务上分开。收购资产与募集资金说明书所列示的
项目无关。
持续经营方面，现金支付后对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、
财务费用不会产生重大影响，不会对上市公司造成财务负担。
截至本公告日止，四川贝尔康不存在对外担保、委托理财等情形。
本次交易的溢价率较高，交易完成后标的公司业务发展及经营业绩是否能够
达到预期存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。
公司已聘请会计事务所将对标的资产的盈利预测情况进行审核，并将出具盈
利预测审核报告。相关盈利预测审核报告情况将后续披露。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会意见：
本公司于 2020 年 3 月 6 日召开第九届董事会第七次会议审议通过了《关于
收购四川贝尔康部分股权暨关联交易的议案》，在审议该议案时，关联董事张美
华、李青回避表决，非关联董事一致同意上述议案。董事会的审议程序符合相关
法律法规与本公司章程的规定。我们认为四川贝尔康的预期未来各年度收益或现
金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合
理。
2、独立董事意见：
经本公司独立董事事前认可，独立董事发表事前认可意见如下：
公司本次收购四川贝尔康部分股权，拓展了公司在四川地区的业务，符合公
司“三线一带”的发展战略，董事会履行了关联交易的表决程序，符合公司全体
股东的利益，特别是广大中小股东的利益。本次交易中的评估机构具有证券期货
从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性。
同意上述议案提及的股权收购事项。
3、董事会审计委员会意见：
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本次关联交易议案《关于收购四川贝尔康部分股权暨关联交易的议案》所述
事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规
定及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》相关法律规定，
涉及的关联交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性
产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
同意将《关于收购四川贝尔康部分股权暨关联交易的议案》提交本公司董事
会审议。
现提请各位股东及股东代表审议。
新疆同济堂健康产业股份有限公司
2020 年 3 月 17 日
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