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                                         北京市中伦律师事务所

                                 关于包头明天科技股份有限公司

                                  2017 年第三次临时股东大会的

                                                    法律意见书



致：包头明天科技股份有限公司

       北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受包头明天科技股份有限公司（下
称“公司”）委托，指派本所律师列席公司 2017 年第三次临时股东大会，并出具
本法律意见书。

       为出具本法律意见书，本所律师列席了公司 2017 年第三次临时股东大会，
并根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》
（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《包
头明天科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅
的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、
表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。

       公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、
准确、完整，无重大遗漏的。

       本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以
公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。


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      一、 本次股东大会的召集、召开程序

     1、     经核查，本次会议的召集议案是由公司董事会于 2017 年 11 月 27 日
召开第七届董事会第十六次会议表决通过的。

     2、     2017 年 11 月 28 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《证
券日报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）对召开本次股东大会的通
知同时进行了公告。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、投票方式、出席
对象、会议登记方法等事项，并按《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审
议的议题事项进行了充分披露。

     3、     公司通过上海证券交易所交易系统于 2017 年 12 月 13 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30 下午 13:00-15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台。并
通过上海证券交易所股东大会互联网投票系统（http://vote.sseinfo.com）于 2017
年 12 月 13 日 9:15-15:00 的任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。

     4、     2017 年 12 月 13 日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事
长李国春先生主持了本次股东大会。

     据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程
序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

      二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格

     1、     本次股东大会的召集人为公司董事会。

     2、     经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共
计 66 名，代表股份 187,677,323 股，占公司有表决权股份总数的 42.91%。

     （1）本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止
2017 年 12 月 6 日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人
的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席现场会议的股东、股东代
表及股东委托代理人共计 5 名，持有股份 181,730,724 股，占公司有表决权股份
总数的 41.55%。
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     （2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供
机构上证所信息网络有限公司验证，根据上证所信息网络有限公司提供的数据，
通过网络投票进行有效表决的股东共计 61 名，代表股份 5,946,599 股，占公司有
表决权股份总数的 1.36%。

     3、     公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分
高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。

     本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

     三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

     本次股东大会无临时提案。

      四、 本次股东大会的表决程序

     出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次会议通知所列以下议案：

     1、《关于聘请 2017 年度年审会计师事务所的议案》；

     2、《关于使用自有资金购买理财产品和国债逆回购的议案》。

     经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。出席
会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或
网络投票的方式对上述议案逐项进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进
行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大会规则》规定的程序进
行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场会议的股
东或委托代理人对现场投票结果没有提出异议。上证所信息网络有限公司的上市
公司信息服务平台根据公司上传的现场投票结果，结合在该平台进行的网络投票
结果，提供了本次股东大会的全部投票结果和持股 5%以下股东的表决情况，以
及全部表决情况的明细。

     经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。

     据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
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      五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为：公司 2017 年第三次临时股东大会的召集、召开
和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，
召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决
结果合法有效。

     本法律意见书正本壹式贰份。
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于包头明天科技股份有限公司 2017
年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字页）




北京市中伦律师事务所                  负 责 人：张学兵
                                      经办律师：杨开广、田雅雄
                                        二〇一七年十二月十三日