ST明科：2017年年度股东大会会议资料2018-05-11
ST 明科 2017 年年度股东大会会议资料
包头明天科技股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议资料
600091
2018 年 5 月
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2017 年年度股东大会议程
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
现场会议时间：2018 年 5 月 18 日（星期五）下午：14:00
网络投票时间：2018 年 5 月 18 日（星期五），采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：公司二楼会议室
一、宣布参加本次现场会议的股东代表人数，持股数量及占总股本比例；
二、会议审议议案：
1、审议公司《2017 年年度报告及摘要》
2、审议公司《2017 年度董事会工作报告》
3、审议公司《2017 年度监事会工作报告》
4、审议公司《2017 年度财务决算报告》
5、审议公司《2017 年度利润分配议案》
6、审议公司《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度财务和内控审计机构的议案》
7、审议公司《2017 年度独立董事述职报告》
8、审议公司《关于增加经营范围的议案》
9、审议公司《关于修改〈公司章程〉的议案》
10、审议公司《关于审议<累积投票制实施细则>的议案》
11、审议公司《关于使用自有资金购买理财产品和国债逆回购的议案 》
三、各位股东及参会代表对上述议题审议讨论；
四、对上述审议事项以记名方式进行投票表决；
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五、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络有
限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果；
六、复会，宣布表决结果，形成大会决议；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、参会董事及股东代表在大会决议、会议记录上签名；
九、宣布大会结束。
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二 O 一八年五月十八日
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【议案一】
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关于 2017 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》第 68 条规定及上交所《关于做好上市公司 2017 年年度报告
披露工作的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度
报告的内容与格式〉》（2017 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014
年修订）的有关要求，公司董事会在大信会计师事务所（特殊普通合伙）提供的
财务审计报告的基础上，本着对股东诚信、公开、负责的原则，真实、准确、完
整地编制了《2017 年年度报告及摘要》。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
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二 O 一八年五月十八日
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【议案二】
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2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受董事会委托，向会议作2017年度董事会工作报告，请各位股东审议。
一、经营情况讨论与分析
公司自 1997 年上市以来，主营业务为烧碱、苯酚等化工产品的开发、生产
与销售。2011 年公司根据包头市政府《关于印发包头市主城区“三片两线”环
境综合整治工作方案的通知》、《包头市人民政府关于加快推进主城区“三片两
线”环境综合整治工作的若干意见》（包府发【2012】68 号）文件要求政策性停
产，对相关资产进行合理处理，实施产业转型、产业结构调整。
本报告期，公司积极配合包头市政府规划和市政工程建设需要，政府征用了
公司所拥有的部分土地，取得了一定的收益。公司将根据政府规划及相关规定对
所拥有的土地进行合理安排,发挥效益。
本报告期，董事会以及经营管理层本着对股东、公司高度负责的态度，努力
加快推进产业转型工作，积极寻找筛选、考察论证合适的投资项目。产业转型是
一项系统工程，在考虑效率的同时更要着重考虑公司未来可持续发展能力；涉及
选项、考察、论证、测算等阶段，每一个项目相关工作均复杂且量极大，需时间
较长。因此，公司始终坚持以符合公司发展需求、满足股东利益最大化、提升持
续盈利能力为原则，严格筛选、考察论证相关项目，以确保公司产业转型目标的
实现。
目前，公司正在努力加快推进产业转型工作，从契合公司现状以及发展目标
的角度，以保障公司利益、维护股东权益为目的，审慎选择并实施重大资产重组
或收购资产，确保提升持续盈利能力，维护广大投资者利益。
二、主要经营情况
本报告期，公司实现营业收入 6,547.68 万元，比 2016 年同期增加 131.90%，
净利润 558.23 万元，比 2016 年同期减少 62.83%。
三、主要控股参股公司分析
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1、包头市恒盛达资产投资管理有限公司：截止报告期末，本公司持有包头
市恒盛达资产投资管理有限公司100.00%股权，该公司注册资本为2,000万元，经
营范围：投资管理，投资咨询，资产管理，股权投资（金融、证券、期货除外）；
企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、内蒙古荣联投资发展有限责任公司：截止报告期末，本公司持有内蒙古
荣联投资发展有限责任公司31.80%股权，该公司注册资本为10,000万元。经营范
围：对能源产业的投资；钢材、木材、建材、机电产品销售；矿产资源的勘查。
2017年12月31日，该公司总资产101,963.43万元，实现净利润-251.84万元，为
公司实现投资收益-80.09万元。
四、公司发展战略
1、公司将继续充分利用现有资源和销售渠道，积极开展化工产品购销业务
和租赁业务等，增加公司收入，提高公司盈利能力。
2、公司目前拥有的原生产厂区工业土地使用权，包头市政府已规划为商住、
商业和文化娱乐康体用地。公司将根据政府规划及相关规定，积极寻找投资机会
和合作方，对现有土地进行合理的规划和开发,使其发挥效益。
3、加快推进产业转型工作，积极寻找合适的投资项目，从符合公司发展需
求，实现股东利益最大化原则的角度出发，选择并实施重大资产重组和收购资产，
实现公司可持续发展，维护投资者利益。
五、可能面对的风险
目前公司正处在战略转型期，未来经营的方向具有一定的不确定性。在执行
转型战略时，公司将审慎考量，从契合公司现状以及发展目标的角度，以保障公
司利益、维护股东权益为目的，慎重选择未来发展方向，但仍将受到产业政策、
行业监管要求以及宏观经济波动的影响，公司业务转型存在不确定性。
六、董事会会议情况
报告期内公司共召开了八次董事会，现场召开会议一次，通讯方式召开会议
七次。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
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【议案三】
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2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受监事会委托，向会议作 2017 年度监事会工作报告，请各位股东审议。
一、公司召开监事会会议情况
2017 年公司监事会共计召开了四次会议，相关情况如下：
1、第七届监事会第七次会议于 2017 年 3 月 9 日现场召开，审议通过公司
《2016 年度监事会工作报告》、《2016 年年度报告及摘要》、《2016 年度财务决算
报告》、《2016 年度利润分配议案》、《董事会关于对年审会计师带强调事项段无
保留意见审计报告的专项说明》、《内部控制自我评价报告》、《董事会关于 2016
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并对公司 2016 年依法运作情况发表
了独立意见。
2、第七届监事会第八次会议于 2017 年 4 月 20 日以传真表决方式召开，审
议通过公司《2017 年第一季度报告》。
3、第七届监事会第九次会议于 2017 年 8 月 28 日以传真表决方式召开，审
议通过公司《2017 年半年度报告及摘要》。
4、第七届监事会第十次会议于 2017 年 10 月 26 日以传真表决方式召开，审
议通过公司《2017 年第三季度报告》。
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，列
席了全部董事会会议和股东大会会议，认真履行监事职责，对公司依法运作、经
营活动的决策、财务情况和高管人员履行职责等情况进行了全面检查和监督，尽
到了勤勉、尽责的义务。
二、监事会独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司依法运作，公司决策程序合法，内部控制制度健全完善，董事
会各项重大决策事项均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决策程序合
法。公司董事、经理等高级管理人员在履行职权时无违反法律、法规、公司章程、
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股东大会决议以及损害股东或公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，通过对 2017 年度公司的财务状况和财务成果等进行有效的监督、
检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、管理规范，财务运作规范。2017
年度财务报告能够客观、真实、公正地反映公司的财务状况和经营成果。大信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见的审计报告是客观
公正的。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本报告期未发生关联交易。
4、公司实现利润与预测情况
本年度公司无利润预测情况。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
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【议案四】
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2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2017 年度审计工作已完成，现向会议作 2017 年度财务决算报告，请各
位股东审议。
一、2017 年财务决算情况
1、营业收入
2017 年营业收入 6,547.68 万元，比 2016 年营业收入 2,823.55 万元增加
131.90%。
2、利润总额
2017 年实现利润总额 558.23 万元，比 2016 年利润总额 1,501.83 万元减少
62.83%。
3、净利润
2017 年实现净利润 558.23 万元，比 2016 年净利润 1,501.83 万元减少
62.83%。
4、总资产
2017 年末公司总资产达到 119,694.78 万元，比 2016 年末总资产 126,241.10
万元减少 5.19%。
5、股东权益
2017 年股东权益为 89,494.11 万元，比 2016 年股东权益 88,935.87 万元
增加 0.63%。
6、每股收益
2017 年每股收益为 0.01 元/股，比 2016 年每股收益 0.03 元/股减少 66.67 %。
7、每股净资产
归属于上市公司股东的每股净资产 2017 年为 2.05 元/股，比 2016 年的每股
净资产 2.03 元/股增加 0.99%。
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8、每股经营活动产生的现金流量净额
2017 年每股经营活动产生的现金流量净额为-0.19 元/股，比 2016 年的
-0.20 元/股增加 5.00%。
9、净资产收益率
2017 年加权平均净资产收益率为 0.63%，比 2016 年的 1.70%减少 1.07 个百
分点。
二、利润分配情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度共实现净利润为
5,582,334.11 元，加上年初未分配利润-1,282,863,960.95 元，本年度可供股
东分配利润为 -1,277,281,626.84 元。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
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【议案五】
包头明天科技股份有限公司
2017 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度共实现净利润为
5,582,334.11 元，加上年初未分配利润-1,282,863,960.95 元，本年度可供股
东分配利润为 -1,277,281,626.84 元。
鉴于公司可供股东分配利润为负值，公司董事会决定：2017 年度不进行利
润分配和不进行资本公积金转增股本。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
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【议案六】
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关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度财务和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）完成本公司 2017 年度审计工作的
情况和执业质量，以及《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，经审计
委员会提议，董事会拟定：续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018
年度财务和内控审计机构，聘期一年。根据公司实际情况，拟定财务报告审计费
用为人民币 55 万元，内部控制审计费用为人民币 20 万元，合计 75 万元。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
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【议案七】
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2017 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治
理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有
关规定，恪尽职守、忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真
审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，有效维护了公司整体利
益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2017 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
王道仁先生，男，出生于 1971 年 4 月，硕士学历，注册会计师，毕业于北
京理工大学工商管理系。曾在奥迪特会计师事务所任高级项目经理；天狮生物工
程有限公司墨西哥分公司财务经理；天狮生物工程有限公司北京分公司财务经
理；北京中永信会计师事务所合伙人。现为北京兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）合伙人；任包头明天科技股份有限公司独立董事至 2017 年 4 月 6 日止。
孙立武先生，男，出生于 1979 年 7 月，中共党员，硕士学历，律师，毕业
于南开大学。2005 年 2 月至 2006 年 7 月，天津长实律师事务所实习律师；2006
年 7 月至今，天津长实律师事务所执业律师、合伙人。现任包头明天科技股份有
限公司独立董事。
周序中先生，男，出生于 1956 年 11 月，中共党员，硕士学历，律师。1977
年 12 月至 1980 年 8 月，在北京市皮件厂工作；1984 年 7 月至今，首都经济贸
易大学副教授、硕士生导师。现任包头明天科技股份有限公司独立董事。
付伟先生，男，出生于 1963 年 10 月，中共党员，硕士学历，副教授，毕业
于中国人民大学工商管理学院。1981 年 7 月至 2002 年 9 月，在内蒙古财经学院
任助教、讲师、副教授；2002 年 9 月至今，内蒙古大学任 MBA 中心主任、副教
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授。现任包头明天科技股份有限公司独立董事。
王道仁先生、孙立武先生、周序中先生、付伟先生未持本公司股份，与本公
司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存
在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存
在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职概况
2017 年度，作为公司的独立董事，我们积极参加了公司董事会及董事会下
属各专门委员会召开的会议，认真审阅会议相关材料，积极参与各项议题的讨论，
提出合理化建议，并在参加现场会议期间，积极与公司管理层进行沟通，为董事
会的正确、科学决策发挥积极作用。我们对提交董事会审议的议案均投出赞成票，
没有出现反对票及弃权票。参会情况具体如下：
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
独立
是否连
董事
本年应参 以通讯 续两次 出席股
姓名 亲自出 委托出 缺席
加董事会 方式参 未亲自 东大会
席次数 席次数 次数
次数 加次数 参加会 的次数
议
王道仁 2 2 1 0 0 否 0
孙立武 8 8 7 0 0 否 0
周序中 8 8 7 0 0 否 0
付 伟 6 6 6 0 0 否 2
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017 年度，我们按照公司相关要求，认真、勤勉、谨慎地履行独立董事职
责，对经董事会决策的重大事项进行认真审核，并发表独立意见，具体如下：
1、关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，任职期间对公司日常关联交易事项
进行了审核，公司日常生产经营过程中所发生的关联交易，审批决策程序符合相
关法律法规的规定，运作规范，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
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3、募集资金的使用情况
报告期内，公司未发生募集资金使用情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会下设的薪酬与考核委员会根据公司高管人员年度业绩
指标完成情况对《关于公司 2017 年度高管人员绩效考评的议案》进行了审议，
我们认为：公司高管人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成
了其工作目标和经济效益指标，符合公司有关薪酬政策、考核标准。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了《2016 年年度业绩快报公告》。我们认为：公告按照
监管部门有关规定予以发布，符合法律法规的规定。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度
财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。财务报告审计费用为人民币 55 万元，
内部控制审计费用为人民币 20 万元，合计 75 万元。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司未发生现金分红及其他投资者回报情况。
8、公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情
况进行专项检查的通知》和上海证券交易所的具体要求，公司对控股股东、实际
控制人等正在履行的承诺进行了专项检查，公司控股股东、实际控制人等未有违
背承诺的情形。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2016 年年度报告、2017 年第一季度报告、2017 年半
年度报告、2017 年第三季度报告的编制和披露工作，同时完成各类临时公告共
计 41 项。我们认为：上述信息披露能够做到真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司强化内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，严
格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制管理手册》及《内部控制自我
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评价制度》的要求，在日常监督和专项检查的基础上,公司对关键业务流程、关
键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价,形成了《2017 年度内部控制评价
报告》。报告期内，公司不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。我们将加大监
督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》
等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉
尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为
公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设董事会战略委员会、薪酬与
考核委员会、 提名委员会、审计委员会，各专门委员会均能够按照各议事规则
及公司实际情况开展相应的工作，以认真负责，勤勉尽责的态度履行各职责。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2017 年我们按照相关法律法规及公司制度的要求，忠
实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务，充分发挥独立作用，审慎认真地
行使公司和股东所赋予的权利，维护了公司整体及全体股东特别是中小股东的合
法权益，为保证公司规范动作、完善公司治理结构做出了应有的作用。2018 年，
我们将继续本着诚信与勤勉的精神，谨慎、认真、尽职地履行独立董事职责，充
分发挥独立董事的独立作用，关注中小股东的合法权益不受损害，促进公司规范
动作。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
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【议案八】
包头明天科技股份有限公司
关于增加经营范围的议案
各位股东及股东代表：
包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”）因经营业务拓展的需要，
依据相关法律法规的规定，拟增加公司经营范围：销售化工原料及化工制品、甲
醇 、乙醇、苯。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
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【议案九】
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关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《上
市公司章程指引（2016 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件规定，以及公
司拟增加经营范围的实际情况，并对现行的《公司章程》进行修订。具体修订如
下：
原章程 修订后章程
第十三条 经依法登记，公司的 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：销
经营范围：一般经营项目：销售烧碱， 售烧碱、聚氯乙烯树脂、盐酸、苯酚、电石、工业
聚氯乙烯树脂，盐酸，苯酚，电石， 盐、金属材料、塑料制品、塑料原材料（危险化学
工业盐、塑料制品、塑料原材料（聚 品除外）、化工原料及化工制品、甲醇、乙醇、苯；
乙烯、聚丙烯、聚苯乙烯、ABS、EVA 钢材、木材、建筑材料及制品、焦炭、重油、蜡油、
树脂、FET、色母、聚碳酸酯）、钢材、 燃料油销售（危化品除外）；化工包装，室内装饰、
金属、木材、建筑材料及制品、焦炭、 装潢（凭资质经营）；化工产品的研制、开发（需
重油、蜡油、燃料油销售（危化品除 前臵审批许可的项目除外）；化工机械加工；出口
外）、石脑油、甲苯、二甲苯、甲醇、 本企业自产的机电产品、轻工纺织；网络工程及远
乙醇、硫磺、异丁醇、丁二烯、辛醇、 程教育服务；销售电子原件、通讯器材（除专营）、
顺酐；化工包装，室内装饰、装潢（凭 办公设备；咨询服务，仓储（需前臵审批许可的项
资质经营）；化工产品的研制、开发 目除外），租赁；货物运输代理服务；煤炭销售。
（需前臵审批许可的项目除外），化 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
工机械加工；出口本企业自产的机电 展经营活动）
产品、轻工纺织；网络工程及远程教
育服务；环保设备生产及销售；计算
机软硬件及外围设备的生产、销售；
销售电子原件、通讯器材（除专营）、
办公设备；咨询服务，仓储（需前臵
审批许可的项目除外），租赁；货物
运输代理服务；煤炭销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
第十九条 公司经批准发行的 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为
普通股总数为 437,412,524 股，全部437,412,524 股，全部是内资普通股，全部为流通
是内资普通股，全部为流通股。 股。
公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中
小企业股份转让系统继续交易；公司不得修改本条
的规定。
第四十条 股东大会是公司的 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
权力机构，依法行使下列职权： 行使下列职权：
（十三）审议批准第四十一条规 （十三）审议批准第四十一条规定的事项；
定的担保事项；
第四十一条 公司下列对外担 第四十一条 公司下列事项需经股东大会审
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保行为，须经股东大会审议通过。 议通过：
（一）本公司及本公司控股子公 （一）公司下列对外担保行为，须经股东大会
司的对外担保总额,达到或超过最近 审议通过。
一期经审计净资产的 50%以后提供的 （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保
任何担保； 总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
（二）公司的对外担保总额，达 后提供的任何担保；
到或超过最近一期经审计总资产的 （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近
30%以后提供的任何担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的 （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
担保对象提供的担保； 的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期 （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
经审计净资产 10%的担保； 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其 （5）按照担保金额连续十二个月内累计计算
关联方提供的担保。 原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的担保；
（6）按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五
十，且绝对金额超过五千万元以上；
（7）为关联方或持股百分之五以下的股东提
供的担保。
上述担保金额的确定标准按照《上海证券交易
所股票上市规则》等相关规定执行。
（二）公司发生的下列关联交易行为，须经股
东大会审议批准：
（1）公司与关联方发生的交易（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值百分之五以上的关联交易；公司在连续
十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关
联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应
当累计计算；
（2）公司与关联方发生的日常关联交易累计
达到本条第（1）款规定的标准的，公司可以在披
露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关
联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条第
（1）款规定的标准，应提交股东大会审议；首次
发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联
交易需经股东大会审议；
（3）除本章程另有禁止性规定外，董事、监
事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易的
事宜。
关联方、关联交易金额的确定按照《上海证券
交易所股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》以及其他相关规定执行。
公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予
股东大会审议：
（1）一方以现金方式认购另一方已发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其
他衍生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
或者其他衍生品种；
（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、
19
ST 明科 2017 年年度股东大会会议资料
红利或报酬。
公司与关联方达成以下关联交易时，可以向上
海证券交易所申请豁免股东大会审议：
（1）因一方参与面向不特定对象进行的公开
招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（2）一方与另一方之间发生的日常关联交易
定价为国家规定的；
（3）公司与关联方共同出资设立公司达到重
大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并
按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例
的；
（4）关联方向公司提供财务资助，财务资助
的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押
或担保的；
（5）关联方向公司提供担保，且上市公司未
提供反担保的；
（6）同一自然人同时担任公司和其他法人或
组织的独立董事且不存在其他构成关联方情形的，
该法人或组织与公司进行交易；
（7）上海证券交易所认定的其他免于股东大
会审议的情况。
需提交公司股东大会审议批准的关联交易，在
讨论该交易时，应当聘请具有执行证券、期货相关
业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评
估。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标
的，可以不进行审计或者评估。
（三）公司发生的下列重大交易行为，须经股
东大会审议批准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近
一期经审计总资产的百分之五十以上；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五
千万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万
元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，
且绝对金额超过五千万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额
超过五百万元。
上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等行为。
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履
行的其他程序，按照《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定执行。
（四）公司发生的下列购买、出售资产行为，
须经股东大会审议批准：
20
ST 明科 2017 年年度股东大会会议资料
（1）达到本章程第四十一条（三）规定标准
的；
（2）不论交易标的是否相关，若所涉及的资
产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计
算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的；
公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组
标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定提交股东大会审议。
（五）公司发生的下列重大对外投资行为，须
经股东大会审议批准：
（1）达到本章程第四十四条规定标准的；
（2）公司进行“委托理财”交易时，应当以
发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二
个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应
提交股东大会审议批准；
（3）公司进行其他对外投资时，应当对相同
交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个
月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提
交股东大会审议批准；
（4）公司“购买或出售股权”达到《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大
资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产
重组管理办法》的规定提交股东大会审议。
上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履
行的其他程序，按照《上海证券交易所股票上市规
则》第九章的相关规定执行。
第七十八条 股东（包括股东代 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
理人）以其所代表的有表决权的股份 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
数额行使表决权，每一股份享有一票 享有一票表决权。
表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
公司持有的本公司股份没有表 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
决权，且该部分股份不计入出席股东 结果应当及时公开披露。
大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
董事会、独立董事和连续 180 天 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
单独或合并持有公司已发行股份 10% 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
以上的股东可以征集股东投票权。 可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名
名单以提案的方式提请股东大会表 单以提案的方式提请股东大会表决。
决。 当公司控股股东持股比例超过 30%以上时，股
股东大会就选举董事、监事进行 东大会就选举二名以上董事或者非职工代表监事
表决时，根据本章程的规定或者股东 应当采用累积投票制。
大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
前款所称累积投票制是指股东 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
大会选举董事或者监事时，每一股份 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
拥有与应选董事或者监事人数相同 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
的表决权，股东拥有的表决权可以集 和基本情况。
中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的提名方式和程序：董事会、监事
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ST 明科 2017 年年度股东大会会议资料
董事、监事的简历和基本情况。 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东
董事、监事的提名方式和程序： 可以提出董事、监事候选人，并经股东大会选举产
董事会、监事会以及连续180天单独 生。
或者合并持有公司3%以上股份的股 累积投票制具体实施时，依照公司制定的《累
东可以提出董事、监事候选人，并经 积投票制实施细则》。
股东大会选举产生；公司董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司1%
以上股份的股东可以提出独立董事
候选人，并经股东大会选举产生。
累积投票制具体实施时，依照公
司制定的《累积投票制实施细则》。
第八十九条 出席股东大会的 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提
股东，应当对提交表决的提案发表以 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
下意见之一：同意、反对或弃权。 权。
未填、错填、字迹无法辨认的表 未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事
决票、未投的表决票均视为投票人放 外，同一股东就同一议案投出不同指向或自行将持
弃表决权利，其所持股份数的表决结 有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形）、字
果应计为“弃权”。 迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十六条 董事由股东大会 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任
选举或更换，任期 3 年。董事任期届 期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期
满，可连选连任。董事在任期届满以 届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
本届董事会任期届满时为止。董事任 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
期届满未及时改选，在改选出的董事 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
就任前，原董事仍应当依照法律、行 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
政法规、部门规章和本章程的规定， 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以
履行董事职务。 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
董事可以由经理或者其他高级 总数的 1/2。
管理人员兼任，但兼任经理或者其他 董事选聘程序：董事会、监事会以及单独或者
高级管理人员职务的董事以及由职 合并持有公司3%以上股份的股东可以以提案方式
工代表担任的董事，总计不得超过公 将董事候选人名单提交股东大会审议。
司董事总数的 1/2。
董事选聘程序：董事会、监事会
以及连续180天单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东可以以提案方
式将董事候选人名单提交股东大会
审议。每单独或合并持有公司3%的股
份，可以提名一名董事（非独立董事）
候选人，单独或者合并持有公司1%以
上股份的股东可以提出独立董事候
选人。
第一百零七条 董事会行使下 第一百零七条 董事会行使下列职权：
列职权： （九）在股东大会授权范围内，决定章程第一
（九）在股东大会授权范围内， 百一十条规定的公司重大交易、对外投资、收购出
决定公司重大交易、对外投资、收购 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
出售资产、资产抵押、对外担保事项、 联交易等事项；
委托理财、关联交易等事项；
22
ST 明科 2017 年年度股东大会会议资料
第一百一十条 董事会应当确 第一百一十条 除章程第四十一条规定之外
定对外投资、收购出售资产、资产抵 的事项，达到以下标准的，需经董事会审议批准：
押、对外担保事项、委托理财、关联 （一）除本章程第四十一条规定之外的其他关
交易的权限，建立严格的审查和决策 联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，
程序；重大投资项目应当组织有关专 须经董事会审议批准：
家、专业人员进行评审，并报股东大 （1）与关联自然人发生的交易金额在三十万
会批准。 元人民币以上；
董事会在下列权限范围内享有 （2）与关联法人发生的交易金额在三百万元
决策权，超过如下权限的事宜应报股 人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
东大会批准： 值千分之五以上的关联交易行为。
（一）公司与关联自然人发生的 （3）公司与关联方发生的日常关联交易累计
交易金额在 30 万元以上以及公司与 达到本条前两款规定的标准的，公司可以在披露
关联法人发生的交易金额在 300 万元 上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联
—3000 万元，且占公司最近一期经审 交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条前
计净资产绝对值 0.5%—5%的关联交 两款规定的标准，应提交董事会审议。
易； 根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定
（二）金额占公司最近一期经审 免于信息披露的关联交易免于董事会审议。
计的净资产绝对值 10%—30%的对外 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算
投资、收购出售资产、资产抵押、委 标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规
托理财事项； 定执行。
（三）除法律、法规和本章程第 （二）除本章程第四十一条规定之外的重大交
四十一条规定的应由股东大会审议 易行为达到如下标准的，应当经董事会审议批准：
的其他对外担保事项。 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的百分之十以上；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千
万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元
人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且
绝对金额超过一千万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超
过一百万元人民币。
上述指标的计算标准按照《上海证券交易所股
票上市规则》有关规定执行。
第一百一十二条 董事长行使 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主 （二）督促、检查董事会决议的执行；
持董事会会议； （三）行使法定代表人的职权；
（二）督促、检查董事会决议的 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
执行； 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
（三）签署公司股票、公司债券 的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会
及其他有价证券； 报告；
（四）签署董事会重要文件和其 （五）董事会授予的其他职权；
他应由公司法定代表人签署的其他 上述第（五）项所述董事会对董事长的授权原
文件； 则是：
（五）行使法定代表人的职权； 1、有利于公司的科学决策和快速反应；
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ST 明科 2017 年年度股东大会会议资料
（六）在发生特大自然灾害等不 2、授权事项在董事会决议范围内，且授权内
可抗力的紧急情况下，对公司事务行 容明确具体，有可操作性；
使符合法律规定和公司利益的特别 3、符合公司及全体股东的最大利益。
处臵权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权；
上述第（七）项所述董事会对董
事长的授权原则是：
1、有利于公司的科学决策和快
速反应；
2、授权事项在董事会决议范围
内，且授权内容明确具体，有可操作
性；
3、符合公司及全体股东的最大
利益。
第一百二十八条 经理对董事 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下
会负责，行使下列职权： 列职权：
（九）对于公司的关联交易、资 （九）经董事会授权，决定章程第四十一条、
产处臵、对外投资等行为，经董事会 第一百一十条范围之外的公司的关联交易、收购出
授权，经理在下列范围内享有决策 售资产等事项；
权：
1、金额低于 300 万元或公司最
近一期经审计的净资产绝对值 0.5%
的关联交易；
2、金额低于公司最近一期经审
计的净资产绝对值 10%的对外投资、
收购出售资产、资产抵押、委托理财
事项。
除以上条款修订外，《公司章程》其他条款不变。变更后的经营范围最终以
工商部门核准登记为准。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司
二 O 一八年五月十八日
24
ST 明科 2017 年年度股东大会会议资料
【议案十】
包头明天科技股份有限公司
关于审议《累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司治理准则》及《公司章程》的要求，为进一步
完善包头明天科技股份有限公司的治理结构，保证股东充分行使权利，董事会
特制订《累积投票制实施细则》。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司
二 O 一八年五月十八日
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ST 明科 2017 年年度股东大会会议资料
包头明天科技股份有限公司
累积投票制实施细则
第一条 为进一步完善包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理结构，规范公司选举董事、监事（不包括职工监事，下同）的行为，保证
股东充分行使权利，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事、非职
工代表监事时，出席股东大会的股东（以下简称“出席股东”）所拥有的投票
权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选董事或者监事人数之积，出
席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事或者监事候选人，也可以将
其拥有的投票权数分散投向多位董事或者监事候选人，按得票多少依次决定董
事、监事人选。
第三条 公司在一次股东大会上选举两名以上（包括两名）的董事、非职工
代表监事时，应当采取累积投票制，以保障公司中小股东有机会将代表其利益
和意见的董事、监事候选人选入董事会、监事会。公司应在召开股东大会的通
知中，明确提示该次董事、监事选举将采用累积投票制。
第四条 股东大会召开前，公司董事会秘书应负责组织制作符合累积投票制
的选举票。
第五条 出席股东投票时，股东所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投
票权数。如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数，按以下情形区
别处理：
该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数
计算；
该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新
确认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权总数不大于其
26
ST 明科 2017 年年度股东大会会议资料
所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该
股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
第六条 如果选票上该股东实际使用的投票权数小于或等于其拥有的投票
权总数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
第七条 鉴于采取累积反对票将使累积投票制变得异常繁琐，为便于公司中
小股东接纳和采用，本公司累积投票制仅对同意票采取累积；累积投票选举董
事、监事时，表决票上不设计反对票、弃权票，统计表决结果亦不对反对票、
弃权票予以统计。
第八条 董事、监事的当选原则：
根据董事、监事候选人得票多少的顺序确定其是否被选举为董事、监事。
如若两名或两名以上董事、监事候选人的得票总数相等，且该得票总数在
董事、监事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事、监事总人数超过该次
股东大会应选出董事、监事人数时，股东大会应就上述得票总数相等的董事、
监事候选人按本实施细则规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会规
定人数的董事、监事为止。
如一次投票选出的董事已达到《公司法》规定的董事最低人数、《公司章程》
规定的董事人数的三分之二，且当选的独立董事人数不低于当选董事总人数的
三分之一，但不足《公司章程》规定的全部董事人数，则对未当选的董事候选
人按《公司章程》规定的应选董事剩余名额进行再次选举，如经再次选举当选
的董事人数仍不足《公司章程》规定的全部董事人数，则空缺的董事名额留待
以后股东大会补足。
第九条 股东大会主持人应在投票前向出席股东明确说明累积投票制的投
票方式和当选原则。
第十条 出席股东投票表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布
每位董事、监事候选人的得票总数情况，按本实施细则规定确定当选的董事、
监事；并由会议主持人公布当选的董事、监事名单。
第十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范
27
ST 明科 2017 年年度股东大会会议资料
性文件和《公司章程》的规定执行。本实施细则的规定如与国家日后颁布或修
订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本实施细则。
第十二条 本实施细则由董事会制订，经股东大会通过后生效。
第十三条 本实施细则由董事会负责解释。
包头明天科技股份有限公司
二 O 一八年五月十八日
28
ST 明科 2017 年年度股东大会会议资料
【议案十一】
包头明天科技股份有限公司
关于使用自有资金购买理财产品和国债逆回购的
议 案
各位股东及股东代表：
一、购买理财产品概述
1、投资目的：为提高资金使用效率和收益，合理利用阶段性闲置资金，在
不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用暂时闲置的自有资金购买理财产品和
国债逆回购，盘活资金，降低资金闲置成本，增加现金资产收益。
2、投资额度：公司拟使用暂时闲置自有资金不超过人民币 3 亿元购买理财
产品和国债逆回购，在上述额度内资金可以滚动使用。
3、投资品种：为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为国债逆回购品
种和安全性高、流动性好、低风险、收益相对稳定、短期（不超过 1 年）的理财
产品。
4、购买理财产品的授权期限：经股东大会审议通过之日起一年内有效。
5、授权公司经营管理层自该事项经公司股东大会审议通过之日起一年内（包
含在授权有效期内购买，但到期日在有效期后届满），在上述额度范围内行使该
项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为
受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
公司财务总监负责组织实施，公司财务部组成运作小组，根据公司闲置资金
的情况，提出投资方案和可行性报告，负责具体操作。
二、投资要求
公司在对资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据公司现金流的状
况，及时进行国债逆回购和理财产品购买或赎回，投资以不影响公司日常运营资
金需求为前提条件。
三、对公司的影响
鉴于目前公司自有资金在一定时间内处于暂时闲置状态的实际情况，为提高
29
ST 明科 2017 年年度股东大会会议资料
资金使用效率，保障公司和股东利益，在不影响公司正常运营和有效控制风险的
前提下，最大限度地发挥自有闲置资金的作用，以暂时闲置自有资金进行投资理
财，购买国债逆回购和安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过 1 年）的理
财产品。通过进行适度的低风险的投资理财，能够获得一定的投资收益，从而提
升公司整体业绩水平。
四、风险控制
1.公司审计部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，对国债逆
回购和理财产品投资项目进行检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可
能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
2、金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，并及时分析和跟踪理
财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司
二 O 一八年五月十八日
30
