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公司公告

ST明科:第八届董事会第二次会议决议公告2019-04-26  

						证券简称:ST 明科           证券代码:600091          编号:临 2019—009


           包头明天科技股份有限公司
       第八届董事会第二次会议决议公告
                                 特别提示

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    包头明天科技股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二次会议

通知于 2019 年 4 月 12 日以传真、邮件和专人送达方式发出,会议于 2019 年 4

月 24 日在公司二楼会议室召开,应到董事 9 人,实到董事 9 人,公司监事及部分

高管人员列席了会议,会议由董事长李国春先生主持。会议符合《公司法》和《公

司章程》的有关规定,合法有效。经会议认真审议表决,通过如下决议:

    一、审议通过公司《2018 年年度报告及摘要》

    同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

    此议案需提请 2018 年度股东大会审议。

    二、审议通过公司《2018 年度董事会工作报告》

    同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    此议案需提请 2018 年度股东大会审议。

    三、审议通过公司《2018 年度财务决算报告》

    同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    此议案需提请 2018 年度股东大会审议。

    四、审议通过公司《2018 年度利润分配预案》

    经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018 年度共实现净利润为

4,066,027.96 元,加上年初未分配利润-1,277,281,626.84 元,本年度可供股东

分配利润为-1,273,215,598.88 元。


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    鉴于公司可供股东分配利润为负值,公司董事会决定:2018 年度不进行利

润分配和不进行资本公积金转增股本。

    同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    独立董事对本预案发表了独立意见,同意此预案,并提请公司 2018 年度股

东大会审议。

    五、审议通过公司《关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

2019 年度财务和内控审计机构的议案》

    同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

    公司全体独立董事已发表同意的独立意见。

    具体内容详见同日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中

国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》刊登的《关于续聘会计师事务所的

公告》(临 2019-013)

    此议案需提请 2018 年度股东大会审议。

    六、审议通过公司《2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》

    同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

    全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

    七、审议通过公司《2018 年度独立董事述职报告》

    同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

    全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

    此议案需提请 2018 年度股东大会审议。

    八、审议通过公司《2018 年度内部控制评价报告》

    同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

    全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

    九、审议通过公司《2019 年第一季度报告》

    同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

    全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

    十、审议通过公司《关于修订〈公司章程〉的议案》
    根据《公司法》(2018 年修订)、《上市公司治理准则》(2018 年修订)的

                                        2
规定,公司董事会拟对现行的《公司章程》进行修订。

    同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

    具体内容详见同日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中

国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》刊登的《关于修订〈公司章程〉的

的公告》(临 2019-014)

    此议案需提请 2018 年度股东大会审议。

    十一、审议通过公司《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

    根据《公司法》(2018 年修订)、《上市公司治理准则》(2018 年修订)的

规定,公司董事会拟对现行的《股东大会议事规则》进行修订。

    原条款:第六十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得

损害公司和中小投资者的合法权益。

    修订为:第六十三条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公

司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损

害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,

或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求

人民法院撤销。

    除以上条款修订外,《股东大会议事规则》其他条款不变。

    同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

    全文详见刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《股东

大会议事规则》。

    此议案需提请 2018 年度股东大会审议。

    十二、审议通过公司《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》

    根据《公司法》(2018 年修订)、《上市公司治理准则》(2018 年修订)的

规定,公司董事会拟对现行的《独立董事工作细则》进行修订。

    原条款:第十六条      本公司独立董事在取得全体独立董事的二分之一以上



                                      3
同意的情况下,可行使以下特别职权:

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上以

及与关联法人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的

0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,

可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

       (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

       (三)向董事会提请召开临时股东大会;

       (四)提议召开董事会;

       (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

       (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披

露。

       修订为:第十六条   本公司独立董事在取得全体独立董事的二分之一以上

同意的情况下,可行使以下特别职权:

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上以

及与关联法人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的

0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,

可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

       (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

       (三)向董事会提请召开临时股东大会;

       (四)提议召开董事会;

       (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

       (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。投票权征集应当采

取无偿的方式进行,不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集,并向被征集人充

分披露具体投票意向等信息。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披

露。



                                     4
    除以上条款修订外,《独立董事工作细则》其他条款不变。

    同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

    全文详见刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《独立

董事工作细则》。

    此议案需提请 2018 年度股东大会审议。

    十三、逐项审议通过公司《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉、〈董

事会提名委员会实施细则〉、〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

    根据《公司法》(2018 年修订)、《上市公司治理准则》(2018 年修订)的

规定,公司董事会拟对现行的《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员

会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订。

    1、《董事会审计委员会实施细则》

    原条款:“第十条   审计委员会的主要职责权限:

    (一)监督及评估外部审计机构工作;

    (二)指导内部审计工作;

    (三)审阅公司的财务报告并对其发表意见;

    (四)评估内部控制的有效性;

    (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;

    (六)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。”

    修订为:“第十条   审计委员会的主要职责权限:

    (一)监督及评估外部审计机构工作,提议聘请或者更换外部审计机构;

    (二)监督、评估、指导内部审计工作;

    (三)审阅公司的财务报告并对其发表意见,审核公司财务信息及其披露;

    (四)监督及评估内部控制的有效性;

    (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;

    (六)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。”

    除以上条款修订外,《董事会审计委员会实施细则》其他条款不变。

    同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票



                                      5
    2、《董事会提名委员会实施细则》

    原条款:“第七条 提名委员会的主要职责权限:

   (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;

   (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;

   (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。”

    修订为:“第七条   提名委员会的主要职责权限:

   (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;

   (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;

   (三)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。”

   除以上条款修订外,《董事会提名委员会实施细则》其他条款不变。

    同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

    3、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》

    原条款:“第九条   薪酬与考核委员会的主要职责权限:

   (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他

相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;

   (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体

系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;

   (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进

行年度绩效考评;

   (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。”

    修订为:“第九条   薪酬与考核委员会的主要职责权限:

   (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他

相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。

   其中,薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体

系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;

   (二)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进

行年度绩效考评;



                                      6
    (三) 研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;

    (四) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案;

    (五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。”

    除以上条款修订外,《董事会薪酬与考核委员会实施细则》其他条款不变。

    同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

    全文详见刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《董事

会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委

员会实施细则》。

    十四、审议通过公司《关于使用自有资金购买理财产品和国债逆回购的议

案 》

    同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

    独立董事对本议案发表了独立意见,同意该议案。

    具体内容详见同日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中

国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》刊登的《关于使用自有资金购买理

财产品和国债逆回购的公告》(临 2019-015)

    十五、审议通过公司《关于召开 2018 年度股东大会的议案》

    公司董事会拟于 2019 年 5 月 17 日(星期五)召开公司 2018 年度股东大会。

    具体内容详见同日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中

国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》刊登的《关于召开 2018 年年度股

东大会的通知》(临 2019-016)。

    同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

    特此公告



                                          包头明天科技股份有限公司董事会

                                              二 O 一九年四月二十六日




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