ST明科：第八届董事会第二次会议决议公告2019-04-26
证券简称：ST 明科 证券代码：600091 编号：临 2019—009
包头明天科技股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议
通知于 2019 年 4 月 12 日以传真、邮件和专人送达方式发出，会议于 2019 年 4
月 24 日在公司二楼会议室召开，应到董事 9 人，实到董事 9 人,公司监事及部分
高管人员列席了会议，会议由董事长李国春先生主持。会议符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，合法有效。经会议认真审议表决，通过如下决议：
一、审议通过公司《2018 年年度报告及摘要》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
此议案需提请 2018 年度股东大会审议。
二、审议通过公司《2018 年度董事会工作报告》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提请 2018 年度股东大会审议。
三、审议通过公司《2018 年度财务决算报告》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提请 2018 年度股东大会审议。
四、审议通过公司《2018 年度利润分配预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度共实现净利润为
4,066,027.96 元，加上年初未分配利润-1,277,281,626.84 元，本年度可供股东
分配利润为-1,273,215,598.88 元。
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鉴于公司可供股东分配利润为负值，公司董事会决定：2018 年度不进行利
润分配和不进行资本公积金转增股本。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本预案发表了独立意见，同意此预案，并提请公司 2018 年度股
东大会审议。
五、审议通过公司《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度财务和内控审计机构的议案》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司全体独立董事已发表同意的独立意见。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中
国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》刊登的《关于续聘会计师事务所的
公告》（临 2019-013）
此议案需提请 2018 年度股东大会审议。
六、审议通过公司《2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
七、审议通过公司《2018 年度独立董事述职报告》
同意 9 票，反对 0 票,弃权 0 票
全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
此议案需提请 2018 年度股东大会审议。
八、审议通过公司《2018 年度内部控制评价报告》
同意 9 票，反对 0 票,弃权 0 票
全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
九、审议通过公司《2019 年第一季度报告》
同意 9 票，反对 0 票,弃权 0 票
全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
十、审议通过公司《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据《公司法》（2018 年修订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）的
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规定，公司董事会拟对现行的《公司章程》进行修订。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中
国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》刊登的《关于修订〈公司章程〉的
的公告》（临 2019-014）
此议案需提请 2018 年度股东大会审议。
十一、审议通过公司《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
根据《公司法》（2018 年修订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）的
规定，公司董事会拟对现行的《股东大会议事规则》进行修订。
原条款：第六十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。
修订为：第六十三条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公
司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
除以上条款修订外，《股东大会议事规则》其他条款不变。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
全文详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《股东
大会议事规则》。
此议案需提请 2018 年度股东大会审议。
十二、审议通过公司《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》
根据《公司法》（2018 年修订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）的
规定，公司董事会拟对现行的《独立董事工作细则》进行修订。
原条款：第十六条 本公司独立董事在取得全体独立董事的二分之一以上
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同意的情况下，可行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上以
及与关联法人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的
0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
修订为：第十六条 本公司独立董事在取得全体独立董事的二分之一以上
同意的情况下，可行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上以
及与关联法人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的
0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。投票权征集应当采
取无偿的方式进行，不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集，并向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
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除以上条款修订外，《独立董事工作细则》其他条款不变。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
全文详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《独立
董事工作细则》。
此议案需提请 2018 年度股东大会审议。
十三、逐项审议通过公司《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉、〈董
事会提名委员会实施细则〉、〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》
根据《公司法》（2018 年修订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）的
规定，公司董事会拟对现行的《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员
会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订。
1、《董事会审计委员会实施细则》
原条款：“第十条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。”
修订为：“第十条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督、评估、指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见，审核公司财务信息及其披露；
（四）监督及评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。”
除以上条款修订外，《董事会审计委员会实施细则》其他条款不变。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
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2、《董事会提名委员会实施细则》
原条款：“第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。”
修订为：“第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。”
除以上条款修订外，《董事会提名委员会实施细则》其他条款不变。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
3、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
原条款：“第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进
行年度绩效考评；
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。”
修订为：“第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。
其中，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(二)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进
行年度绩效考评；
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(三) 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(四) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
(五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。”
除以上条款修订外，《董事会薪酬与考核委员会实施细则》其他条款不变。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
全文详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《董事
会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委
员会实施细则》。
十四、审议通过公司《关于使用自有资金购买理财产品和国债逆回购的议
案 》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
独立董事对本议案发表了独立意见，同意该议案。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中
国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》刊登的《关于使用自有资金购买理
财产品和国债逆回购的公告》（临 2019-015）
十五、审议通过公司《关于召开 2018 年度股东大会的议案》
公司董事会拟于 2019 年 5 月 17 日（星期五）召开公司 2018 年度股东大会。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中
国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》刊登的《关于召开 2018 年年度股
东大会的通知》（临 2019-016）。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
二 O 一九年四月二十六日
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