包头明天科技股份有限公司
                 2018 年度独立董事述职报告

    我们作为包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公
司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，忠实、勤勉地履行独立董事
职责和义务，充分发挥了独立董事的监督作用，积极出席相关会议，认真审议各
项议案，对公司相关事项发表了独立意见，在完善公司治理结构、提升公司规范
运作、维护公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益方面发挥了积
极作用。现将 2018 年度履职情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    周序中先生，中共党员，硕士，律师。1977 年 12 月至 1980 年 8 月，在北
京市皮件厂工作；1984 年 7 月至 2016 年 12 月，在首都经济贸易大学副教授、
硕士生导师；2016 年 12 月至今，首都经济贸易大学退休。现任包头明天科技股
份有限公司独立董事。
    付   伟先生，中共党员，硕士学历，副教授，毕业于中国人民大学工商管理
学院。1981 年 7 月至 2002 年 9 月，在内蒙古财经学院任助教、讲师、副教授；
2002 年 9 月至今，在内蒙古大学任 MBA 中心主任、副教授。现任包头明天科技
股份有限公司独立董事。
    孙立武先生，中共党员，硕士学历，律师，毕业于南开大学。2005 年 2 月
至 2006 年 7 月，在天津长实律师事务所实习律师；2006 年 7 月至今，在天津长
实律师事务所执业律师、合伙人。现任包头明天科技股份有限公司独立董事。
    周序中先生、付伟先生、孙立武先生未持本公司股份，与本公司的其他董事、
监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
    二、独立董事年度履职概况
    2018 年公司共召开董事会 3 次、股东大会 1 次、董事会审计委员会 3 次、
董事会薪酬与考核委员会 1 次。报告期内，我们严格履行工作职责，认真审阅会
议相关材料，积极参与各项议题的讨论，提出合理化建议，并在参加现场会议期
间，积极与公司管理层进行沟通，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，对
审议的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。参会情况具体如下：
                                                                 参加股
                               参加董事会情况                    东大会
                                                                   情况
  独立
                                                        是否连
  董事
          本年应参             以通讯                   续两次   出席股
  姓名                亲自出            委托出   缺席
          加董事会             方式参                   未亲自   东大会
                      席次数            席次数   次数
            次数               加次数                   参加会   的次数
                                                          议
 周序中      3          2        2        1       0      否        0
 付 伟       3          3        2        0       0      否        1
 孙立武      3          3        2        0       0      否        0
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2018 年度，我们秉承认真勤勉、尽责的工作态度，认真履行独立董事职责，
对经董事会决策的重大事项进行审慎判断，并发表独立意见，具体情况如下：
    1、关联交易情况
   根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司关
联交易管理办法》等有关规定，对公司日常关联交易事项进行了审核，公司日常
生产经营过程中所发生的关联交易，审批决策程序符合相关法律法规的规定，运
作规范，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    2、对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
    3、募集资金的使用情况
    报告期内，公司未发生募集资金使用情况。
    4、高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司董事会下设的薪酬与考核委员会根据公司高管人员年度业绩
指标完成情况对《关于公司 2018 年度高管人员绩效考评的议案》进行了审议，
我们认为：公司高管人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成
了其工作目标和经济效益指标，符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬
发放符合法律、法规且不存在损害公司及股东利益的情形。
    5、聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，我们对大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任审计机构期间，
能够遵循独立、客观、公正的职业准则，实事求是的发表相关审计意见，真实准
确地反映公司实际情况。因此，我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。财务报告审计费用
为人民币 55 万元，内部控制审计费用为人民币 20 万元，合计 75 万元。
    6、现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司未发生现金分红及其他投资者回报情况。
    7、公司及股东承诺履行情况
    根据中国证监会《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情
况进行专项检查的通知》和上海证券交易所的具体要求，公司对控股股东、实际
控制人等正在履行的承诺进行了专项检查，公司控股股东、实际控制人等未有违
背承诺的情形。
    8、信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等有关规定，履行信息披露内部审批程序和信息披露义务，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2018 年，公司完成了 2017 年年度报
告、2018 年第一季度报告、2018 年半年度报告、2018 年第三季度报告的编制和
披露工作，同时完成各类临时公告共计 19 项。
    9、内部控制的执行情况
    报告期内，公司强化内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，严
格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制管理手册》及《内部控制自我
评价制度》的要求，在日常监督和专项检查的基础上,公司对关键业务流程、关
键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价,形成了《2018 年度内部控制评价
报告》。报告期内，公司不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。我们将加大监
督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
    10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计
委员会。报告期内，董事会各专门委员会均能够按照各议事规则及公司实际情况
开展工作，对各自分属领域的事项分别进行了审议，规范运作。
    四、总体评价和建议
    2018 年，作为公司的独立董事，我们严格按照相关法律法规及有关规范性
文件的要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事
的职责和义务，充分发挥独立董事作用，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权
利，维护了公司整体及全体股东特别是中小股东的合法权益。
    2019 年，我们将继续本着诚信、勤勉、忠实的原则，严格按照《公司法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关
法律法规的要求，谨慎、认真、尽职地履行独立董事职责和义务，充分发挥我们
的专业优势，为公司规范运作和发展提出更多具有参考价值的意见和建议，维护
公司整体利益以及全体股东的合法权益。




                                独立董事：付   伟、周序中、孙立武

                                          二 O 一九年四月二十四日