ST明科：关于修改《公司章程》的公告2019-04-26
证券代码：600091 证券简称： ST 明科 编号：临 2019—014
包头明天科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头明天科技股份有限公司（以下简称：“公司”）根据《公司法》（2018 年修订）、
《上市公司治理准则》（2018 年修订）的规定，公司董事会拟对现行的《公司章程》
进行修订。公司于 2019 年 4 月 24 日召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关
于修改〈公司章程〉的议案》。具体修订如下：
原章程 修订后章程
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
可以依照法律、行政法规、部门规章和 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
本章程的规定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给本公司职工； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
司合并、分立决议持异议，要求公司收 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
除上述情形外，公司不进行买卖本 为股票的公司债券；
公司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
三条第（一）项至第（三）项的原因收 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
购本公司股份的，应当经股东大会决 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
议。公司依照第二十三条规定收购本公 十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
司股份后，属于第（一）项情形的，应 定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条
（二）项、第（四）项情形的，应当在 规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
6 个月内转让或者注销。 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
公司依照第二十三条第（三）项规 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
定收购的本公司股份，将不超过本公司 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
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已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
应当从公司的税后利润中支出；所收购 过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
的股份应当 1 年内转让给职工。 三年内转让或者注销。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
因上述原因需要注销公司股份的，应当及时
向公司登记机关办理变更登记手续。
第四十一条 公司下列事项需经 第四十一条 公司下列事项需经股东大会
股东大会审议通过： 审议通过：
（二）公司发生的下列关联交易行 （二）公司发生的下列关联交易行为，须经
为，须经股东大会审议批准： 股东大会审议批准：
（1）公司与关联方发生的交易（公 （1）公司与关联方发生的交易（公司提供
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
公司义务的债务除外）金额在三千万元 除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期
以上，且占公司最近一期经审计净资产 经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；
绝对值百分之五以上的关联交易；公司 公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交
在连续十二个月内与同一关联方进行 易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关
的交易或与不同关联方进行的与同一 的交易的金额应当累计计算；
交易标的相关的交易的金额应当累计 （2）公司与关联方发生的日常关联交易累
计算； 计达到本条第（1）款规定的标准的，公司可以
（2）公司与关联方发生的日常关 在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的
联交易累计达到本条第（1）款规定的 日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达
标准的，公司可以在披露上一年度报告 到本条第（1）款规定的标准，应提交股东大会
之前对本年度可能发生的日常关联交 审议；首次发生且协议没有约定具体总交易金额
易金额进行合理预计，如预计金额达到 的日常关联交易需经股东大会审议；
本条第（1）款规定的标准，应提交股 （3）除本章程另有禁止性规定外，董事、
东大会审议；首次发生且协议没有约定 监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交
具体总交易金额的日常关联交易需经 易的事宜。
股东大会审议； 关联方、关联交易金额的确定按照《上海证
（3）除本章程另有禁止性规定外， 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
董事、监事和高级管理人员与公司订立 公司关联交易实施指引》以及其他相关规定执
合同或进行交易的事宜。 行。
关联方、关联交易金额的确定按照 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免
《上海证券交易所股票上市规则》、《上 予股东大会审议：
海证券交易所上市公司关联交易实施 （1）一方以现金方式认购另一方已发行的
指引》以及其他相关规定执行。 股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或
公司与关联方达成以下关联交易 者其他衍生品种；
时，可以免予股东大会审议： （2）一方作为承销团成员承销另一方公开
（1）一方以现金方式认购另一方 发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
已发行的股票、公司债券或企业债券、 债券或者其他衍生品种；
可转换公司债券或者其他衍生品种； （3）一方依据另一方股东大会决议领取股
（2）一方作为承销团成员承销另 息、红利或报酬。
一方公开发行的股票、公司债券或企业 公司与关联方达成以下关联交易时，可以向
债券、可转换公司债券或者其他衍生品 上海证券交易所申请豁免股东大会审议：
种； （1）因一方参与面向不特定对象进行的公
（3）一方依据另一方股东大会决 开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
议领取股息、红利或报酬。 （2）一方与另一方之间发生的日常关联交
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公司与关联方达成以下关联交易 易定价为国家规定的；
时，可以向上海证券交易所申请豁免股 （3）公司与关联方共同出资设立公司达到
东大会审议： 重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出
（1）因一方参与面向不特定对象 资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股
进行的公开招标、公开拍卖等活动所导 权比例的；
致的关联交易； （4）关联方向公司提供财务资助，财务资
（2）一方与另一方之间发生的日 助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期
常关联交易定价为国家规定的； 贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相
（3）公司与关联方共同出资设立 应抵押或担保的；
公司达到重大关联交易的标准，所有出 （5）关联方向公司提供担保，且上市公司
资方均以现金出资，并按照出资比例确 未提供反担保的；
定各方在所设立公司的股权比例的； （6）同一自然人同时担任公司和其他法人
（4）关联方向公司提供财务资助， 或组织的独立董事且不存在其他构成关联方情
财务资助的利率水平不高于中国人民 形的，该法人或组织与公司进行交易；
银行规定的同期贷款基准利率，且上市 （7）上海证券交易所认定的其他免于股东
公司对该项财务资助无相应抵押或担 大会审议的情况。
保的； 需提交公司股东大会审议批准的关联交易，
（5）关联方向公司提供担保，且 在讨论该交易时，应当聘请具有执行证券、期货
上市公司未提供反担保的； 相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计
（6）同一自然人同时担任公司和 或者评估。与日常经营相关的关联交易所涉及的
其他法人或组织的独立董事且不存在 交易标的，可以不进行审计或者评估。
其他构成关联方情形的，该法人或组织 公司及其关联方不得利用关联交易输送利
与公司进行交易； 益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关
（7）上海证券交易所认定的其他 系。
免于股东大会审议的情况。
需提交公司股东大会审议批准的
关联交易，在讨论该交易时，应当聘请
具有执行证券、期货相关业务资格的中
介机构，对交易标的进行审计或者评
估。与日常经营相关的关联交易所涉及
的交易标的，可以不进行审计或者评
估。
第四十四条 本公司召开股东大 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
会的地点为：公司住所所在地。 为：公司住所所在地。
本公司召开股东大会的地点为：公 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投
司住所所在地。股东大会将设置会场， 票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股
以现场会议形式召开。公司还将提供网 东大会的，视为出席。
络方式为股东参加股东大会提供便利。 公司应当保证股东大会会议合法、有效，为
股东通过上述方式参加股东大会的，视 股东参加会议提供便利。公司现场会议时间、地
为出席。 点的选择应当便于股东参加，公司还将提供网络
公司按照中国证券监督管理委员 投票服务。
会、上海证券交易所和中国证券登记结 公司按照中国证券监督管理委员会、上海证
算有限责任公司等机构的相关规定通 券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等
过网络投票系统确认以网络方式参会 机构的相关规定通过网络投票系统确认以网络
者的股东身份。 方式参会者的股东身份。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
人）以其所代表的有表决权的股份数额 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
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行使表决权，每一股份享有一票表决 股份享有一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
股东大会审议影响中小投资者利 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
益的重大事项时，对中小投资者表决应 计票结果应当及时公开披露。
当单独计票。单独计票结果应当及时公 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
开披露。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
公司持有的本公司股份没有表决 数。
权，且该部分股份不计入出席股东大会 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
有表决权的股份总数。 东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
董事会、独立董事和符合相关规定 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
条件的股东可以征集股东投票权。征集 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
股东投票权应当向被征集人充分披露 及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 持股比例限制。
变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十二条 董事、非职工代表监 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人
事候选人名单以提案的方式提请股东 名单以提案的方式提请股东大会表决。
大会表决。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
当公司控股股东持股比例超过 30% 比例在 30%及以上时，股东大会就选举二名以上
以上时，股东大会就选举二名以上董事 董事或者非职工代表监事应当采用累积投票制。
或者非职工代表监事应当采用累积投 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
票制。 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
前款所称累积投票制是指股东大 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
与应选董事或者监事人数相同的表决 的简历和基本情况。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事、监事的提名方式和程序：董事会、监
董事会应当向股东公告候选董事、监事 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
的简历和基本情况。 股东可以提出董事、监事候选人，并经股东大会
董事、监事的提名方式和程序：董 选举产生。
事会、监事会以及单独或者合并持有公 累积投票制具体实施时，依照公司制定的
司 3%以上股份的股东可以提出董事、监 《累积投票制实施细则》。
事候选人，并经股东大会选举产生。
累积投票制具体实施时，依照公司
制定的《累积投票制实施细则》。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列职权：
职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（一）召集股东大会，并向股东大 作；
会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
案、决算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （六）制订公司利润分配政策的调整或变更
弥补亏损方案； 方案；
（六）制订公司利润分配政策的调 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发
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整或变更方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司增加或者减少注册 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票
资本、发行债券或其他证券及上市方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案； （九）在股东大会授权范围内，决定章程第
（八）拟订公司重大收购、收购本 一百一十条规定的公司重大交易、对外投资、收
公司股票或者合并、分立、解散及变更 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
公司形式的方案； 财、关联交易等事项；
（九）在股东大会授权范围内，决 （十）决定公司内部管理机构的设置；
定章程第一百一十条规定的公司重大 （十一）选举董事会下设立的专门委员会委
交易、对外投资、收购出售资产、资产 员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 员人选；
交易等事项； （十二）根据审计委员会的提名，任免公司
（十）决定公司内部管理机构的设 审计部门的负责人；
置； （十三）定期对审计委员会成员的独立性和
（十一）选举董事会下设立的专门 履职情况进行评估，必要时可以更换不适合继续
委员会委员，并根据委员会的选举结果 担任的成员；
批准决定其主任委员人选； （十四）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
（十二）根据审计委员会的提名， 书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
任免公司审计部门的负责人； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十三）定期对审计委员会成员的 和奖惩事项；
独立性和履职情况进行评估，必要时可 （十五）制订公司的基本管理制度；
以更换不适合继续担任的成员； （十六）制订本章程的修改方案；
（十四）聘任或者解聘公司经理、 （十七）管理公司信息披露事项；
董事会秘书；根据经理的提名，聘任或 （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司
者解聘公司副经理、财务负责人等高级 审计的会计师事务所；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十九）听取公司经理的工作汇报并检查经
项； 理的工作；
（十五）制订公司的基本管理制 （二十）审议决定公司存放募集资金的专项
度； 账户；
（十六）制订本章程的修改方案； （二十一）根据法律、行政法规、部门规章
（十七）管理公司信息披露事项； 或其他规范性文件要求，出具募集资金使用、对
（十八）向股东大会提请聘请或更 外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重
换为公司审计的会计师事务所； 大经营事项的分析说明、专项报告；
（十九）听取公司经理的工作汇报 （二十二）法律、行政法规、部门规章或本
并检查经理的工作； 章程授予的其他职权。
（二十）审议决定公司存放募集资 上述第（二十二）项所述股东大会对董事会
金的专项账户； 的授权原则是：
（二十一）根据法律、行政法规、 （1）有利于公司的科学决策和快速反应；
部门规章或其他规范性文件要求，出具 （2）授权事项在股东大会决议范围内，且
募集资金使用、对外投资、对外担保、 授权内容明确具体，有可操作性；
签订日常经营重大合同等重大经营事 （3）符合公司及全体股东的最大利益。
项的分析说明、专项报告； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
（二十二）法律、行政法规、部门 东大会审议。
规章或本章程授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得
上述第（二十二）项所述股东大会 将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理
对董事会的授权原则是： 等行使。
（1）有利于公司的科学决策和快
速反应；
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（2）授权事项在股东大会决议范
围内，且授权内容明确具体，有可操作
性；
（3）符合公司及全体股东的最大
利益。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十九条 董事与董事会 第一百一十九条 董事与董事会会议决议
会议决议事项所涉及的企业有关联关 事项所涉及的企业有关联关系的,或者董事会对
系的,不得对该项决议行使表决权，也 董事个人进行评价或者讨论其报酬时，关联董事
不得代理其他董事行使表决权。该董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
会会议由过半数的无关联关系董事出 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
席即可举行，董事会会议所作决议须经 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
无关联关系董事过半数通过。出席董事 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
会的无关联董事人数不足3人的，应将 关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
该事项提交股东大会审议。 大会审议。
第一百三十三条 上市公司设董 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,
事会秘书,负责公司股东大会和董事会 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
会议的筹备、文件保存以及公司股东资 存以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
料管理，办理信息披露事务等事宜。 事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
规、部门规章及本章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行
职责有权参加相关会议、查阅有关文件、了解公
司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理
人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百四十四条 监事会行使下 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
（一）应当对董事会编制的公司定 行审核并提出书面审核意见；
期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
（三）对董事、高级管理人员执行 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
公司职务的行为进行监督，对违反法 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
律、行政法规、本章程或者股东大会决 罢免的建议；
议的董事、高级管理人员提出罢免的建 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
议； 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）当董事、高级管理人员的行 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
为损害公司的利益时，要求董事、高级 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
管理人员予以纠正； 时召集和主持股东大会；
（五）提议召开临时股东大会，在 （六）向股东大会提出提案；
董事会不履行《公司法》规定的召集和 （七）依照《公司法》第一百五十二条的规
主持股东大会职责时召集和主持股东 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
大会； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
（六）向股东大会提出提案； 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
（七）依照《公司法》第一百五十 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
二条的规定，对董事、高级管理人员提 （九）对董事会执行现金分红政策和股东回
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起诉讼； 报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露
（八）发现公司经营情况异常，可 等情况进行监督；
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 （十）依照法律、法规应当由监事会行使的
事务所、律师事务所等专业机构协助其 其他职权。
工作，费用由公司承担； 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部
（九）对董事会执行现金分红政策 及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注
和股东回报规划以及是否履行相应决 的问题。
策程序和信息披露等情况进行监督；
（十）依照法律、法规应当由监事
会行使的其他职权。
上述修订公司章程事宜尚需提交公司股东大会审议通过。
本次修订后的《公司章程》请详见与本公告同时于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn ）上发布的《包头明天科技股份有限公司章程（2019 年
4 月修订）》。
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日
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