陕西精密合金股份有限公司招股说明书概要
(陕西省西安市)
人民币普通股:40,000,000股
主承销机构:国泰证券有限公司
推荐人:广发证券有限责任公司、国泰证券有限公司
(单位:人民币元) 面值 发行价格 发行费用 募集资金
每 股 1.00 3.00 0.18 2.82
合 计 40,000,000 120,000,000 7,200,000 112,800,000
发行方式:全额预缴款、比例配售、余款转存
发行期:1997年6年11日至6月18日
拟上市地:上海证券交易所
重要提示
本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关 本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文 件。投资人在做出认购本股的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全 文交以全文作为投资决定的依据。
一、释义
在本招股说明书中,下列简称具有如下意义:
本公司、公司:指陕西精密合金股份有限公司及下属公司
发行人:指陕西精密合金股份有限公司
合金厂:指本公司重组后,重新注册成立的陕西精密合金厂
公司章程:指本公司的公司章程
本次发行:指本次向社会公众新发行的4000万股A股
元:指人民币元
主承销商:指国泰证券有限公司
省体改委:指陕西省经济体制改革委员会
省国资局:指陕西省国有资产管理局
证监会:指中国证券监督管理委员会
二、绪言
本招股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、国务院《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》及国家制定的其它有关股份制试点和证券管理有关规定以及发行人的实际情况编写而成,旨在为投资者提供陕西精密合金股份有子公司的基本情 况等资料。本公司董事会已批准该招股说明书,本公司董事会成员确信 其中不存在任何重大遣漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负 个别的和连带的责任。
新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本发行 人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载 的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
投资者自行负担买卖本发行人股票所应支付的税款,本发行人、主 承销商和上市推荐人对此不承担任何责任。
公司本次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)260号文和证监事发字(1997)261号文批准。
三、发售新股的有关当事人
发行人:名称:陕西精密合金股份有限公司
法定代表人:罗忠琳
注册地址:西安高新技术产业开发区高新一路19号
电话:029-4261194转2295、2223
传真:029-4261605
联系人:葛熙富
主承销商及上市推荐人:
名称:国泰证券有限公司
法定代表人:金建栋
注册地址:上海市浦东新区乳山路61号
办公地址:北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆乡园
电话:010-68483938 68498530
传真:010-68463942
联系人:董争发、李敏、窦波
上市推荐人:
名称:广发证券有限责任公司
法定代表人:陈云贤
注册地址:广州市先烈南路23号华泰宾馆
电话:020-87789888-81610,81609
传真:020-87667652
联系人:唐展鹏
发行人的选题事务所:名称:中银律师事务所
主任:朱玉栓
地址:北京南礼士路21号核工业部招待所648房
电话:010-68573559、68531177-648
传真:010-68573559
经办律师:朱玉栓、唐金龙
主承销商的律师事务所
名称:星河律师事务所
地址:北京市北三环中路甲19号大森林酒店
电话:010-62051119-3216
传真:010-62383708
经办律师:袁胜华、林岩
会计师事务所:
名称:陕西岳华会计师事务所
法定代表人:李延成
地址:西安高新技术产业开发区:(西区)高新1路
电话:029-8210412
传真:029-8210411
收款银行:
名称:中国建设银行陕西省分行
地址:西安市南大街10号
电话:029-7266916
传真:029-7289210
股票登记机构:
名称:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
地址:中国上海市闵行路67号
电话:021-63566657
传真:021-63257454
副主承销商:
名称:陕西省证券公司
法定代表人:吴全昌
地址:西安市解放路233号
电话:029-7804269
传真:029-7804257
联系人:李海东
分销商:
名称:海南港澳国际信托投资有限公司
法定代表人:王志刚
地址:海南省海口市滨海新村588号
电话:0898-6791915
传真:0898-6774502
联系人:张潇
名称:陕西省国际信托投资股份有限公司
法定代表人:孙武学
地址:陕西省西安市环城东路南段8号
电话:029-3239457,3290025
传真:029-3239456
联系人:赵彦
名称:西安证券公司
法定代表人:王文学
地址:西安市西大街344号
电话:029-7288437
传真:029-7235117
联系人:崔燕
四、发行情况
1、发行方式:全额预缴、比例配售、余款转存
2、发行地区:陕西省西安市
3、发行对象:在上海证券交易所开立股票帐户的中华人民共和国境 内公民及法人
4、每股面值:1,00元人民币
5、股票类型:记名式人民币普通股(A股)
6、发行数量:4,000万股
7、每股发行价:3,00元
确定的方法:按发行市盈率15倍,结合94、95、96三年已实现每股税后利润算术平均值为依据。
即发行价=94、95、96年三年平均每股收益=发行市盈率=(0.2509+0.1829+0.1679)3=15=3.00
8、发行总市值:12000万元
9、承销日期:1997年6月11日至1997年6月18日
10、上市地点:上海证券交易所
11、预计上市日期:在本次发行的社会公众股发行结束后,将尽早安 排本公司股票在上海证券交易所挂牌交易。
五、风险因素与对策
提示:
投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的 其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
本公司是以生产精密合金为主的企业,其潜在风险因素主要有:
1、经营风险
(1)原材料
本公司的主要原材料是热轧扁坯,年最大需求量为5,000吨,大部分 由合金厂供应,合金厂年产热轧扁坯6,000吨,合金厂保证供应的程度,价格的调整会对本公司主导产品的经济效益产生较大的影响。
(2)能源
本公司主要能源消耗为电能和水。平均每年消耗电550万度,消耗水10,000吨,而由于西北电网供电及西安供水紧张,电力及供水系统能否保 证本公司的正常需求及电、水价的上调,影响着本公司的产品生产成本 。
(3)产品的技术
由于本行业的产品属高科技产品,产品更新换代快,新技术、新材料 不断采用,而本公司的产品大多属传统金属功能材料,在彩色显像管、磁 头、集成电路等领域的产品未能形成规模,仍需要加在投入,因此,本公 司部分产品可能面临被替代的风险。
2、行业风险
本公司所属行业为金属功能材料行业,金属功能材料是徽电子、通 讯、计算机、自动控制、仪器仪表、家电、能源、交通等国民经济重要产业部门的关键材料。本行业对电子工业的发展依赖严重,电子工业的 发展状况直接影响着本行业。
本行业的主要依赖的自然资源是贵缺的镍、钴金属资源。虽然这两种金属的产量在逐年增长,但有时会出现不供不应求,价格上涨,增加了 行为业风险。
在金属功能材料行业中,生产本公司同类产品的国内厂家有3家,就 生产规模而言,本公司比较大,产品的市场占有率较高,具有一定的市场 竞争优势。但从国内功能材料市场来看,国外产品市场占有率超过60%, 国外厂家以高技术,高质量、高性能的产品占领中国市场,市场竞争比较激烈。
3、市场风险
本公司的主要产品是高精度带钢。由于电子工业的发展,特别是彩 色显像管、磁头、集成电路等产品的生产量的迅速增长,形成金属功能 材料高精度带钢的巨大市场。但包括本公司在内的国内厂家技术改造尚未达到完善配套,还不能更多地占领这个市场,其绝大多数市场份额被国外厂家占有。
4.政策性风险
本公司目前所得税实行近按33%税率征税后返还18%的政策,该政策 的变化将影响公司的盈利水平。
5、项目投资风险
本公司未来的盈利增长及发展,很大程度上取决于能否有效地控制 成本及按时完成其项目的建设计划。
本公司的建设计划涉及工程进度、施工成本上升等不可预测的风险。
6、股市风险
我国证券市场尚处于开拓发展阶段,股票的市场价格不仅仅取决于 企业的经营着况,同时也受到股票市场供求关系、利率、汇率、通货膨 胀以及国家有关政策等因素的影响,因此存在股市风险。
对上述风险本公司将采取如下对策:
1、经营风险的对策
(1)原材料
本公司主要原材料热轧扁坯年需求量最多为5,000吨,由合金厂供应。合金厂年产热轧扁坯6,000吨,从产量上能保证本公司的需要。为更好地保证原材料的供应,本公司与合金厂签署原材料长期供应协议及供货 价格协议。另外,本公司将迁量增加合金厂外原材料采购量,以降低原材料供货渠道单一所造成的风险。
(2)能源
本公司将对产品的生产工艺进行技术改造,加强企业内部管理,改进工艺水平来提高产品质量,降低能源及原材料消耗,以求进一步降低生产成本,确保经济效益的提高。
(3)产品的技术
本公司将加大产品的技术革新,开发高科技含量的新产品,优化品种结构,扩大产量,以降低因技术进步,产品替代带来的风险。
2、行业风险对策
本公司的产品生产属高科技行业,是国家重点扶持和发展的行业,其发行符合符合国家的产业政策。本公司将发挥高新技术企业的优势,加 大科技投入,大力开发适销对路,深度加工的高附加值产品,并努力提高 技 术服务水平,保证产品质量,降低成本,增强在行业中的竞争力。
3、市场风险对策
本公司将努力降低现有产品成本,严把产品质量关,提高产品合格率,增加销售渠道;同时通过以最快的速度上新项目,开发高附加值的新产 品,形成规模生产和规模经济,增强市场竞争能力,扩大市场占有份额。
4、政策风险的对策
加强公司内部管理,提高公司的整体素质,是增强本公司搞风险能力的主要措施。
5、项目投资风险的对策
任何投资项目都存在着风险,但也孕育着收益的机会。本公司将提 高投资决策的科技性、加强项目瞀的控制和管理,以保证项目选择正确,扫期建成,实现收益目标。
6、股市风险的对策
价格的波动的起落乃股市正常现象,为此本公司提醒投资者,必须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险,以便做出正确的投资决策,同时,本公司将加强对信息的披露,让投资者对本公司有更清楚的了解,减 少盲目的操作。努力以良好的经营业绩,提高公司股票潜在价值,提高股 民的信心。
六、募集资金的运用
1、募集资金的计划用途:
本次A股发行约可募集资金11280万元人民币(已扣除有关发行费用),将主要用于下列项目的建设:
(1)2000吨级高质量金属电子材料生产线项目
金属功能材料是电子信息、仪器仪表和自动化控制工业的关键材料,是工国高科技发展规划的重要组成部分。据电子部预测:2000年仅集成电路框架材料、音频磁头材料、彩管材料需高表面、高板形金属功能材料14645吨,产值66997万元。由于我国金属功能材料的生产能耗高,成材率低,尤其带材表面质量和板形与进口料相比差距大,导致高精度金属功能材料国风市场占有率只有20%,其它全部依赖进口,每年花费国家外汇6500万美元。通过大量资料调研和国外考察,公司欲配置国外功能材料生产厂普通使用的UB弹性砂轮研磨线和多条张力退火炉。另外,利用公司 生产高精度冷轧带材的优势,进一步深加工,增加产品的附加值。
本项目总投资4044万元。项目建设期为一年,完成后年生产达到国 际先进水平的金属功能材料2000吨,销售收入10092万元,利润1596万元 万元,投资回收期为4.64年。
(2)彩色显像管用横拼双金属生产线
目前我国已成为世界上仅次于日本、韩国的彩色电视机的生产大国,预计到2000年彩色显像管的生产能力将接近3000万支,彩色显示管800 万支。
彩色显像管中的横拼双金属元件用于荫罩与框架的支撑,并对荫罩 进行热补偿。该产品是以生产高精度冷轧带为基地,以先进的真空电子 束焊接生产线为手段的高科技高附加值产品。横拼双金属元件取代了旧式不锈弹簧片与复合双金属焊接组件,改善了彩管色纯漂移防止彩色失 真。目前,这一零件已被国内绝大多数彩管引进线的生产技术不所采用,包括东芳技术、日立技术,松下技术、法国汤姆逊技术和美国GE技术。 市场需求量1996年达1200吨,预计2000年将达到2000吨以上。
主要产品:
a、横拼双金属钢带卷料。生产能力为500吨/年。
b、横拼双金属冲制元器件。冲件能力1000万片/年。
c、拼焊集成电路散热片、薄铜与厚铜横拼焊。
本项目预计总投资为4982万元,其中工程投资3803万元,主要购置装备有修边机组,焊接生产线,多工位自动冲床,稳定化热处理炉去毛刺球 磨机,分检设备,运输和馐设备,流动资金820万元,建设周期14个月,年产 横拼双金属带材500吨,销售收入6180万元,利润1357万元,投资回收期3.82年。
(3)超薄金属箔生产线
近些年来随着电子工业和精密仪表工业的发展,起来越趋向于轻、 薄、细化。要求相关金属材料满足其需要。例如,音频磁头用间隙片材 料使用的钛箔的厚度为1.3-1.7微米。我国磁头年产3亿只,使用的间隙 片材料绝大多数依靠进口,市场市场潜力很大。该产品是以生产高精度 冷轧带技术为基础,引进先进多辊冷轧机为手段的高科技、高附加值的 产品。主要产 品超薄金属箔生产规模为年产量20KG(约1400平方米)。
本项目预计总投资4928万元。其中工程投资4640万元,主要购置设 备有引进20辊冷轧机,轧辊磨床,外圆磨,超薄纵剪机,真空热处理炉,超 声波除汕机和真空连续热拉矫炉等。建设周期18个月。年产金属箔20KG,销售收入2520万元,利润1542万元,投资回收期3.24年。
3、募集资金计划
投资计划如下表: 单位:万元
项目名称 项目 建设周期 募股资金投入 银行 投资 年销售 年利润
投资 周期 97年 98年 贷款 回收期 收入 总额
1.2000吨级高质量金属电子材料生产线
4044 1年 2044 826 2000 4.64年 10092 1596
2.彩色显像管用横拼双金属生产线
4982 14个月 4600 382 / 3.82年 6180 1357
3.超薄金属箔生产线
4928 15年 3968 960 / 3.24年 2520 1542
合计 13954 10612 2168 2000 18792 4495
注:1:2000吨级高质量钨电子材料生产线总投资4044万元中不含流 动资金,98年投入826万元流动资金用于该项目的运营;
注2:年销售收入,年利润总额指项目完成投产后的指标
4.项目的轻重缓急:
本公司将此次募集资金按上面序号的先后顺序保证项目之建设,1998年项目建设资金不足部分将通过配股或银行贷款解决。
七、股利分配政策
1、本公司实行同股同利的政策,按股东持有股份有比例进行分配, 各类普通股享有同等权益。在每个会计年度结束后的六个月内,由本瓮 董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案,经股东大会批准后予以执行。
股利分配采取现金股利、股票股利的形式。每年派发一次年度股利。
本公司在向个人股东分配股利时,由本公司按中华人民共和国有关 个人所得税的法律法规代扣、代缴个人所得税。
2、根据公司章程,本公司每一会计年度的净利润按下列顺序确定:
a.按国家规定弥补以前年度的亏损;
b.提取税后利润的10%为法定公积金;
c.提取税后利润的5%-10%为法定公益金;
d.经股东大会决议提取任意公积金;
e.支付股股利。
3、本公司成立以来历年股利分配情况:
1993年完成净利润为292万元。董事会决定1993年红利暂不分配, 并经1993年度股东大会同意。
1994年完成净利润1,544万元,可供股东分配利润1,706万元,经1994年度股东大会同意,将1994年6月前的滚存利润以现金方式分配,每股0.13元,分配现金红利支出1,195万元,未分配利润511万元留存上市后一并 分配。
1995年完成净利润1,682万元,经1995年度股东大会同意,利润滚存 上市后一并分配。
1996年完成净利润2307万元,公司董事会决定在上市后与滚存利润 一起分配,尚待1996年度股东大会审议通过后执行。
凡购买本次发行股票的投资者,将享有公司本次股票发行完成前滚 存利润的分配。
八、发行人情况
1、名称:陕西精密合金股份有限公司
英文名称:SHAANXI PRECISION ALLOY CO.,LTD.
2、成立日期:1992年12月28日
3、注册地址:西安市高新技术开发区高新一路19号
4、法定代表人:罗忠琳
5、历史沿革
本公司的发起人为陕西精密合金厂(又称陕西钢铁研究所)。五十年 代末期,为满足国防军工和国民经济高精类产品发展的需要,冶金部决定在大连钢厂建立精密合金生产基地,下达了"七五二工程"项目,1961年冶金部根据当时需要,决定大连钢厂七五二研究所内迁西安,为五二厂七五二研究所,1975年独立建制为陕西精密合金厂。
1992年7月23日陕西省体改委陕改发《1992》46号文件批准,由陕西精密合金厂作为唯一发起人,将陕西精密合金厂整体改组,采用定向募集方式,成立股份公司。1992年12月28日本公司在陕西省工商行政管理局 注册登记。本公司的经营业务范围为:生产、加工、国内贸易(国家法律、法规禁止生产和经营的除外)。
1994年公司进行资产重组,将国家股中从事钢管等军工产品生产及辅助的经营性资产7311万元形成的7311万股从公司中分立出来,同时恢复 陕西精密合金厂的国有法人地位,由恢复后的合金厂经营管理上述资产 。重组后本公司续存,国家股由11486万股调减为4175万股,总股本相应 由16506万股调减为9195万股。陕西省体改委《1994》112号文、《1994》116号文和陕西省国资局《1994》009号文对本公司调整后的股本予以批准确认。1994年12月20日公司在陕西省工商行政管理局办理了重组后的企业法人营业执照。重组后本公司的经营业务范围为:金属材料及元 器件的生产、加工、销售;国内贸易(国家法律、法规禁止生产和经营的除外) 。
6、组织结构(见附图)
7、职工情况
截止1996年12月31日公司共有在册职工620人,其专业构成:
生产经营人员:558人,占职工总人数90％;
行政管理人员:62人,占职工总人数10％;
⑵福利、劳保、待业保险、养老退休金等情况:
截止1996年12月31日,本公司共有离退休职工13人。本公司职工享有住房、劳保、教育等方面的福利,同时根据国家及地方政府的有关规定,享受养老、待业、医疗等保险。
8、经营业务范围
主营:金属材料及元器件的生产、加工、销售;国内贸易(国家法律、法规禁止生产和经营的除外)。
9、主要业务
本公司主要业务是金属材料及元器件的生产、加工和销售。公司产 品是国家尖端科学、国防军工、电子工业及国民经济其他行业中的重要原材料,在替代进口,满足我国对高新技术金属原材料的需求方面有着重要作用 。
10、生产经营
随着我国经济体制的改革和市场经济的完善,本公司不断地发展壮 大,截止1996年底,本公司生产经营的主要产品大致可分为软磁合金、膨胀合金、热双金属、电阻合金、不锈钢五大类合金带钢产品。
本公司合金带钢产品的历年生产能力、产量、销售量如下表:
单位:吨
1994年 1995年 1996年
生产能力 1,500 1,500 1,800
产量 1,368 1,425 1,444
销售量 1,314 1,412 1,446
本公司产品市场面向全国,产品辐射全国28个省、市、自治区,用户 达到1300多家,市场占有率达20％。
11、销售额主要构成:
单位:千元
1996年 1995年 1994年
金额 比例％ 金额 比例％ 金额 比例％
软磁合金 19,166 23.0 16,147 19.51 4,003 17.9
膨胀合金 22,286 26.6 23,996 29.01 8,544 23.7
热双金属 3,120 3.7 3,494 4.2 2,451 3.1
电阻合金 10,942 13.1 11,237 13.6 14,041 17.9
不锈钢带 28,116 33.6 27,761 33.7 29,344 37.4
合计 83,630 100 82,635 100 78,393 100
12、主要原材料的耗用情况:
本公司生产所需主要原材料为热轧扁坯、热轧窄带坯、冷轧带坏(大卷重不锈钢)。合金厂年产热轧扁坯6,000吨、热轧窄带坯100吨,本公司年需求热轧扁坯最多为5,000吨、热轧窄带坯60吨,大部分由合金厂供应。本公司同合金厂已签署长期供货协议和长期供货价格协议,以保证本 公司的原材料需求。本公司年需求冷轧带坯(大卷重不锈钢)300～1,500
吨从国内其他企业和日本、韩国购进,质量可靠,性能稳定。另外,本公 司所需辅助材料有轧机用轧制油30吨、机械油30多吨、氨气300吨、硫 酸100吨、硝酸纳5吨、烧碱10吨;需用电550万度、水10,000吨。
13、税收政策
本公司被陕西省科委认定为高新技术企业,享受国家高科技企业优惠政策。经陕西省人民政府批准,本公司所得税从股份制改制后实行按33 ％税率征税后返还18％的政策。
14、董事、监事、高级管理人员及重要职员
董事
罗忠琳:董事长兼总经理,男,现年54岁,大学学历,高级工程师。历任陕西精密合金厂副厂长、厂长。先后荣获陕西省冶金系统优秀企业家、优秀质量管理工作者、享受政府特殊津贴专家、陕西省优秀企业家、陕西省劳动模范等称号和荣誉,精通企业综合管理工作。
刘占文:副董事长,男,现年58岁,大学学历,高级工程师。历任陕西精密合金厂组干科科长、教育处 处长,具有丰富党建、党务工作经验。
王前俊:董事,男,现年41岁,大学学历,高级工程师。历任合金厂机动科党支书记、党委组织部部长、人事部经理、厂长助理,曾获科技成果 奖及厂先进工作者,擅长企业综合管理。
冯文才:董事、副总经理,男,现年55岁,大学学历,高级工程师。原任合金厂副厂长,熟悉科研管理及经营管理工作,曾于84获冶金部颁发“三抓工程用材料科研管理二等奖”。
郎殿玉:董事,男,现年44岁,大专学历,经济师。历任合金厂一炼车间设备主任、书记、一炼车 间主任,熟悉生产设备管理工作。
敖宏元:董事,男,现年56岁,大学学历,高级工程师。历任合金厂全质办主任、经销科科长、副总工程师、生产技术部经理,曾多次获得省科 技进步奖,熟悉科技质量工作。
陈立勋:董事,男,现年46岁,大学学历,高级工程师。历任合金厂钢管分厂厂长、合金厂元器件 工业公司经理,熟悉企业管理工作。
王振升:董事,男,现年54岁,高中学历,高级经济师。历任合金厂财务科副科长、企管办主任、计财部经理、副总经济师,曾多次获得部、省 、市现代管理成果奖,熟悉企业专业管理工作。
邓元明:董事,男,现年58岁,大学学历,教授。1960年参加工作,现任 中国工业经济研究与发展促进会理事,中国生产力经济学研究会理事,陕西省国有资产管理学会常务理事。
监事
白水泉:监事会主席,男,现年43岁,大学学历,高级工程师。历任合金厂实验室副主任兼支部书记、党委组织部长、党委副书记,熟悉党建及 党务工作。
王诚谦:监事,男,现年50岁,大学学历,高级政工师。历任合金厂供运科党支部书记、组织部部长、公司党委书记,熟悉党的纪律、监查工作 。
马书莲:监事,女,现年41岁,大学学历,高级政工师。曾任公司团委书记、审计监察处处长,熟悉监察工作,有一定审计工作经验。
赵心明:监事,男,现年51岁,大学学历,高级工程师。历任合金厂计划处副处长、经销处副处长、企管处处长,具有较丰富的生产及管理工作 经验。
阮雍洲:监事,男,现年54岁,中技学历,技师。
高级管理人员:
史福利:副经理,男,现年57岁,初中学历,技师。历任本公司冷轧车间工会主席、主任,熟悉带钢生产及车间管理工作。
九、经营业绩
1、一般经营情况
公司自成立以来,充分发挥公司的科研优势、技术优势、人才优势, 坚持依靠科技进步,加速技术改造和优化工艺技术结构,克服宏观调控的不利影响,取得了良好的经营业绩,本公司的经营规模、经营实力都有了大幅度的提高。1993年至1996年销售收入由5,020万元上升到13,076万 元,实现净利润由292万元上升到2,307万元。
2、销售总额和利润情况:
以下数据摘自经岳华会计师事务所审计的本 公司1994、1995、1996
三个会计年度的会计报表: 单位:千元
1996年度 1995年度 1994年度
主营业务收入 130,760 82,635 78,393
主营业务利润 33,687 19,537 18,180
营业利润 33,756 19,554 18,179
利润总额 33,852 19,683 18,161
减:所得税 7,865 3,069 2,719
少数股东损益 2,917 (206)
净利润 23,071 16,820 15,442
注:根据陕西省政府的批复,公司改制后执行33％所得税率,财政返 还18％,实际执行15％的所得税率。
十、股本
本公司是经1992年7月23日陕西省经济体制改革委员会陕改发(1992)46号文批准,由陕西精密合金厂作为唯一发起人,将陕西精密合金厂整体改组,以其生产经营性净资产11486万元投入公司折为11486万股国家股;以每股按1.5元现金溢价募集法人股2858万股、内部职工股2162万股的 定向募集方式设立的股份有限公司。
1、本公司1992年12月28日在陕西省工商行政管理局注册登记,注册 资本为16,506万元。
2、1994年,公司进行资产重组,将国家股中从事钢管等军工产品生产及辅助的经营性资产7311万元形成的7311万股从公司中分立出来,同时 恢复陕西精密合金厂的国有法人地位,由恢复后的合金厂经营管理上述 资产。重组后本公司续存,国家股由11486万股调减为4175万股,法人股 和内部职工股仍分别为2858万股和2162万股。陕西省体改委以陕改发《1994》112号文批准上述重组,陕西省体改委以陕改发《1994》116号文 、陕西省国资局以陕国企《1994》009号文批准确认重组后本公司总股 本为9195万元。1994年12月20日本公司和陕西精密合金厂在陕西省工商行政管 理局各自办理了分立后的企业法人营业执照。
本公司重组前后股本变动情况如下:
股权分类 1994年重组前 1994年重组后
股数(股) 所占比例(％) 股数(股) 所占比例(％)
国家持股 114,860,000 69.59 41,750,000 45.41
法人持股 28,580,000 17.31 28,580,000 31.09
内部职工持股
21,620,000 13.10 21,620,000 23.50
总股本 165,060,000 100.00 91,950,000 100.00
3、本次发行前,本公司已发行A股9,195万股(每股面值人民币1.00元
)。
本公司注册资本为9,195万元。本次发行后,本公司注册资本为13,195万元。
4、本次发行后,超过面值并扣除发行费用后缴入的资本约为7,280
万元,将进入本公司的资本公积金。
5、内部职工股情况:
(1)发行范围:本公司内部职工股虽然存在超范围发行情况,但已按国家有关规定进行了清理,并已经陕西省体改委审验合格。
⑵本公司内部职工股已由西安证券登记有限公司集中托管,并经陕西 省证券监督管理委员会陕证监发(1997)11号文予以确认。
(3)内部职工股依国家有关规定,从本次股票发行之日起,期满三年方可上市流通。
6、本次发行完成后,本公司将形成如下股本结构:
股权分类 股数(股) 占总股本的比例(％)
国家持股 41,750,000 31.64
法人持股 28,580,000 21.66
内部职工持股
(本次发行三年后上市) 21,620,000 16.38
社会公众持股 40,000,000 30.32
总股本 131,950,000 100.00
7、本次发行前后净资产变化:
本次按计划发行完成后,公司净资产总额、股本、及每股净资产变动情况如下:
净资产总额(元) 股本(股) 每股净资产(元/股)
发行前 165,137,775 91,950,000 1.80
发行后 277,937,775 131,950,000 2.11
8、主要股东情况:按持股比例排列前十名的股东为:
序号 股东名称 持股数量(万股) 比例(％)
1 陕西省国有资产管理局 4,1754 5.41
2 新疆乌鲁木齐市将军制锁厂 500 5.43
3 五环集团股份有限公司 300 3.26
4 中国木材总公司 170 1.85
5 深业集团(深圳)物业管理公司 150 1.63
6 海口浙琼信托投资公司 150 1.63
7 陕西省歧山兴中工业公司 100 1.09
8 深圳市市政工程公司 100 1.09
9 中宇南通物资开发有限公司 100 1.09
10 河北中兴科技开发总公司 100 1.09
9、公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下:
姓 名 职务 持股数量(股) 持股比例(‰)
罗忠琳 董事长兼总经理 14,000 0.15
刘占文 副董事长 2,000 0.02
王前俊 董事 4,000 0.04
冯文才 董事 2,000 0.02
敖宏元 董事 1,000 0.01
王振升 董事 3,000 0.03
陈立勋 董事 2,000 0.02
郎殿玉 董事 7,000 0.08
邓元明 董事 0 0
白水泉 监事会主席 2,000 0.02
王诚谦 监事 3,000 0.03
马书莲 监事 1,000 0.01
赵心明 监事 0 0
阮雍洲 监事 500 0.005
史福利 副总经理 1,000 0.01
以上董事、监事及高级管理人员未有股权转让之事项。
十一、主要会计资料
经陕西岳华会计师事务所对本发行人1996年12月31日以前三个完整 会计年度报表的审计,出具的审计报告及发行人编制的合并财务报表及 附注如下:
陕西精密合金股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了贵公司1994年12月31日、1995年12月31日、1996年12月31日的资产负债表、合并资产负债表及1994年度、1995年度、1996年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和1996年度的财务状况变动表、合并财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责,我 们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情 况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1994年12 月31日、1995年12月31日、1996年12月31日的财务状况及1994年度、1995年度、1996年度的经营成果和1996年度的资金变动情况,会计处理方 法的选用遵循了一贯性原则。
陕西岳华会计师事务所 中国注册会计师 古小荣
一九九七年元月二十五日
中国.西安 中国注册会计师 刘席儒
会计报表附注
主要会计政策
1、公司执行的会计制度:
母公司从1993年元月1日起执行《股份制试点企业会计制度》。子公司环亚实业有限公司执行《外商投资企业会计制度》,在编制合并会计 报表时,按股份制会计制度进行了调整。
2、会计期间:
公司采用公历制,自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
3、会计的计价基础和记帐原则:
采用借贷记帐法,按权责发生制核算,以历史成本作为计价基础。
4、坏帐损失:
坏帐损失采用直接转销法核算,坏帐按以下原则进行确认:
(1)因债务人已经被产,依法清偿后确定无法收回的应收帐款。
(2)债务人死亡,既无遗产可供清偿又无义务承担人,确实无法收回的应收帐款。
(3)债务人逾期三年未履行偿债义务超过三年确实不能收回的应收帐款。
5、固定资产及其折旧:
固定资产按使用年限在一年以上、单位价值在2000元以上为标准进 行划分并按历史成本计价。折旧采用直线法计算,并根据各类固定资产 的原值、使用年限和预计净残值(原值的5％),在充分考虑各不同设备经济寿命的基础上,确定分类折旧如下:
项目 折旧年限 折旧率
房屋建筑物 10-40 9.500％-2.375％
专用设备 15-18 6.333％-5.278％
通用设备 10-18 9.500％-5.278％
动力设备 14-18 6.786％-5.278％
仪器仪表 10 9.500％
运输设备 12 7.917％
其他设备 10 9.500％
6、合并会计报表的编制方法:对母公司拥有其过半数以上权益性资 本的被投资企业按权益法核算投资收益,并按财政部《合并会计报表暂 行规定》编制合并会计报表。纳入合并范围的子公司(单位:人民币万元
):
子公司名称 注册资本 投资金额 投资比例 业务内容
环亚实业有限公司 3,440 2,580 75％ 房地产
7、存货计价方法:
原材料入库按实际成本计价,领用与发出按加权平均法计价;
在产品按实际成本核算,完工成本按平行结转法核算;
产成品入库按实际成本核算,发出按加权平均法核算;
低值易耗品采用“一次摊销法”核算。
8、长、短期投资:
(1)、短期投资按成本法核算 。
(2)、股权投资和联营投资:投资比例在25％以下,投资收益按成本法核算。投资比例在25％以上,其投资收益按权益法核算,并对投资比例在50％以上(不含50％)的在年终编制合并会计报表。
(3)、债券投资应计利息按权责发生制原则计入当期投资收益。
9、无形资产及递延资产核算方法:
无形资产系母公司土地使用权,一九九三年元月一日起按50年使用期限采用直线法平均摊销。
10、递延资产递延资产系子公司开办费。从一九九六年元月一日起 按5年采用直线法平均摊销。
11、税项:
(1)、增值税:母公司经税务机关核定为增值税一般纳税人,增值税销项税率为17％,并按销项税额扣除进项税额后的余额缴纳。
(2)、营业税:子公司按营业收入的5％缴纳。
(3)、城市维护建设税及教育费附加:母公司分别按应缴增值税额的7％和3％缴纳;子公司系外商投资企业享受免缴城市维护建设税及教育费附加的优惠政策。
(4)、所得税:母公司根据陕西省政府“关于陕西精密合金股份有限 公司企业所得税问题的通知”从股份制改组后企业所得税实行按33％税率征税后返还18％的政策。子公司按33％的税率缴纳所得税。
(5)、其他税项按国家有关规定计提缴纳。
12、销售收入的确认
在发出商品,提供劳务时收讫价款或取得收取货款的凭证后确认为销
售收入的实现。合并会计报表注释下列各项注释除有特别说明之外,均 指一九九六年十二月三十一日合并的资产负债表余额,一九九六年度的利润表金额。
一、货币资金
合并后余额为13,216,440.01元。其中:
银行存款—人民币为13,094,765.75元;
库存现金—人民币为121,674.26元。比上年增加1.4倍,主要为本年 度销售回款情况好所形成。
二、应收帐款
合并后余额为45,820,902.45元。
1、帐龄分析
帐龄 户数 金额 所占比例(％)
1年以内 89 34,810,511.66 75.97
1─2年 9 8,115,524.00 17.71
2─3年 14 2,305,996.45 5.03
3年以上 8 588,870.34 1.29
合计 120 45,820,902.45 100
2、无持股在5％以上的股东欠款。
三、预付帐款:
合并后余额为28,300,000.00元,均系母公司根据《生产经营综合服 务合同》向陕西精密合金厂预付的热轧带坯材料款项,结算采用款到即 发货方式。
四、其他应收款:
合并后余额为12,783,366.38元,帐龄均在一年以内。合并报表时内 部抵销25,522,969.28元。
单位名称 子公司 母公司 备注
西安三新功能材料器件公司 9,323,377.55 (垫付材料款)
海南港澳信托 655,498.13(应收购房款)
备用金 750,632.30 1,155,498.13
陕钢所控温器厂 898,360.27 (暂付加工费)
合计 10,074,009.85 2,709,356.53
五、存货:
合并后余额为41,622,018.05元,其中:母公司为11,171,759.32元,子公司为30,450,258.73元。
项目 金额
母公司在制品 5,701,986.54
产成品 5,460,681.58
低值易耗品 9,091.20
小计 11,171,759.32
子公司在建开发产品:30,450,258.73
其中:
深圳大亚湾购地 16,000,000.00
西安环亚花园1＃ 583,440.00
西安环亚花园2＃ 3,376,100.00
西安环亚框架楼 6,931,922.13
西安雍信花园A＃ 960,761.84
西安雍信花园C＃ 2,598,034.76
合计 41,622,018.05
存货比上年增加幅度较大。系子公司于一九九六年度投入的未完工 在建开发产品。
六、长期投资
合并后余额为4,612,000.00元。其中:母公司长期投资为34,243,865.94,对其投资的环亚实业有限公司33,931,865.94元,在合并会计报表时予以抵销;子公司长期投资为4,300,000.00元。
投资单位名称 投资时间 投资金额 股权比例 持股数
秦浦房地产开发公司 1993.5 2,000,000.00 8％ ─
秦皇岛房地产开发公司 1993.7 2,300,000.00 5％ ─
陕西国际信托投资股份 1992.9 110,000.00 0.2％ 60,000股
有限公司
成都旭光股份有限公司 1994.2 202,000.00 1％ 200,000股
合计 4,612,000.00
七、应付帐款
合并后余额为16,539,148.20元。系子公司应付款项。比上年增加较大是由于子公司扩大开发规模及为确保工程质量留余的应付工程款。无应付关联单位及持股在5％以上的股东款项。
八、主营业务收入:
合并后主营业务收入为130,759,695.86元,其中母公司为83,630,441.64元,子公司为47,129,254.22元。比上年增加58％,主要原因为:
(1)母公司一九九六年度产品市场销售较为稳定,同时 又开发的5J21
、5J18、5J19等品种投产后销量增加形成;
(2)子公司一九九六年度商品房陆续建成出售,比一九九五年度收入 增加较大形成。
项目 1996年度 1995年度 1994年度
精密钢带 40,081,948.54 37,228,304.11 36,364,471.21
不锈钢带 14,666,617.14 15,726,439.56 19,570,701.55
电阻钢带 10,941,581.42 9,943,273.44 7,299,346.29
新品钢带 5,333,649.33 4,628,762.15 425,067.72
不锈轧材 12,451,586.96 14,980,910.45 14,639,482.31
加工收入 155,058.25 127,346.16 93,536.81
售房收入 47,129,254.22
合计 130,759,695.86 82,635,035.87 78,392,605.89
九、投资收益
合并后投资收益为16,282.39元,其中:
(1)母公司1996年度取得子公司投资收益8,750,443.64元,在合并报 表时予以抵销。收到成都旭光股份有限公司股利16,000元,收到陕西国 际信托投资股份有限公司派发现金股利282.39元;
(2)子公司投资于秦浦房地产开发公司和秦皇岛新秦房地产公司的项目投资,由于一九九六年均未竣工,暂未取得投资收益。
财务指标分析
序号 指标名称 1996年 1995年 1994年
1 流动比率 3.14 2.99 9.39
2 速动比率 2.22 1.91 6.75
3 应收帐款周转率(次/年) 3.11 2.48 2.755
4 股东权益比率 0.59 0.58 0.63
5 每股净收益(元/股) 0.2509 0.1829 0.1679
6 净资产收益率 0.14 0.12 0.11
7 每股净资产(元/股) 1.7959 1.5450 1.4921
8 存货周转率(次/年) 2.17 1.58 1.64
十二、资产评估
1、资产评估情况
本公司成立时聘请陕西秦军会计师事务所对陕西精密合金厂投入本 公司的资产进行了评估,评估结果如下:
评估基准日:1992年3月31日
单位:千元
项目 评估前帐面值 评估后现值 增加值 增减率(％)
资产总额 217,880 271,774 53,894 2.5
负债总额 149,951 149,951
资产净值 67,929 121,823 53,894 78.3
其中
:生产经营性净资产
59,459 113,353 53,894 90.6
非生产经营性资产
8,470 8,470
以上评估结果已由陕西省国有资产管理局以陕国评估(1992)033号 文确认。
2、资产评估的主要方法:
(1)房屋建筑物的评估采用重置成本法,其计算公式为:
评估值=固定资产原值×物价指数×成新率;
⑵机器设备按A、B、C进行分类;A类设备是评估的重点,采用外汇比 价调整法评估,其计算公式为:
评估值=(购入设备外汇额×评估基准日外汇牌价+关税+运杂费+安装调整费)×成新率
79年以前的B类设备,按重置成本法进行评估,对有现行市场价格的设 备采用市场价进行评估,对找不到市场价的设备,按照类比的原则,根据 相近的资产现行市场进行评估。对不具有参照物市场价的,采用物价指 数和帐面调整法进行评估。
80年以后的C类设备,按帐面价格进行评估?
(3)流动资产———在产品的评估
根据企业在产品的数量不多,核算资料比较准确,成本变化不大的情 况,采用历史成本法进行评估。上述材料详见秦军会计师事务所出据的 《资产评估报告》。
3、土地评估
本公司占地面积为20484m2,公司成立时,土地使用权作为国家出资折为国家股,并已委托秦军会计师事务所此进行了评估,评估结果已得到
陕西省国有资产管理局认可。
4、资产验证
1994年公司进行了资产重组,根据重组方案,秦军会计师事务所对重 组后的资产进行了验证,验证结果如下:
截止1992年3月31日,陕西精密合金股份有限公司资产149,516,279.40元,负债31,120,165.00元,资产净值118,396,114.40元。
十三、盈利预测
提示:鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性,进行投资判断时不应过于依赖该项资料。
1、盈利预测编制基础
本盈利预测是根据1994年业经审计的业绩、结合本公司现时的各项 基础、生产能力、发展趋势、拟投资项目的可行性分析报告,已签订的 订货合同、市场环境分析等方面的情况,参照1997年的生产经营计划及
1997年元月实际完成情况,以持续经营为基础,本着稳健的原则而编制。
2、盈利预测基本假设
(1)公司所遵循的国家现行有关政策、法律、法规和制度及公司所在 地社会政治经济政策无重大变化;
(2)国际政治、经济形势无重大变化;
(3)公司各项业务所及地区的政策、法律、法规、汇率和市场行情将在正常范围内变化;
(4)公司在盈利预测期间内,国家有关利率、税率及汇率将在正常范 围内变化;
(5)公司经营运作不受诸如交通、水电、原材料等严重短缺或成本剧烈变动造成的影响;
(6)公司拟发行股票所募集的资金将如期募足;
(7)主要投资项目在预定的时间内都能达到预计目标;
(8)无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大影响。
3、盈利预测选用的会计政策
编制本盈利预测选用的会计政策与实际采用的相关会计政策一致。
4、一九九七年合并盈利预测 表
(单位:万元)
项目 母公司 子公司 合并
一、主营业务收入 10000.00 2500.00 12500.00
减:营业成本 7300.00 1520.00 8820.00
销售费用 110.00 50.00 160.00
财务费用 40.00 128.00 168.00
管理费用 175.00 85.00 260.00
营业税金及附加 151.00 44.00 195.00
二、主营业务利润 2224.00 673.00 2897.00
加:其他业务利润 20.00 20.00
三、营业利润 2244.00 673.00 2917.00
加:投资收益 450.00 50.00 500.00
营业外收入 20.00 20.00
减:营业外支出 30.00 30.00
四、利润总额 2684.00 723.00 3407.00
减:所得税 402.60 238.60 641.20
少数股东本期损益
五、净利润 2281.40 484.40 2765.80
每股收益 0.21元(全面摊薄)
0.25元(加权平均)
注:1.所得税母公司全年按15％税率计算;子公司全年按33％税率计 算。
2.预计股金到位时间为1997年6月
岳华会计师事务所审阅了本公司编制的1997年度的盈利预测所依据 的会计政策及计算方法。认为就会计政策和计算方法及在所有重要方面 与本公司通常采用的会计政策一致,该盈利预测的各项假设是恰当的。
十四、公司发展规划
一、发展目标通过控股。参股、合资等方式把本公司建成有影响的 金属电子材料生产、科研、开发基地。
再上四个新台阶,即上品种质量水平的新台阶,上集约经营和规模经 营的新台阶,上工艺技术和装备现代化水平的新台阶,上综合效益水平的新台阶。把公司建成我国第一流的高精度金属带材的生产基地。到“九五”末期力争实现营业收入3亿元,创利税6700万元,其中利润5000万元,为跨入21世纪奠定坚实的基础。
2、发展措施
(1)优化品种结构,扩大产量。按市场多层次需求组织生产,实现品种结构进一步优化。产品开发的方针:避开大路货,占领制高点,开发高技 术含量,高附加值, 高市场容量的高精度冷轧钢带及复合带材。
(2)优化产品质量,提高产品实物水平。按国际标准和国际先进标准 组织生产,使钢带的实物质量达到发达国家同类产品实物水平。加快ISO9000质量体系和产品质量认证。创冶金部实物质量金杯奖和国家质量管理奖。
(3)优化技术经济指标,提高劳动生产率。提高投入产出比,使技术经济指标达国内同行业中的先进水平。通过多元组合,扩大产业门类,开拓新的经营领域,提高劳动生产率。
(4)依靠科技进步,加快技术改造和优化工艺技术结构。
十五、重要合同及重大诉讼事项
1、重要合同
(1)1996年11月20日,本公司与陕西精密合金厂签订《生产经营综合 服务合同》,该合同规定了陕西精密合金厂向本公司提供的原材料、能 源、动力供应及后勤等服务, 明确了双方的权利义务。
(2)1993年9月7日,本公司与中国人民银行陕西省分行签订《借款合 同》,用于连续光亮退火炉项目,合同标的为人民币为588万元。贷款期 限为5年,自1993年9月8日至1998年9月8日。
(3)1993年11月15日,本公司与中国工商银行西安市分行土门办事处 签订《借款合同》,用于复合材料生产线项目,合同标的人民币为700万 元。贷款期限自1993年11月15日至1998年11月16日。
(4)1994年9月20日,本公司与中国银行陕西省分行签订《借款合同》,用于引进设备和技术,合同标的美元498万,人民币498万。贷款期限为64个月,其中美元贷款的首次还款日为1996年7月12日,此后分八次每半年等额偿还一次;人民币贷款首次还款日为1999年1月12日,此后分三次每 半年等额偿还一次。
(5)1994年9月29日,本公司与中国工商银行西安分行土门办事处签订《借款合同》,用于购买设备,标的人民币300万元。贷款期限自1994年9月29日至1997年9月17日。
(6)1994年11月21日,本公司与中国工商银行西安市分行土门办事处 签订技术改造项目《借款合同》。合同标的人民币700万元。贷款期限 为1994年11月21日至1999年10月20日。
(7)1995年11月29日,本公司与中国工商银行西安市分行土门办事处 签订技术改造项目《借款合同》,合同标的人民币2800万元。贷款期限 为1995年11月29日至2001年10月20日。
(8)1994年4月21日,本公司与中国工商银行西安市分行土门办事处签订技术改造项目《借款合同》,合同标的人民币300万元。贷款期限为1994年4月20日至1998年4月20日。
(9)1996年9月15日,本公司与辽宁电子管厂签订《工矿产品订货合同》,标的111万元。由本公司在1997年上半年分批向辽宁电子管厂供应带钢产品。
(10)1996年9月16日,本公司与苏州精达集团公司磁头厂签订《工矿 产品订货合同》,标的133万元。由本公司于1997年上半年分批向苏州精达集团公司磁头厂供应带钢产品。
(11)1996年9月16日,本公司与陕西宝光电子总厂签订《工矿产品订 货合同》标的204万元。由本公司于1997年上半年分批向陕西宝光电子 总厂供应带钢产品。
(12)1996年9月16日,本公司与国营宇光电工厂签订《工矿产品订货 合同》,标的110万元。由本公司1997年9月前分批向宇光电工厂供应带 钢产品。
(13)1996年9月16日,本公司与成都旭光电子股份有限公司签订《工 矿产品订货合同》,标的162万元。由本公司1997年5月前分批向成都旭 光电子股份有限公司供应带钢产品。
(14)1997年2月28日,本公司与广东省汕头经济特区发展总公司签订 《订购金属材料合同书》,本公司通过广东省汕头经济特区发展总公司 进口德国产热双金属预轧带材,合同总标的为461.96万元,履行期自1997年2月28日至1997年11月28日。
2、重大诉讼
本公司目前没有涉及尚未了结的或者可以合理预见的对本公司重要 资产和业务的持有和经营有重大不利影响的诉讼、仲裁案件和行政处罚案件。
备查文件
一、审计报告、财务报表及附注
二、发行人成立的注册登记文件
三、主管部门批准发行上市的文件
四、承销协议
五、上海证券交易所上市承诺函
六、陕西省国有资产管理局关于资产评估的确认文件
七、有关公司资产重组的文件及管理部门批文
八、重要合同
九、陕西省人民政府关于陕西精密合金股份有限公司所得税问题的 批复
十、证监会要求的其他文件
查阅期间:1997年6月10日至1997年6月17日
查阅地点:陕西精密合金股份有限公司
国泰证券有限公司
