证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城 B 编号：2014-049
上海大名城企业股份有限公司
限售股上市流通公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 1,113,458,829 股
本次限售股上市流通日期为 2014 年 10 月 15 日
一、本次限售股上市类型
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”），本次限售股上市类型为
重大资产重组限售股。
1、公司前身为原上海华源股份有限公司（以下简称“原华源股份”）。2009
年 3 月 18 日，上海一中院委托上海长城拍卖有限公司拍卖上海华源集团持有
的原华源股份 154,932,000 股限售流通股，福州东福实业发展有限公司（以下
简称“东福实业”）竞得上述股权。2009 年 4 月 2 日，上海一中院做出（2006）
沪一中执字第 551 号、（2009）沪一中执字第 162 号民事裁定书，将上述
154,932,000 股股份的所有权及相应的其他权利归买受人东福实业所有，原华
源股份控股股东由中国华源集团有限公司变更为东福实业。根据执行《上海华
源股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），上述东福实业竞得的原
华源股份 A 股 154,932,000 股，进行缩股及让渡后为 15,105,870 股。
另根据执行《重整计划》，2009 年 4 月 22 日，上海市第二中级人民法院（以
下简称"上海二中院"）以民事裁定书[（2008）沪二中民四（商）破字第 2-11 号]
裁定东福实业受让 58,881,000 股华源股份 A 股，另由东福实业指定一致行动人
俞丽女士受让 47,691,464 股华源股份 B 股。中国证券登记结算有限责任公司分
别于 2009 年 4 月 16 日、4 月 21 日将上述股份划转到东福实业及其一致行动
人名下。
上述经破产重整东福实业获得的股份总计 73,986,870 股。
2、2011 年 6 月 13 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海
华源股份有限公司重大资产重组及向福州东福实业发展有限公司等发行股份购
买资产的批复》（证监许可[2011]927 号），向福州东福实业发展有限公司及其一
致行动人发行股份 1,039,471,959 股，全部用于购买东福实业及其一致行动人持
有的名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城地产”）70%的股权。2011 年 6
月，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份的股权
登记手续。2011 年 8 月，公司办理完毕股本和经营范围变更的工商变更登记并
领取了新的营业执照。
综上，东福实业及其一致行动人通过参与发行人破产重整及重大资产重组事
项，共获得 1,113,458,829 股有限售条件 A 股股票，自公司恢复上市之日起 36
个月限售。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2013 年 8 月 22 日公司第五届董事会第二十六次会议审议通过 2013 年度非
公开发行股票事宜，并经 2013 年 9 月 24 日公司 2013 年第一次临时股东大会审
议通过。2014 年 4 月 2 日中国证监会发行审核委员会审核通过公司非公开发行
股票申请。2014 年 4 月 18 日，中国证监会核发《关于核准上海大名城企业股份
有限公司非公开发行股票的批复》（[2014]428），核准公司非公开发行不超过
60,000 万股新股。
2014 年 9 月，公司完成非公开发行股票发行工作，总计发行数量 500,000,000
股。本次发行的新增股份已于 2014 年 9 月 26 日在中国登记证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件的流
通股，自本次发行结束之日起，投资者认购的股份 12 个月后可以上市流通。
本次重大资产限售股形成后至今，因公司实施非公开发行股票事宜，公司股
份总数从 1,511,556,942 股增加至 2,011,556,942 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）关于股份锁定的承诺
对于公司非公开发行的股份，东福实业及其一致行动人分别做出承诺：
东福实业承诺：“本公司已持有的华源股份股票及本公司认购的华源股份本
次发行股票，自本次发行股份结束且华源股份恢复上市之日起，三十六个月内不
转让”。
福州锦昌贸易有限公司、福州三嘉制冷设备有限公司、福州创元贸易有限公
司（以下简称“锦昌贸易”、“三嘉制冷”、“创元贸易”）承诺：“本公司认购的华
源股份本次非公开发行股票，自本次发行股份结束且华源股份恢复上市之日起，
三十六个月内不转让”。
（二）关于消除同业竞争的承诺
为避免同业竞争，东福实业及其一致行动人于 2009 年 10 月 11 日分别出具
了《避免同业竞争的承诺函》，承诺不从事与上市公司及下属控股子公司主要经
营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。截止本公告日，上述承
诺一直持续得到有效履行。
（三）关于规范关联交易的承诺
为规范关联交易，实际控制人俞培俤先生、东福实业及其一致行动人于
2009 年 10 月 11 日分别出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺严格遵守有关
上市公司监管法规，尽量避免与公司及其关联方发生关联交易。在未来可能与公
司及其关联方发生必要的关联交易，将严格按市场公允公平原则，在公司履行上
市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并
及时披露相关信息，从制度上保证公司作为上市公司的利益不受损害。截止本公
告日，上述承诺一直持续得到有效履行。
（四）关于盈利预测的承诺
1、2009 年 10 月 11 日，东福实业及其一致行动人与公司签署了《业绩补
偿协议》，东福实业承诺：如原华源股份本次发行股份购买资产在 2009 年 12 月
31 日之前实施完毕，东福实业保证重组完成后的原华源股份 2009 年、2010 年
和 2011 年 三 个 年 度 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 不 低 于
40,924.75 万元（其中，2009 年 4-12 月归属于母公司所有者的净利润不低于
26,046.80 万元）、46,152.10 万元和 68,490.75 万元。如原华源股份实际盈利
数低于上述业绩承诺，则由东福实业以现金方式向原华源股份补足当年实际盈
利数与承诺业绩之间的差额部分，锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易对补足业绩
承诺承担连带责任。
2009 年 12 月 12 日，为进一步完善盈利补偿保障措施，华源股份与东福实
业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易签订了《<业绩补偿协议>之补充协议》，将
原协议的现金补偿方式修改成股份回购补偿方式。
公司经审计的年度报告显示，公司 2009-2011 年利润的实际完成数均超过
了承诺数。
2、2011 年 4 月 20 日，东福实业及其一致行动人向公司出具《承诺函》，东
福实业及一致行动人追加承诺，对于名城港湾名郡、东方名城华郡、东方名城香
郡、东方名城美郡、名城港湾 C 地块复式住宅、东方名城蓝郡、东方名城温莎堡、
东方名城康郡、东方名城天鹅堡、江滨锦城三期、名城港湾 B 地块、名城港湾 D
地块等开发项目 2011-2013 年实现的净利润合计不低于 154,970 万元，其中 2011
年实现净利润不低于原承诺数 97,843.93 万元。因本次注入资产为名城地产（福
建）有限公司 70%股权，上述项目 2011-2013 年为本公司合计贡献的归属于母公
司的净利润为 108,479 万元，其中 2011 年贡献的归属于母公司的净利润不低于
原承诺数 68,490.75 万元。
公司经审计的年度报告显示，公司 2011-2013 年度累计实现归属于母公司的
净利润 114,093.47 万元，已完成 2011-2013 年度公司承诺业绩的 105.18%。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
经核查，国金证券股份有限公司就公司限售股解除限售、上市流通事项发表
核查意见如下：
1、公司重大资产重组所形成的限售股份之解除限售、上市流通符合相关法
律法规及规范性文件的规定；
2、截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关方的信息披露真实、
准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反重大资产重组时做出的承诺的情形；
3、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
4、国金证券对大名城本次限售股解除限售、上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 1,113,458,829 股，上市流通日期为 2014 年 10
月 15 日。本次限售股份上市流通情况如下：
序 持有限售股数量 本次上市流通数量 持有限售股占公
限售股股东名称
号 （股） （股） 司总股本比例
1 东福实业 823,891,641 823,891,641 40.96%
2 锦昌贸易 100,234,796 100,234,796 4.98%
3 三嘉制冷 96,522,396 96,522,396 4.80%
4 创元贸易 92,809,996 92,809,996 4.61%
合计 1,113,458,829 1,113,458,829 55.35%
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份
2、国有法人持有股份
3、其他境内法人持有股份 1,613,458,829 -1,113,458,829 500,000,000
4、境内自然人持有股份
有限售条件 5、境外法人、自然人持有股
的流通股份 份
6、战略投资者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售条件的流通股份合计 1,613,458,829 -1,113,458,829 500,000,000
A股 199,378,018 1,113,458,829 1,312,836,847
B股 198,720,095 0 198,720,095
无限售条件
H股
的流通股份
其他
无限售条件的流通股份合计 398,098,113 1,113,458,829 1,511,556,942
股份总额 2,011,556,942 0 2,011,556,942
八、上网公告附件
国金证券股份有限公司关于限售流通股份上市流通的核查意见
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事会
2014 年 10 月 9 日
