大名城:关于股权受让的公告2014-10-30
证券代码:600094 900940 证券简称:大名城、大名城 B 编号:2014-057
上海大名城企业股份有限公司
关于股权受让的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
受让标的:公司拟受让持凯创投资(永泰)有限公司持有的公
司控股子公司名城地产(永泰)有限公司 25%的股权
受让金额:17,214 万元
本次交易不构成公司关联交易。
一、 交易概述
为进一步梳理和整合公司股权,公司拟受让凯创投资(永泰)有
限公司(以下简称“凯创投资”)持有的名城地产(永泰)有限公司(“名
城永泰”)25%的股权,受让价格以净资产评估值为作价依据,经双方
协商确定为人民币 17,214 万元。名城永泰另一股东,即公司控股子
公司名城(福建)有限公司在本次交易中放弃优先受让权。
本次股权受让完成后,公司持有名城永泰 25%的股权,名城地产
(福建)有限公司持有名城永泰 75%的股权,纳入公司合并报表范围。
二、 交易双方基本情况
拟受让方:公司
拟出让方: 凯创投资(永泰)有限公司。凯创投资于 2012 年 2
月 23 日设立,注册资本为 2,000 万元,注册地为永泰县城镇上马路
1
1 号,经营范围为实业投资,投资管理,温泉旅游综合体开发建设、
旅游业、文化产业、酒店行业的投资与管理,旅游工艺品、建筑材料
(不含危险化学品)、机电设备、通讯器材(不含无线发射装置、卫
星地面接收设施)、电子产品、日用百货、办公用品的销售。自营或
代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外。该公司目前的股权结构为福州开发区鑫联洪贸易有
限公司持股 51%,福州联众置业有限公司持股 49%。
三、交易标的基本情况
本次交易标的公司控股子公司名城永泰的 25%的股权。
名城永泰:成立时间 2012 年 3 月 6 日,注册资本 3 亿元,实收资
本 3 亿元,住所永泰县葛岭镇葛岭街 78 号,法定代表人俞锦。经营
范围:房地产开发,自营和代理各类商品和技术的进出口业务(但国
家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外)。(以上经营范围涉及
许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。
本次股权受让完成前,该公司的股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
名城地产(福建)有限公司 22,500 75
凯创投资(永泰)有限公司 7,500 25
合 计 30,000 100
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(天职业字
[2014]11588 号)标准无保留审计报告显示:截止 2014 年 9 月 30 日,
名城永泰经审计的总资产 366,194.27 万元,净资产 24,520.10 万元。
名城永泰东部温泉新城项目尚在开发建设中,按计划陆续进入开盘销
售,尚未产生结转收入。
除参股名城永泰外,凯创投资和公司及公司股东无关联关系。
四、交易主要内容及定价
2
公司此次受让凯创投资持有的名城永泰 25%股权,受让价格以名
城永泰股东权益评估值为作价依据,经双方协商确定,最终受让价格
为人民币 17,214 万元。根据天职国际会计师事务所(特殊有限合伙)
出具的天职业字【2014】11588 号审计报告,名城永泰截至 2014 年 9
月 30 日账面净资产为 24,520.10 万元;根据福建中兴资产评估房地
产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字(2014)第 MB3006 号评
估报告,名城永泰截至 2014 年 9 月 30 日股东权益评估值为 68,857.11
万元。
本次股权受让以现金购买,资金来源全部为公司自有资金。
本次股权受让完成后,名城永泰的股权结构变更如下:
股东名称 实收资本(万元) 持股比例(%)
名城地产(福建)有限公司 22,500 75
上海大名城企业股份有限公司 7,500 25
合 计 30,000 100
五、本次股权受让目的及对公司的影响
本次股权受让将进一步梳理和整合公司股权,股权受让完成后,
公司直接及间接合计持有名城永泰 77.5%的股权,纳入公司合并报表
范围。
六、董事会审议情况
公司第六届董事会第七次会议以全票同意审议通过本次股权受让
的议案。公司独立董事对本项议案发表独立意见。
本次股权受让不构成公司关联交易,属于公司董事会对外投资权
限。
七、备查文件
3
1、第六届董事会第七次会议决议
2、独立董事关于公司股权受让的独立意见
3、审计报告、评估报告
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事会
2014 年 10 月 30 日
4