大名城:关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告2014-11-19
股票代码:600094 900940 股票简称:大名城、大名城B 编号:2014-063
上海大名城企业股份有限公司
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高募集资金使用效率,降低财务费用,优化财务指标,在确
保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下,公司使用
闲置募集资金不超过50,000万元(含50,000万元)暂时补充流动资金,
使用期限12 个月之内。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会 《关于核准上海大名城企业股份有
限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]428号)核准,公
司以非公开发行股票的方式向 7名特定投资者发行了500,000,000
股人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1元,发行数量
500,000,000股,发行价格为每股人民币6.00元,募集资金总额为人
民币3,000,000,000.00元,扣除本次发行费用人民币40,030,000.00
元,募集资金净额为人民币2,959,970,000.00元。2014年9月25日,
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况进
行了验证并出具了《验资报告》(天职业字[2014]11358号)。
为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司及作为
项目实施主体的控股子公司名城地产(永泰)有限公司(以下简称“名
城永泰”)和保荐机构国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”)
于2014年9月30日分别与中国农业银行股份有限公司上海闵行支行、
中国银行股份有限公司上海普陀支行、中国建设银行股份有限公司福
州广达支行、华夏银行股份有限公司福州金融街支行、平安银行股份
有限公司福州分行、中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行签订了
非公开发行A股股票之募集资金监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据 《2013 年度非公开发行股票预案》,本次非公开发行所募
集资金在扣除发行费用后将投向以下项目:
项目投资总额 拟投入募集资金金额
项目名称
(亿元) (亿元)
名城永泰东部温泉旅游新区一期 43.64 30
合计 43.64 30
三、募集资金使用情况
经公司第六届董事会第五次会议审议同意,公司在确保不影响募
集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下,使用闲置募集资金不
超过150,000万元(含150,000万元)暂时补充流动资金,使用期限自
董事会审议批准该议案之日起不超过12个月,到期归还至募集资金专
用账户。(详见中国证券报、上海证券报、香港文汇报及
WWW.SSE.COM.CN刊登的公司2014-051号临时公告)
除上述暂时补充流动资金事项外,至目前,公司剩余募集资金全
部存储在经董事会批准设立的公司、名城永泰已开设的募集资金存储
专户内。
四、本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率,降低财务费用,优化财务指标,公司
第六届董事会第九次会议审议同意,公司在确保不影响募集资金项目
建设和募集资金使用计划的情况下,使用闲置募集资金不超过50,000
万元(含50,000万元)暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议批
准该议案之日起不超过12个月,到期归还至募集资金专用账户。补充
流动资金到期日之前,公司要将该部分资金归还至募集资金专户,并
在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
公司承诺将严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办
法(2013年修订)》和公司《募集资金管理制度》规定,规范使用该
部分资金。
本次暂时补充流动资金将不影响募集资金计划的正常进行,不通
过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等交易,若募集资金投资项目因投资建设需要使用该
部分补充流动资金的募集资金,公司将及时归还暂时用于补充流动资
金的该部分募集资金,确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。
五、董事会审议程序以及是否符合监管要求
2014 年11月18日,公司第六届董事会第九次会议以9票同意、0
票反对、0票弃权审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资
金的计划的议案》,一致同意本次使用闲置募集资金临时补充流动资
金的计划。
会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
六、本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的计划的专项意见说明
1、独立董事对上述使用闲置募集资金临时补充流动资金的计划
的事项发表了明确同意意见,具体如下:
(1)公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划的事
项履行了相应的审批程序,符合中国证监会《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所
《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以
及公司《募集资金使用管理制度》的规定,相关程序合法、合规。
(2)公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划
的情况下,将闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与主营业务相关
的经营活动,未改变募集资金用途,有利于解决公司日常经营资金需
求,提高募集资金使用效率,降低财务费用,优化财务指标,维护公
司和投资者的利益。
(3)公司承诺若募集资金项目因投资建设需要使用该部分补充
流动资金的募集资金,将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募
集资金,以确保项目实施进度,不会影响原募集资金项目的正常实施。
(4)同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计
划的情况下,使用闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限12个月
之内。
2、第六届监事会第六次会议审议通过《关于使用闲置募集资金临
时补充流动资金的计划的议案》。
全体监事认为:公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金,能
够提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,不影响募集资金项目
的正常进行,不存在变相改变募集资金使用投向,不存在损害股东利
益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法(2013年修订)》的要求,同意公司以闲置募集资金暂时补
充流动资金。
3、保荐机构国金证券出具了核查意见,经核查认为:
大名城本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项,已经公司
董事会审议通过,监事会和独立董事发表了明确同意意见,符合中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。
该募集资金使用计划有利于降低公司的财务费用支出,提高资金
使用效率,提升公司的经营效益,符合全体股东利益。
基于以上意见,保荐机构认为大名城本次使用闲置募集资金暂时
补充流动资金是合理、合规和必要的,保荐机构同意大名城上述募集
资金使用计划。
七、上网公告文件
《国金证券股份有限公司关于上海大名城企业股份有限公司使
用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》
八、备查文件
1、第六届董事会第九次董事会决议
2、第六届监事会第六次监事会决议
3、独立董事意见
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事会
2014 年 11 月 19 日