国金证券股份有限公司

                     关于上海大名城企业股份有限公司

          使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为上海大名城企业股份
有限公司（以下简称“大名城”、“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，国
金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）对大名城本次使用
闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况具体如下：

     一、公司募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2014]428 号）核准，大名城采用非公开发行的方式
发行 500,000,000.00 股人民币普通股，发行价格为 6 元/股，募集资金总额
3,000,000,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 40,030,000.00 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
2,959,970,000.00 元。2014 年 9 月 25 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
对 上 述 募 集 资 金 到 位 情 况 进 行 了 验 资 并 出 具 了 《 验 资 报 告 》（ 天 职 业 字
[2014]11358 号）。
     为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司与中国农业银行股
份有限公司上海闵行支行、中国银行股份有限公司上海普陀支行和保荐机构分别
签订了《非公开发行 A 股股票之募集资金三方监管协议》；公司及控股子公司名
城地产（永泰）有限公司（以下简称“名城永泰”）与中国建设银行股份有限公
司福州广达支行、华夏银行股份有限公司福州金融街支行、平安银行股份有限公
司福州分行、中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行和保荐机构分别签订了
《非公开发行 A 股股票之募集资金四方监管协议》。

     二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
    根据公司《2013 年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行所募集资金在
扣除发行费用后将投向以下项目：

                                                           拟投入募集资金金额
             项目名称               项目投资总额（亿元）
                                                               （亿元）

    名城永泰东部温泉旅游新区一期                  43.64                    30

               合计                               43.64                    30

    本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后按照相关法规规定予以置换。本次募集资金净额不足部
分，由公司以自筹资金解决。

    三、公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况及保荐机构核

查意见

    （一）前次募集资金使用情况
    2014 年 10 月 8 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过使用闲置募集资
金不超过 150,000 万元（含 150,000 万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事
会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。

    除上述暂时补充流动资金事项外，公司剩余募集资金全部存储于经董事会批
准设立的公司、名城永泰开设的募集资金存储专户内。
    （二）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
    为了满足公司日常生产经营的需要，降低财务费用，充分发挥募集资金的使
用效率，公司于 2014 年 11 月 18 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过使
用闲置募集资金不超过 50,000 万元（含 50,000 万）暂时补充流动资金，使用期
限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账
户。补充流动资金到期日之前，公司需将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    公司承诺将严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》和公司《募集资金管理制度》规定，规范使用该部分资金。
    本次暂时补充流动资金将不影响募集资金计划的正常进行，不通过直接或间
接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交
易，若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，
公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资
金投资项目的正常实施。
     （三）公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的程序履行情况
     1、董事会审议情况及独立董事意见
     2014 年 11 月 18 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于使用闲
置募集资金暂时补充流动资金的计划的议案》，同意上述募集资金使用计划。
     公司独立董事对上述以闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，
并发表了明确同意的独立意见。
     2、监事会审议情况
     公司监事会已出具明确意见，同意公司上述以闲置募集资金暂时补充流动资
金的事项。
     （四）保荐机构关于大名城使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意
见
     经核查，保荐机构认为：大名城本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事
项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，符合中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。该募集资金
使用计划有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营
效益，符合全体股东利益。基于以上意见，保荐机构认为大名城本次使用闲置募
集资金暂时补充流动资金是合理、合规和必要的，保荐机构同意大名城上述募集
资金使用计划。