上海大名城企业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会资料
2016 年 2 月 1 日
上海大名城企业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会议程
时 间：2016 年 2 月 1 日下午 14 时 30 分
地 点：上海三湘大厦一楼会议室
主持人：副董事长 董云雄
会议议程：
一、 审议上海大名城企业股份有限公司关于非公开发行股
票填补被摊薄即期回报措施的议案；
二、 审议董事、高级管理人员关于非公开发行股票填补被摊
薄即期回报措施的承诺；
三、 审议上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行
A股股票预案（修订案）；
四、 股东代表发言及公司方面解答问题；
五、 大会表决；
六、 宣读大会决议；
七、 律师见证。
议案一
上海大名城企业股份有限公司
关于非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《上海大名城企业股份有限公司关于非公开发行股票填补
被摊薄即期回报措施的议案》。本项议案经公司第六届董事会第四十七次会议审
议通过，现提交本次股东大会，请予以审议。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，
制定非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施及相关承诺。现就本次发行完成后
摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关承诺公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行拟募集资金总额不超过480,000.00万元，发行数量不超过46,511.63
万股。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于兰州东部科技新城和兰州
名城广场的投资建设。由于募集资金项目建设周期较长，募集资金产生效益需要
一定的过程和时间，本次非公开发行有可能摊薄公司即期回报。公司本次非公开
发行对即期回报的影响测算如下：
（一）主要假设前提
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：
1、假设本次非公开发行于2016年6月末实施完毕（该完成时间仅为估计，最
终以本次发行实际完成时间为准）。
2、假设本次发行数量为发行上限，即46,511.63万股（该发行数量仅为估计，
最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）。
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有发生重
大变化。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、募投项目产生效益）等的影响。
5、2015年前三季度，公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
利润21,531.81万元。鉴于公司季度经营业绩受宏观经济、行业周期等因素影响，
各季度间波动较大，无法对公司第四季度业绩进行准确预测。经审慎估计，假设
第四季度业绩等于前三季度的均值，则公司2015年度归属于上市公司股东扣除非
经常性损益的净利润为28,709.08万元。
6、公司2014年度利润分配方案为“以截至2014年12月31日公司股本总数
2,011,556,942股为基数，每10股派发现金红利0.40元（含税）”，上述利润分配
方案经公司2014年度股东大会审议通过，并于2015年6月2日实施完毕。
假设公司2015年度利润分配方案仅采取现金分红，且利润分配金额与2014
年度相同，并将于2016年6月实施完毕。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币480,000.00万元，未考虑
发行费用。
8、本次非公开发行股票最终发行数量以公司与保荐机构协商确定的数量为
准，此处财务指标计算假设最终发行量按本次预计发行数量上限计算，即
46,511.63万股。
9、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影
响，2016年公司整体收益情况较难预测，因此假设公司2016年度扣除非经常性损
益后归属母公司股东的净利润分别按较2015年增长10%、较2015年持平、较2015
年下降10%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。
10、2016年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润以上假
设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，
并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，具体情况如下表所示：
2015 年度 2016 年/2016 年 12 月 31 日
项 目
/2015 年 12 月 31 日 未考虑本次发行 考虑本次发行
总股本（万股） 201,155.69 201.155.69 247,667.32
情形一：假设 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2015 年增长 10%
扣除非经常性损益后归属于母
28,709.08 31,579.99 31,579.99
公司所有者净利润（万元）
归属于普通股股东每股净资产
2.89 3.04 4.41
（元/股）
扣除非经常性损益后基本每股
0.1427 0.1570 0.1407
收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.1427 0.1570 0.1407
收益（元）
扣除非经常性损益后公司加权
5.05% 5.29% 3.77%
平均净资产收益率
情形二：假设 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2015 年持平
扣除非经常性损益后归属于母
28,709.08 28,709.08 28,709.08
公司所有者净利润（万元）
归属于普通股股东每股净资产
2.89 3.02 4.39
（元/股）
扣除非经常性损益后基本每股
0.1427 0.1427 0.1279
收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.1427 0.1427 0.1279
收益（元）
扣除非经常性损益后公司加权
5.05% 4.82% 3.43%
平均净资产收益率
情形三：假设 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2015 下降 10%
扣除非经常性损益后归属于母
28,709.08 25,838.17 25,838,17
公司所有者净利润（万元）
归属于普通股股东每股净资产
2.89 3.01 4.38
（元/股）
扣除非经常性损益后基本每股 0.1427 0.1284 0.1151
收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.1427 0.1284 0.1151
收益（元）
扣除非经常性损益后公司加权
5.05% 4.35% 3.10%
平均净资产收益率
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增
加，本次非公开发行的两个募投项目产生效益需要一定的时间。因此，根据上述
测算，本次非公开发行将导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次
融资募集资金到位当年（2016年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次非公开发行募集资金总额预计为480,000万元，扣除发行费用后的
募集资金净额将全部用于兰州东部科技新城和兰州名城广场的投资建设。本次
募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良
好的经济效益。项目达产后，公司的综合实力和市场地位将得到有效提升，市场
竞争能力和抗风险能力将显著增强，公司效益将大幅提高。
（一）抓住战略性机会，进一步拓展房地产业务
面对新型城镇化建设、“一带一路”建设海西两岸自贸区建设提供的历史性战
略机遇，公司在深耕海西并树立品牌后，充分利用兰州独特的区位优势、前期的
产业布局和庞大的市场需求，推动公司的持续发展。作为专业的新型城市综合运
营商，新型城镇化示范项目建设的龙头房企，通过本次非公开发行，公司将优化
和升级大盘开发的业务模式，深入参与新型城镇化示范项目，建设产城融合以城
带产的生态新城，实现房地产业务的进一步拓展。
（二）扩大区域影响，提升公司核心竞争力
公司本次募集资金将用于投资建设兰州东部科技新城项目和兰州名城广场
项目，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的
市场发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本
实力将显著增强、核心竞争力全面提升，公司经营管理模式及主营业务结构将进
一步优化，丰富和完善公司住宅产品类型，有利于公司房地产主业的稳步发展、
做大做强，扩大公司市场份额和区域影响力，提升公司的市场竞争力和经营业绩。
（三）优化财务状况，增强公司持续经营能力
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将大幅增加，资产负债率也将
有一定幅度的下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，
利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
本次发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力显著增强，公司主
营业务的盈利能力也将得以加强。由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，
项目建设期间公司将产生持续现金流出，因此本次发行将使公司总体现金流状况
得到进一步优化，为公司后续发展提供有力保障。
本次非公开发行股票募集资金既是公司正常经营的需要，也有助于增强公司
的持续经营能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前的主营业务是房地产开发与经营。公司主营业务突出，报告期内主
营业务收入占当期营业收入的比例均保持在96%以上。主营业务中商品房销售占
比最大，是公司的核心业务。
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于兰州东部
科技新城和兰州名城广场的投资建设，属于公司的核心业务板块。本次募集资
金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强。同时，本次募集资金利于
公司进一步优化业务结构、解决项目资金需求，以更好地满足公司现有业务的整
体战略发展的需要。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司目前的主营业务是房地产开发与经营。公司经过多年发展，在房地产开
发领域汇聚了大批成熟的管理人才、专业技术人才和开发管理团队，积累了相当
丰富的规划、设计、开发经验，具备较为成熟的市场营销模式，公司产品品质优
异，在业内树立了良好的品牌形象。
在多年的发展过程中，大名城培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、
具备战略发展眼光的管理团队。同时也培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富
的专业技术人才和开发管理团队。
公司拥有十多年一次性大盘综合开发运营的丰富经验，运用标准化管理系
统，采用最短建设周期、最快开盘速度的快速周转的开发模式，大环境、大配套、
大布局的和谐共赢环境理念；同时，公司充分利用参与部分项目一级开发的优势，
通过综合运营及城市营销对城市资源进行整合、优化及创新，依托公司的资金优
势、成熟的片区开发经验及资源整合能力，对城市区域规模化、高效化、标准化
地进行整体成片开发，从而积累和形成了具有名城特色的开发体系。
经过多年的项目开发与经营，公司已经逐步确立了在福建、江苏、甘肃等地
区的品牌影响力及市场地位，并在福州、常州等地区处于领先市场地位。根据克
而瑞统计数据，最近三年，公司均位于福州地区房企销售金额、销售面积排行榜
单的前十名；同时，公司凭借多年客户资源和品牌效应的积累，并加大楼盘销售
力度，2014年位居常州商品房销售金额前十名房企之列。大名城始终注重产品品
质，通过对设计方案的综合优化、项目施工的严格管理、精益求精的物业服务，
对产品品质的不懈追求，“名城”产品在地方市场上具有很强的市场竞争力。
综上所述，公司在现有业务领域深耕多年，在人员、技术和市场方面具有强
大的基础。本次非公开发行募集资金的到位，将为公司现有业务持续发展提供有
力保障，为公司促进主业做大做强、实施新一轮发展战略等提供支持，更好地满
足公司持续发展的需要。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措
施
作为专业的新型城市综合运营商、新型城镇化示范项目建设的龙头房企，公
司在深耕福建区域的同时，未来将进一步推进新型城镇化示范项目建设，对城市
资源进行整合、优化、创新，通过参与城市的基础设施建设、公共服务、保障性
住房建设、房地产开发、产业园建设运营等房地产全产业链开发，建造更适合老
百姓需求的住房，打造老百姓安居乐业的社区环境。依托庞大的业主资源，深挖
需求潜力，实现与互联网线上线下的融合贯通。公司将通过结构调整继续做强房
地产业务，保持公司房地产业务健康、持续发展。然而，由于所处市场环境复杂，
公司在发展过程中主要面临如下困难和风险：
1、政策风险
为了维护房地产市场的稳定，促进房地产业持续健康发展，近年来国家出台
了一系列包括土地、信贷、税收等在内的宏观调控政策，持续对房地产市场予以
调控。未来调控方向及调控手段仍具有较大的不确定性，可能会对房地产业务的
各个环节造成一定的负面影响，同时可能会对消费者的购房需求产生一定的抑
制，从而对公司房地产业务发展有着非常深远的影响。
如果公司不能根据国家地产调控政策变化及时作出调整，制定合理的经营策
略，则可能增加公司经营管理、资金周转等方面的风险，对公司未来的经营和发
展造成不利影响。
2、市场风险
房地产行业对宏观经济的变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波
动会使房地产受到较大影响。一旦宏观经济下行甚至衰退，则可能对房地产企业
的融资产生不利影响，导致企业经营成本上升，且居民购买力也会低落，企业的
经营风险增加。如果不能正确地预测国民经济运行周期的波动情况，并针对经济
发展周期各个阶段的特点，相应调整公司的经营策略和投资行为，公司未来经营
业务和业绩也将出现一定的风险。
公司房地产开发业务呈现出地域性集中的特点。报告期内，公司房地产开发
业务收入主要来自福州、常州及兰州地区；同时，目前公司在建及拟建房地产项
目主要位于福州、常州、兰州和上海等地，市场地域性集中度相对较高。这提高
了公司经营业绩的不确定性，一旦上述区域的房地产市场需求或房地产价格发生
较大变化，或者公司面临的市场竞争更加激烈，公司的经营业绩将会受到直接的
影响。
3、经营风险
房地产项目开发具有周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，项目建设环
节繁多，属于较为复杂的系统工程。项目开发往往涉及定位、规划设计、工程施
工、配套设施建设、销售等，每一环节都可能蕴藏着一定的风险。公司在经营过
程中可能面临销售环境的变化、产品与原材料价格波动、城市规划调整、拆迁等
外部因素，导致公司的房地产项目产生开发与销售难度增大、项目盈利空间缩小
等业务经营风险，并在土地储备管理、工程质量管理和安全生产管理中面临一定
的挑战，公司在经营中若不能及时应对和妥善解决上述问题，可能会对公司经营
业绩产生一定的影响。
同时，房地产开发项目往往需要接受国土、规划、住建和物价等多个政府部
门的审批和监管，公司对项目开发控制的难度较大，未来经营和发展面临较大的
不确定性。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项
目投资进度、提升资金使用和经营效率、加强经营管理和内部控制、完善利润分
配制度等方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司的主营业务是房地产开发与经营。本次非公开发行股票所募集的资金全
部用于兰州东部科技新城和兰州名城广场项目的投资建设。随着项目逐步进入
回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股
东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司
将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，增强以
后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金
将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证
募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使
用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种
融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、加强内部控制和成本控制，全面提升公司管理水平
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，继续强化全面预算管理、ERP管
理、绩效管理体系，加强对子公司各环节的信息化管理，保持经营效率的稳定提
升；加强垫资回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。
另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优
秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通
过以上措施，公司将降低运营成本，全面提高运营效率和管理水平，并提升公司
的经营业绩。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了
利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基
础上，制订了《2014-2016年股东分红回报规划》，并对《公司章程》中利润分
配政策进行了相应的修订。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策
程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，
公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是
中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽
快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分
配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
五、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加。
由于募集资金投资项目建设和实现收益需要一定时间，在募投项目建设期内，如
果公司营业收入及净利润未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权
平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
公司在分析本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2015年度2016
年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其
2015年度和2016年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报
具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资
者理性投资，并注意投资风险。
议案二
董事、高级管理人员关于非公开发行股票
填补被摊薄即期回报措施的承诺
各位股东：
下面我向大家宣读《董事、高级管理人员关于非公开发行股票填补被摊薄即
期回报措施的承诺》。本项议案经公司第六届董事会第四十七次会议审议通过，
现提交本次股东大会，请予以审议。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
议案三
上海大名城企业股份有限公司
2015年非公开发行A股股票预案（修订案）
各位股东：
下面我向大家宣读《上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股
票预案（修订案）》。本项议案经公司第六届董事会第四十七次会议审议通过，
现提交本次股东大会，请予以审议。
主要修订内容如下：
预案章节 修订内容
特别提示 更新了公司审议本次发行的审批
程序，增加了关于本次非公开发
行股票摊薄即期收益的风险提
示。
第一节 本次 非公 开发 行 七、本次发行方 更新了公司审议本次发行的审批
股票方案概要 案尚需呈报批准 程序。
的程序
增加了“关于非公开发行股票摊
第五节关于非公开发行
薄即期回报采取的措施”等相关
股票摊薄即期回报采取
内容。
的措施
预案详细内容请见《上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股
票预案（修订案）》
上海大名城企业股份有限公司
2015 年非公开发行 A 股股票预案
（修订案）
二〇一六年一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第四十二次会议及
2015 年第五次临时股东大会审议通过。2016 年 1 月 15 日，公司召开第六届董
事会第四十七次会议审议通过了《公司 2015 年非公开发行股票预案（修订案）》。
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，本次非公开发行 A 股股票需要获得公司股东大会批准
和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，本公司将向上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本
次非公开发行 A 股股票全部呈报批准程序。
2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
QFII、其他合法机构投资者及自然人等不超过十名的特定对象。证券投资基金管
理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。
本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个
月内不得转让。
3、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四十二次会议决议公告日
（2015 年 12 月 3 日）。本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 10.32 元/股。若公司股票在定
价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
将对本次发行底价进行调整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照中国
证监会的相关规定，由股东大会授权董事会根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。
4、本次非公开发行股票数量为不超过 46,511.63 万股。若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本
次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购
情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，
亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
6、公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 480,000 万元，扣除相关发
行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 子项目名称 总投资额 以募集资金投入
1 兰州东部科技新城一期（A#） 142,781 30,000
2 兰州东部科技新城一期（B#） 181,313 50,000
3 兰州东部科技新城 兰州东部科技新城一期（C#） 155,190 40,000
4 兰州东部科技新城二期（5#） 96,980 70,000
5 兰州东部科技新城二期（6#） 74,796 60,000
6 兰州名城广场 - 431,705 230,000
合 计 1,082,765 480,000
7、本次非公开发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的
未分配利润。
8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议
通过并报中国证券监督管理委员会核准。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券
交易所上市公司现金分红指引》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》等相关规定，公司制定了《2014-2016 年股东回报规划》并对《公司章程》
中利润分配政策进行了相应修订和补充。以上文件已经公司第五届董事会第三十
五次会议及 2013 年度股东大会审议通过。具体内容详见“第四节 公司股利分
配政策”。
10、本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将相应增加，而本
次非公开发行募集资金投资项目的建设、实施及产生效益需要一定时间，若公司
2016 年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、
加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位
后可能导致公司即期回报在一定期间内有所摊薄，公司特别提醒投资者注意本次
非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。具体内容详见 “第五节关于
非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施”。
目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要 25
一、发行人基本情况 25
二、本次非公开发行的背景和目的 25
三、发行对象及其与公司的关系 28
四、本次非公开发行方案 28
五、本次发行是否构成关联交易 30
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 31
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 31
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 33
一、本次募集资金使用计划 33
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 33
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 46
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 47
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化 47
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 48
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 48
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 48
五、本次发行对公司负债情况的影响 49
六、本次发行相关的风险说明 49
第四节 公司股利分配情况 52
一、公司股东回报规划及《公司章程》中分红政策简要内容 52
二、公司最近三年现金分红情况 57
三、公司近三年未分配利润使用情况 58
第五节 关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 59
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 59
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性 62
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 63
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 64
五、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺 67
六、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 68
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
大名城、公司、本公司、发
指 上海大名城企业股份有限公司
行人
东福实业 指 福州东福实业发展有限公司
利伟集团 指 利伟集团有限公司、控股股东东福实业之全资控股股东
公司章程 指 上海大名城企业股份有限公司公司章程
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
本次非公开发行股票、非公 大名城以非公开发行的方式，向不超过10名特定对象发行普通股股票
指
开发行、本次发行 之行为
本预案 指 上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案
定价基准日 指 大名城第六届董事会第四十二次会议决议公告日
募投项目 指 募集资金投资项目
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：上海大名城企业股份有限公司
公司名称
英文名称：Greattown Holdings Ltd.
股票简称 大名城
股票代码 600094（A股）、900940（B股）
上市交易所 上海证券交易所
法定代表人 俞培俤
董事会秘书 张燕琦
注册资本 201,156万元
注册地址 上海市闵行区红松东路1116号1幢5楼A区
办公地址 上海市闵行区红松东路1116号上海虹桥元一大厦5楼
成立日期 1996年7月18日
首次上市日期 1996年7月26日
电话 021-62478900
传真 021-62479099
邮编 201103
公司网址 www.greattown.com
公司邮箱 dmc@greattown.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家及地方政策利于项目发展
2015 年国务院《政府工作报告》和《国家新型城镇化规划（2014－2020
年）》强调，加大对中西部地区新型城镇化的支持，培育发展中西部地区城市群，
引导有市场、有效益的劳动密集型产业优先向中西部转移，加快产业集群发展和
人口集聚，加快推进交通、水利、能源、市政等基础设施建设，增强中西部地区
城市群和城镇发展后劲。
十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，
加快同周边国家和区域基础设施互联互通建设，推进丝绸之路经济带、海上丝绸
之路建设（“一带一路”），形成全方位开放新格局。2014 年 5 月，甘肃省印发
了《“丝绸之路经济带”甘肃段建设总体方案》，提出要充分发挥甘肃省的地理区
位、历史文化、资源能源等优势，紧紧围绕建设“丝绸之路经济带”甘肃黄金段，
着力构建兰州新区、敦煌国际文化旅游名城和“中国丝绸之路博览会”三大战略平
台，努力把甘肃建成丝绸之路的黄金通道、向西开放的战略平台、经贸物流的区
域中心、产业合作的示范基地、人文交流的桥梁纽带。
2、房地产政策导向趋于平稳化
我国房地产行业经过多年的发展，已成为国民经济的重要支柱。近年来，为
遏制房价过快上涨，中央出台了一系列房地产调控政策，经济手段和行政手段并
用，对中国房地产市场进行了全方位的调控。尤其是 2011 年，我国的房地产市
场经历了最严厉的政策调控，一系列调控措施密集出台，包括：房产税试点和限
购政策、六次上调存款准备金率、三次加息、首套房贷利率上浮等。在政策严厉
打压下，房价过快上涨的势头得到了有效遏制，调控效果在各级城市显现。2014
年，受国内外宏观经济形势影响，我国房地产市场经历了多轮政策调整，从限购
限贷政策取消、公积金贷款额度提高，到普通住宅标准调整、央行降息，楼市进
入新的发展轨道。国家陆续推出差异化的房地产调控政策以引导行业合理发展，
改善中低收入家庭居住条件，推动新型城镇化，维持国民经济稳定发展。在此背
景下，房地产市场发展趋于理性，为行业的可持续发展奠定了基础。
总体而言，我国的房地产市场在经历了 2010 年以来较为严厉的政策调控之
后进入调整期，目前政策导向趋于平稳化，积极稳妥推进房地产行业的健康发展。
3、持续快速的城市化进程为国内房地产市场的增长提供强劲动力
城镇化进程以及城镇居民不断改善的居住需求，是全国房地产市场在过去的
几年中快速增长的主要动力。全国房地产开发投资由 2008 年的 31,200 亿元增
至 2013 年的人民币 86,010 亿元，复合年增长率达到 22.5%。截至 2013 年年底，
国内的城镇化率由 2008 年的 45.7%上升至 2013 年的 53.7%，城镇总人口由
2008 年的 6.07 亿增至 2013 年的 7.31 亿。由于城镇人口大幅增加，城市的住房
需求亦随之增长。
按照“十二五”规划纲要，到 2015 年我国城市化水平将提高到 54.9%，到 2020
年，我国城市化水平将达到 59.9%左右。同时，预计 2020 年前约有 1 亿农村人
口转为城镇常住人口。因此，预期将有更多人口迁移至城市，从而在未来产生大
量住房需求。
4、房地产开发企业竞争加剧
当前，房地产开发投资分化明显，一线城市、重点区域的房地产投资增速较
快，非一线城市、非热点地区的房地产投资动力不足，大部分企业加大力度增加
一、二线市场布局，未来竞争将非常激烈，房企经营难度也将越来越大。根据中
国房产信息集团（CRIC）统计数据显示，2014 年度，前 20 大房地产企业合计
市场占有率达 23.15%，较 2011 年提升 8.18 个百分点。产业与资本的融合将成
为未来房企发展的重要突破口。
（二）本次非公开发行的目的
1、加快房地产项目开发进度，增强公司的持续盈利能力
本次募集资金投资项目预计经济效益和社会效益良好，募集资金的投入为公
司房地产开发建设提供有力的资金保障，有助于加快项目的开发进度，获得稳定
收益，增强公司的持续盈利能力。
2、抓住战略性机会，进一步拓展房地产业务
面对新型城镇化建设、“一带一路”建设及海西两岸自贸区建设提供的历史性
战略机遇，公司在深耕海西并树立品牌后，充分利用兰州独特的区位优势、前期
的产业布局和庞大的市场需求，推动公司的持续发展。作为专业的新型城市综合
运营商，新型城镇化示范项目建设的龙头房企，通过本次非公开发行，公司将优
化和升级大盘开发的业务模式，深入参与新型城镇化示范项目，建设产城融合以
城带产的生态新城，实现房地产业务的进一步拓展。
3、优化资本结构，降低财务风险，实现股东利益最大化
2012 年末至 2014 年末，公司的资产负债率（合并口径）分别为 65.99%、
70.46%和 66.94%。截至 2015 年 9 月 30 日，公司负债总额为 2,425,477.19 万
元，资产负债率为 76.56%。公司的资产负债率一直维持较高水平且整体呈上升
趋势，公司面临较大的财务风险和经营压力。通过本次非公开发行，公司将进一
步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强资金实力，降低财务风险，优化资本结构。
本次非公开发行有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司在加
快相关业务发展的同时为股东带来更大回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为境内注册的证券投资基金管理公司、证券公
司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、QFII、其他合法机
构投资者及自然人等不超过十名的特定对象。发行对象全部以现金方式进行认
购。上述发行对象与公司不存在关联关系。
具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确
定。
四、本次非公开发行方案
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和时间
本次发行通过向符合中国证监会规定的不超过 10 名特定对象非公开发行的
方式进行，在本次非公开发行获得中国证监会核准后 6 个月内择机向特定对象发
行，发行对象全部以现金方式认购。
（三）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四十二次会议决议公告日，不
低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行底价为
10.32 元/股。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十
个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。具体发行价格将在取得
发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，
根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
视市场情况和成功完成发行的需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要
程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或
修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价
基准日进行调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 46,511.63 万股（含 46,511.63 万股），拟
募集资金不超过 48 亿元。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权公司
董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行数量将按照总股本变动的比例进行相应调整。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
QFII、其他合法机构投资者及自然人等不超过十名的特定对象。证券投资基金管
理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。
（六）锁定期安排
发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（七）募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 480,000 万元，扣除相关发行
费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
以募集资金
序号 项目名称 子项目名称 总投资额
投入
1 兰州东部科技新城一期（A#） 142,781 30,000
2 兰州东部科技新城一期（B#） 181,313 50,000
3 兰州东部科技新城 兰州东部科技新城一期（C#） 155,190 40,000
4 兰州东部科技新城二期（5#） 96,980 70,000
5 兰州东部科技新城二期（6#） 74,796 60,000
6 兰州名城广场 - 431,705 230,000
合 计 1,082,765 480,000
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以
募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分
由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未
分配利润。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自本公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为境内注册的证券投资基金管理公司、证券公
司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、QFII、其他合法机
构投资者及自然人等不超过十名的特定对象。上述发行对象与公司不存在关联关
系，因此，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，东福实业持有本公司 19.9%的股权，为公司第一大股东。东福
实业为利伟集团的全资子公司，俞培俤先生和其女儿俞丽女士为利伟集团有限公
司股东，各持有 50%的股权。
2013 年 9 月 27 日，俞丽出具《确认函》，声明如下：“1、截止到本确认函
签署之日，本人持有的利伟集团有限公司股权为合法所有，系本人以自有合法资
金投资，该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其他方式代
持股权等情形，不存在任何被质押或被查封、冻结和其它有争议的情况，也不存
在质押或其他任何限制权利的情形。2、截止到本确认函签署之日，本人未参与
利伟集团有限公司的实际经营，本人已将本人对利伟集团有限公司的股权权利
（股东收益权、知情权除外）授权俞培俤先生行使。俞培俤先生为利伟集团有限
公司的实际控制人。”
本次发行前，发行人股东中的陈华云女士、俞凯先生、俞培明先生和俞丽女
士先生分别系俞培俤先生的配偶、儿子、兄弟和女儿，创元贸易系东福实业的一
致行动人。陈华云女士、俞凯先生、俞培明先生、俞丽女士和创元贸易分别持有
大名城 4.97%、2.49%、4.97%、2.37%和 4.61%股份，合计持有本公司 19.41%
的股份。以上自然人、法人和俞培俤先生为一致行动人。
鉴于此，本次发行前公司控股股东为东福实业，俞培俤先生拥有公司 39.31%
的表决权，为公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量上限为 46,511.63 万股，若按上限发行，发行完成
后发行人总股本将由 201,155.69 万股增至 247,667.32 万股。本次发行后，东福
实业持有本公司 16.16%股权，仍为公司第一大股东；陈华云女士、俞凯先生、
俞培明先生、俞丽女士和创元贸易合计持有本公司 15.77%的股份。俞培俤先生
拥有公司 31.93%的表决权，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第四十二次会议及
2015 年第五次临时股东大会审议通过。2016 年 1 月 15 日，公司召开第六届董
事会第四十七次会议审议通过了《公司 2015 年非公开发行股票预案（修订案）》。
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，本次非公开发行 A 股股票需要获得公司股东大会批
准和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，本公司将向上海证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成
本次非公开发行 A 股股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额预计为 480,000 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 子项目名称 总投资额 以募集资金投入
1 兰州东部科技新城一期（A#） 142,781 30,000
2 兰州东部科技新城一期（B#） 181,313 50,000
3 兰州东部科技新城 兰州东部科技新城一期（C#） 155,190 40,000
4 兰州东部科技新城二期（5#） 96,980 70,000
5 兰州东部科技新城二期（6#） 74,796 60,000
6 兰州名城广场 - 431,705 230,000
合 计 1,082,765 480,000
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以
募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分
由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
（一）兰州东部科技新城
1、项目基本情况
兰州东部科技新城项目位于甘肃省兰州市高新技术开发区榆中园区，开发产
品以住宅商品房为主，建设住宅项目同时启动娱乐、商业、医疗、教育等配套建
设，打造新型城镇化建设的示范项目。
项目位置示意图
2、项目市场前景
（1）兰州市概况
兰州是甘肃省省会城市，是全省的政治、文化、经济中心。兰州市下辖 5
区 3 县，是陇海兰新线经济带的主要支撑点和辐射源，也是新亚欧大陆桥通往中
亚、西亚、欧洲的国际大通道和西北重要的交通枢纽和物流中心。兰州拥有石油
化工、装备制造、冶金有色、医药生物、农产品加工业等几大支柱产业。随着国
家新一轮区域发展政策规划向西推移，兰州作为西部中心城市，其经济增长潜力
较大。近年来，兰州 GDP 增速和城镇化进程有了大幅提高，商业环境良好。
兰州城市地貌为两山夹一河，东西长南北短，为疏解日益紧张的城市交通、
居住、生活问题，兰州市政府规划了第四版城市规划，引领城市北拓东进步伐，
兰州东部科技新城应时而生。
（2）市场前景
① 综合开发运营模式利于实现项目业绩
公司拥有多年一次性大盘综合开发运营的丰富经验，通过综合运营及城市营
销对城市资源进行整合、优化及创新，依托公司的资金优势、成熟的片区开发经
验及资源整合能力，对城市区域规模化、高效化、标准化地进行整体成片开发，
打造以城市基础设施建设、公共服务、保障性住房建设、房地产开发、产业园建
设运营、传统产业模式创新等为一体的城镇化建设的完整产业链，对城市区域进
行整体开发和推动当地人口城镇化进程。
公司充分利用参与兰州东部科技新城项目一级开发的优势，以项目的城市规
划为契入点，通过综合运营及城市营销对本项目区域内的高新产业、CBD 办公
区、购物中心、星级酒店、国际会议中心以及医院、学校等资源进行整合、优化
及创新，打造集实体产业发展、创新集群导入、居住生活配套和高端生态人居为
一体的绿色低碳生态科技新型城市示范区，利用项目开发成本优势并实现项目土
地增值，为未来项目业绩实现打下扎实基础。
② 国家及地方政策利好
在新型城镇化建设和“一带一路”建设背景下，本项目面临历史性的战略机
遇。科技新城项目位于西部重要省会城市和丝绸之路经济带的核心地区，由公司
与地方政府合作打造，在城镇化深入、产业结构转移、对外经贸交流和地区人口
聚集等多利好因素的综合作用下，项目未来发展前景良好。
③ 兰州地区需求旺盛，但市内供给有限
2005 年以来，兰州地方经济快速发展，GDP 增速常年保持在 10%以上，
人均 GDP 和可支配收入分别从 2005 年的 18,296 元和 8,529 元上升至 2013 年
的 48,852 元和 20,767 元，常住人口由 2005 年的 315 万上升至 2013 年的 364
万。经济快速发展和人口稳定流入带来旺盛的刚性及改善性住宅需求，使得兰州
房地产市场快速发展，2013 年商品房销售额和销售面积分别达到 161.01 亿元和
292.22 万平方米。随着城镇化的深入及“一带一路”的发展，兰州作为西部地区核
心城市有望持续保持经济快速增长和人口净流入，未来地区房地产市场仍有较大
发展潜力。
然而聚焦市内，兰州独特的地形条件决定了已没有更多的土地用于城市发
展。根据《兰州市城市总体规划(2011—2020 年》，到 2020 年中心城区常住人
口控制在 275 万人内，城市建设用地控制在 250 平方公里以内，而兰州市人口
将达到 500 万。因此在城市容量已经饱和，经济、社会、人口、交通、环境、
生态难以承载，迫切需要拓展新的发展空间、新的经济增长点的背景下，兰州东
部科技新城项目应时而生，迎合市场需求，极具发展前景。
兰州房地产市场需求旺盛
资料来源：wind 资讯
④ 项目区位优势明显，环境优越，配套齐全
本项目区位独特，城市辐射带动作用十分明显，是城市空间拓展、城市功能
外溢、城市人口扩散的最佳接应点和承载地。
首先，区位优势明显。项目毗邻兰州母城，既能够共享中心城区的自来水、
天然气、城市交通等公共资源，也有利于吸纳中心城区人口抽疏和城市功能疏解。
其次，环境优越。项目周边自然环境优越，毗邻官滩沟、兴隆山、金牛山等兰州
知名景区，此外项目将建设城市森林公园、国际住区景观、人工双湖等社区生态，
故项目绿化率较高，住区生态宜居。再次，交通出行便捷。地铁一号线、连霍高
速路、312 国道、19 条公交线路、30 辆免费住区穿梭巴士和快速 BRT、城市快
速路保障业主出行便捷快速。最后，本项目配套设施齐全。兰州大学附属中学（兰
州市第三十三中学）、中国科学院兰州分院中学、中国科学院兰州分院小学等知
名中小学和国际知名幼儿园均进驻本项目，实现“一站式全名校”教育配置，兰州
市第一人民医院东部科技新城分院和 16 个城市级/社区级医疗机构为业主提供
健康服务，城市商业综合体、商业街、美术馆、图书馆、科技馆、体育馆、中国
丝绸之路博物馆、城市规划展览馆及国际会议中心为居民工作、休闲提供便利。
因此本项目具备地理位置、自然环境、配套设施等方面的优势，市场前景可期。
综上所述，本项目坐落于未来国家发展政策实施的重要地区和居民生活、地
区经济快速发展的西部重要城市，具备地理位置优越、配套设施齐全和居住环境
宜人等优势，符合当地房地产市场需求，项目开发模式利于未来发展，项目市场
前景较好。
（二）兰州东部科技新城项目具体情况
1、兰州东部科技新城一期（A#）
（1）项目概况
① 项目名称：名城兰州东部科技新城项目 A 区
② 项目建设主体：甘肃名城房地产开发有限公司（本公司全资子公司）
③ 项目位置：兰州市高新技术开发区榆中园区纬十四路以南、经四路以东、
纬十五路以北、经五路以西
④ 项目总投资：142,781 万元
⑤ 占地面积：13.86 万平方米
⑥ 总建筑面积：43.99 万平方米
⑦ 项目建设期：3 年
（2）资格文件取得情况
截止本募集资金使用的可行性研究报告出具日，本项目已签署国有建设用地
使用权出让合同，国有土地使用证、立项批文、环境影响批文、建设用地规划许
可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等均已取
得，其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
（3）项目投资估算
序号 项目 金额（万元） 占总投资比例（%）
1 土地成本 8,365 5.86
2 其他开发成本 127,372 89.21
3 营销、管理及财务费用 7,044 4.93
总投资 142,781 100.00
注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
（4）项目经济评价
序号 项目 指标
1 可售面积（万平方米） 42.96
序号 项目 指标
2 销售收入（万元） 234,793
3 净利润（万元） 50,220
4 销售净利率（%） 21.39
5 投资净利率（%） 35.17
（5）项目进展情况与资金筹措
本项目已于 2014 年 4 月开工建设。项目计划使用募集资金 30,000 万元，
其余部分由公司通过自筹等途径解决。
2、兰州东部科技新城一期（B#）
（1）项目概况
① 项目名称：名城兰州东部科技新城项目 B 区
② 项目建设主体：名城地产（兰州）有限公司（公司全资子公司）
③ 项目位置：兰州高新技术开发区榆中园区纬十四路以南、经六路、经七
路以西、纬十四路南路以北、经五路以东范围
④ 项目总投资：181,313 万元
⑤ 占地面积：18.49 万平方米
⑥ 总建筑面积：47.15 万平方米
⑦ 项目建设期：3 年
（2）资格文件取得情况
截止本募集资金使用的可行性研究报告出具日，本项目已签署国有建设用地
使用权出让合同，国有土地使用证、立项批文、环境影响批文、建设用地规划许
可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等均已取
得，其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
（3）项目投资估算
序号 项目 金额（万元） 占总投资比例（%）
1 土地成本 10,985 6.06
2 其他开发成本 154,810 85.38
3 营销、管理及财务费用 15,518 8.56
总投资 181,313 100.00
注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
（4）项目经济评价
序号 项目 指标
1 可售面积（万平方米） 44.90
2 销售收入（万元） 250,751
3 净利润（万元） 39,772
4 销售净利率（%） 15.86
5 投资净利率（%） 21.94
（5）项目进展情况与资金筹措
本项目已于 2014 年 4 月开工建设。项目计划使用募集资金 50,000 万元，
其余部分由公司通过自筹等途径解决。
3、兰州东部科技新城一期（C#）
（1）项目概况
① 项目名称：名城兰州东部科技新城项目 C 区
② 项目建设主体：名城地产（兰州）有限公司（公司全资子公司）
③ 项目位置：兰州高新技术开发区榆中园区纬十五路以北、经七路以西、
纬十四路南路以南、经五路以东范围
④ 项目总投资：155,190 万元
⑤ 占地面积：14.58 万平方米
⑥ 总建筑面积：40.29 万平方米
⑦ 项目建设期：3 年
（2）资格文件取得情况
截止本募集资金使用的可行性研究报告出具日，本项目已签署国有建设用地
使用权出让合同，国有土地使用证、立项批文、环境影响批文、建设用地规划许
可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等均已取
得，其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
（3）项目投资估算
序号 项目 金额（万元） 占总投资比例（%）
1 土地成本 8,904 5.74
2 其他开发成本 132,727 85.53
3 营销、管理及财务费用 13,559 8.74
总投资 155,190 100.00
注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
（4）项目经济评价
序号 项目 指标
1 可售面积（万平方米） 38.83
2 销售收入（万元） 218,784
3 净利润（万元） 37,357
4 销售净利率（%） 17.07
5 投资净利率（%） 24.07
（5）项目进展情况与资金筹措
本项目已于 2014 年 4 月开工建设。项目计划使用募集资金 40,000 万元，
其余部分由公司通过自筹等途径解决。
4、兰州东部科技新城二期（5#）
（1）项目概况
① 项目名称：名城兰州东部科技新城项目二期 5 号地
② 项目建设主体：兰州海华房地产开发有限公司（本公司全资子公司）
③ 项目位置：兰州市高新技术开发区榆中园区纬十五路以南、经九路以西、
纬十六路以北、经七路以东
④ 项目总投资：96,980 万元
⑤ 占地面积：9.32 万平方米
⑥ 总建筑面积：24.76 万平方米
⑦ 项目建设期：3 年
（2）资格文件取得情况
截止本募集资金使用的可行性研究报告出具日，本项目已签署国有建设用地
使用权出让合同，取得国有土地使用证等资格文件，其他相关文件按照有关部门
的规定正在陆续办理中。
（3）项目投资估算
序号 项目 金额（万元） 占总投资比例（%）
1 土地成本 7,138 7.36
2 其他开发成本 81,719 84.26
3 营销、管理及财务费用 8,123 8.38
总投资 96,980 100.00
注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
（4）项目经济评价
序号 项目 指标
1 可售面积（万平方米） 23.48
2 销售收入（万元） 144,175
3 净利润（万元） 28,598
4 销售净利率（%） 19.84
5 投资净利率（%） 29.49
（5）项目进展情况与资金筹措
本项目正在进行开工前期准备工作。项目计划使用募集资金 70,000 万元，
其余部分由公司通过自筹等途径解决。
5、兰州东部科技新城二期（6#）
（1）项目概况
① 项目名称：名城兰州东部科技新城项目二期 6 号地
② 项目建设主体：兰州海华房地产开发有限公司（本公司全资子公司）
③ 项目位置：兰州市高新技术开发区榆中园区纬十五路以南、经十路以西、
纬十六路以北、经九路以东
④ 项目总投资：74,796 万元
⑤ 占地面积：7.08 万平方米
⑥ 总建筑面积：18.29 万平方米
⑦ 项目建设期：3 年
（2）资格文件取得情况
截止本募集资金使用的可行性研究报告出具日，本项目已取得国有建设用地
使用权出让合同、国有土地使用证等资格文件，其他相关文件按照有关部门的规
定正在陆续办理中。
（3）项目投资估算
序号 项目 金额（万元） 占总投资比例（%）
1 土地成本 5,449 7.28
2 其他开发成本 62,294 83.28
3 营销、管理及财务费用 7,054 9.43
总投资 74,796 100.00
注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
（4）项目经济评价
序号 项目 指标
1 可售面积（万平方米） 18.02
2 销售收入（万元） 108,534
3 净利润（万元） 20,704
4 销售净利率（%） 19.08
5 投资净利率（%） 27.68
（5）项目进展情况与资金筹措
本项目正在进行开工前期准备工作。项目计划使用募集资金 60,000 万元，
其余部分由公司通过自筹等途径解决。
（三）兰州名城广场
1、项目基本情况
本项目拟建于兰州市城关区核心区域，城市南北主干道天水路北口附近，在
建万达广场项目以北，天庆丽舍情缘西北房，紧邻兰州南滨河大道，坐拥黄河景
观，位于 T607-1 号规划路以南，高速公路高架桥以西（原大西北板材市场地块），
项目建成后的用途为酒店、商业、办公及居住。
万达广场
项目地处快速发展的城市片区，周围有大量中高端办公区，附近居民具有较
强的消费能力和需求。项目地块位于城东黄河河湾处，拥有沿河开阔视野，且项
目位于连霍高速路的出口处，交通可达性辐射到周边地区，具有较强的城市门户
效应，能在附近地区拥有重要的影响力。项目附近的景观资源丰富，滩尖子湿地
公园与南侧的社区公园为建成后的项目提供优美的自然环境。
2、项目市场前景
（1）符合兰州市城市总体规划利于项目发展
在最新编制的《兰州市雁滩地区控制性详细规划》中，项目所在地雁滩地区
的规划结构由原来的“一心、二区、三河”及“八大功能区”修改为“一心、两带、五
轴、六区”。其中：“一心”是指结合中心公园、T606#路两侧地块，将该地块设置
为雁滩地区城市公共活动中心，集中体现该地区城市形象。“六区”是根据用地性
质及功能划分的六大功能片区，分别为居住片区、高新技术总部经济区、商务办
公及居住片区、综合功能区、科研教育及发展预留区和生态休闲区。
兰州名城广场项目符合雁滩总体规划“一心、六区”中的“城市公共活动中心、
商务办公及居住片区、综合功能区”的要求，是完善兰州雁滩区域规划功能定位
的直接措施。由于项目的建设和城市规划相符合，本项目是兰州市重点招商引资
项目，有利于项目的推进和后续销售等环节。
（2）城市化建设对配套服务和商贸需求加大
伴随着城市化建设人民生活水平的进一步提高，城市居民对改善消费环境的
意识不断增强。在城市综合体布局中，配建一定数量的住宅，不仅可以满足居民
从“安居型”向“舒适型”转变的需求，而且可以聚集人气、扩大消费，同时也加快
城市化建设步伐。由于区域内的城市功能呈现多样化，对商业配套和商业硬件以
及各项服务设施提出了更高的要求。因此，在当地居民聚集度不断提高、配套服
务以及商贸的需求逐渐加大、现在区域内购物中心及中高端消费服务业十分短缺
的情况下，本项目引入大型城市综合体可以弥补该地区此类产品空缺。
（3）多种物业形态及各业态互动有利于获取利润最大化
城市综合体是城市形态发展到一定程度的必然产物，其基本具备了现代城市
的全部功能，被称为城中之城。本项目地块地处兰州未来商务经济、生活居住、
高新技术开发的核心区的雁滩地区，作为大规模综合体项目，涵盖大型购物中心、
商业步行街、高级酒店、写字楼、高层住宅等多种物业形态，集购物、休闲、商
务、娱乐等多种功能于一体，形成大型商圈以实现业态互动，有利于抢占市场先
机，获取利润最大化。
3、项目具体情况
（1）项目概况
① 项目名称：兰州名城广场项目
② 项目建设主体：兰州顺泰房地产开发有限公司（本公司控股子公司1）
1
公司控股子公司名城地产（福建）有限公司通过其全资子公司持有兰州顺泰房地产开发有限公司 100%股
权。公司已于 2015 年 8 月 3 日与西藏鑫联洪贸易有限公司签署《股权转让协议》，拟受让西藏鑫联洪贸易
有限公司持有的名城地产（福建）有限公司 30%股权。该受让完成后，公司将持有名城地产（福建）有限
③ 项目位置：T607-1#规划路以南，高速公路高架桥以西
④ 项目总投资：431,705 万元
⑤ 占地面积：5.14 万平方米
⑥ 总建筑面积：58.40 万平方米
⑦ 项目建设期：3 年
（2）资格文件取得情况
截止本募集资金使用的可行性研究报告出具日，本项目已签署建设用地使用
权出让合同，国有土地使用证、立项批文、环境影响批文、建设工程规划许可证、
施工许可证等均已取得，其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
（3）项目投资估算
序号 项目 金额（万元） 占总投资比例（%）
1 土地成本 150,121 34.77
2 其他开发成本 253,639 58.75
3 营销、管理及财务费用 27,945 6.47
总投资 431,705 100.00
注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
（4）项目经济评价
序号 项目 指标
1 可售面积（万平方米） 53.96
2 销售收入（万元） 831,624
3 净利润（万元） 162,428
4 销售净利率（%） 19.53
5 投资净利率（%） 37.62
（5）项目进展情况与资金筹措
本项目正在进行开工前期准备工作。项目计划使用募集资金 230,000 万元，
公司 100%的股权，兰州顺泰房地产开发有限公司将成为公司全资子公司。
其余部分由公司通过自筹等途径解决。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营业务的影响
公司本次募集资金将用于投资建设兰州东部科技新城项目和兰州名城广场
项目，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的
市场发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本
实力将显著增强、核心竞争力全面提升，公司经营管理模式及主营业务结构将进
一步优化，丰富和完善公司住宅产品类型，有利于公司房地产主业的稳步发展、
做大做强，扩大公司市场份额和区域影响力，提升公司的市场竞争力和经营业绩。
（二）本对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将大幅增加，资产负债率也将
有一定幅度的下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，
利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
本次发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力显著增强，公司主
营业务的盈利能力也将得以加强。由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，
项目建设期间公司将产生持续现金流出，因此本次发行将使公司总体现金流状况
得到进一步优化，为公司后续发展提供有力保障。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化
（一）本次发行对公司业务和资产的影响
自2011年6月公司完成重大资产重组后，公司主营业务变更为房地产开发。
本次非公开发行募集资金拟投资于兰州东部科技新城一期、东部科技新城二期和
名城广场，该项目与公司主营业务密切相关，有助于实现公司的中长期发展目标，
不会导致公司的主营业务范围与业务结构发生显著变化。
本次非公开发行股票完成后，公司资金实力将显著增强，净资产规模得到明
显提高，对本公司主营业务的发展将更为有利。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本
次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。此外，公司暂无其他
修改公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行的发行对象为境内注册的证券投资基金管理公司、证券公
司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、QFII、其他合法机
构投资者及自然人等不超过十名的特定对象。本次非公开发行完成后，原股东的
持股比例将有所下降，但不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金用于兰州东部科技新城一期、二期、名城广场项目
开发，募投项目完成后，公司主业综合能力将得到进一步的提升，企业的核心竞
争力将得到增强，为公司的可持续发展奠定坚实基础。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率
将有所下降，公司整体财务状况将进一步改善。本次发行将有利于公司提高偿债
能力，优化资产结构，降低财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力，公司运营
规模将增加，未来的营业收入也将继续保持增长，将进一步提升公司的盈利能力。
本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益
等指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步投产，未来公司盈利能力、经营
业绩将会保持较高水平。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行后，公司筹资活动的现金流入将有较大增加，现金流量状况
将得到大幅改善，从而降低经营风险，提升营运能力。同时，随着募集资金投资
项目的建成投产，公司经营现金流量净额、自由现金流量均将大幅增加，公司现
金流量状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的
投资者，本次发行不构成关联交易。 本次非公开发行股票完成后，公司与控股
股东东福实业及其一致行动人及其关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会
发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，
不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市
公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2015年9月30日，公司资产负债率为76.56%。本次发行完成后，公司
资产规模进一步扩大，资产总额和净资产大幅增加，资本结构更加合理，资产负
债率将进一步下降，提高了公司抵御财务风险的能力。
六、本次发行相关的风险说明
（一）政策风险
1、国家房地产调控政策变化的风险
本世纪以来，我国房地产调控政策经历了数次重大变更：2003 年，为提高
经济增长率，国务院将房地产业定位为拉动国家经济发展的支柱产业之一；之后
随着房价的不断上涨和居民购房成本的不断上升，国务院先后出台国八条、国六
条、国十一条等多项政策，通过限购、加息、上调住房公积金贷款利率、提高首
付比例等措施，强化房地产调控、抑制房价过快上涨；2014 年以来，中央和地
方政府先后推出 330 地产新政、930 房贷新政等一系列宽松政策，放松限购政策、
下调首套房利率标准、降低二套房个贷首付比例，同时增加购房税收优惠和购房
补贴等，消费者的购房能力和意愿得到实质性提升，利好房地产市场的销售。
公司的主营业务是房地产开发与经营，而国家对房地产调控政策的变化对房
地产行业发展有着非常深远的影响。如果公司不能根据国家地产调控政策变化及
时作出调整，则可能增加公司经营管理、资金周转等方面的风险。
2、宏观经济政策风险
房地产行业是资本密集型行业，其发展容易受到宏观经济周期、财税政策和
货币政策的影响。若宏观经济运行良好，则房地产企业融资较为容易、融资成本
较低，且居民购买力增强，项目运作成功率和盈利水平更高；若宏观经济衰退，
则可能对房地产企业融资产生不利影响，导致企业经营成本上升，且居民购买力
也会低落，企业的经营风险增大。
此外，房地产行业发展也与人口出生率、人口老龄化状况、实体投资环境等
因素密切相关，从而可能因其他因素的变化产生周期性的波动，对行业企业的经
营稳定性产生影响。
（二）募投项目投资风险
本次非公开发行募集资金将主要用于兰州东部科技新城开发，该项目已经过
充分的市场调研与可行性论证，预期能产生较好的经济和社会效益。项目的实施
将有助于优化业务结构，并且有助于扩大公司整体经营规模、提升盈利能力。
但由于房地产开发周期较长、投资金额较大，实际运营过程中不仅要有充足
的资金供应来保证资金链条的安全性，而且涉及国土部门、规划部门、房管部门、
环保部门等多个政府部门的审批和监管，如果某一环节出现问题，可能导致整个
募投项目运作周期延长、开发成本上升，项目运营无法达到预期盈利水平的风险。
（三）区域性市场风险
“一带一路”国家战略的大背景下，兰州经济的平稳发展、高新技术区的带动
效应、居民收入水平和消费能力的改善、城镇化进程的提速将带来住房需求的提
升，为本项目顺利销售提供了良好的市场基础。但仍然存在因相关配套设施不健
全、地方政府区域规划变动、竞争对手在周边区域增加地产供给等因素，导致募
投项目无法顺利实现预期效益的风险。
（四）摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产规模将进一步增大。而募集
资金项目建设周期较长，产生效益需要一定的时间，无法在短期内释放利润，因
此，建设期间内股东的回报主要还是通过现有业务实现。若公司销售规模和利润
水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能
存在一定程度的下降风险。
（五）规模扩张产生的管理风险
本次募投项目的实施将使得公司实现经营规模的扩张，虽然公司目前已经建
立了规范的管理制度，经营管理运转情况良好，但随着募投项目的实施，公司在
经营决策、运作实施和风险控制方面的难度将有所增加，对公司的经营管理水平
提出了更高要求。
（六）资本市场风险
1、审批风险
本次非公开发行需经公司股东大会审议通过，存在无法获得公司股东大会表
决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及
最终通过审核的时间均存在不确定性。
2、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面
情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、货币政策、行业政策、
股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来
风险，提醒投资者注意相关风险。
第四节 公司股利分配情况
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易
所上市公司现金分红指引》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
等相关规定，公司制定了《2014-2016 年股东回报规划》并对《公司章程》中利
润分配政策进行了相应修订。以上文件已经公司第五届董事会第三十五次会议及
2013 年度股东大会审议通过。
一、公司股东回报规划及《公司章程》中分红政策简要内容
（一）公司股东回报规划主要内容
1、制订本规划考虑因素
公司将着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目
前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信
贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利
润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑和听
取广大投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采用以现金分红为
主的利润分配原则，兼顾股东回报和公司可持续发展，积极实施科学、持续、稳
定的利润分配政策，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
3、未来三年（2014-2016）的具体股东回报规划
①利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润，并实施积极的现金股利分配，重视对股东的投资回报。在具备现金
分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利
润分配。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中
期现金分红。
②利润分配的具体规定
A、利润分配条件
除出现《公司章程》规定的“公司调整现金分红政策的具体条件”外，未来三
年（2014-2016 年），在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年可供分
配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下，公司原则上每年度
进行一次现金分红。
B、现金分红比例
未来三年（2014-2016 年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年（以
公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年）实现的年均可分配利润的百
分之三十。
③差异化现金分红政策
公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，分别在不同发阶段采取差异化现金分红政策。
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资或重大现金支出情况以《公司章程》规定为准。
4、股东回报规划的决策和监督机制
①董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
②股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限
于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
③公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案，或按照低于
章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分
红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通
过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会做出
说明。
④公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变
更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调整后的利润分配政策不
得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
⑤监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。
5、利润分配方案的实施
①公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
②公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，
公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。
境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的
中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。
6、回报规划的制定周期和调整机制
①公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股
东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的
调整，以明确相应年度的股东回报规划。
②公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾
害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东
权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论
证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决
议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方
式。
（二）《公司章程》中利润分配政策
根据公司现有《公司章程》（2014年9月修订）规定，公司的利润分配政策如
下：
“第一百五十七条 公司的利润分配政策为：
（一）公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司
进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。 公
司在交纳所得税后，按下列顺序分配利润：弥补上一年度的亏损；提取法定公积
金百分之十；提取任意公积金（提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大
会决定）；支付股东股利。
（二）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视投资者的
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求
情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
（三）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。在具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配
方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可
以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在足额提取法定公积金、
任意公积金后，公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发
展的前提下，最近三年（以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年）
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
公司采取现金方式分配股利的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发阶段
采取差异化现金分红政策。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的 10%。
（五）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在
有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分
红。
（六）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（七）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币
支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账
户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作
日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。
第一百五十八条 公司的利润分配决策程序为：
公司的利润分配决策程序为：公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分
配预案，再行提交股东大会进行审议。董事会在制定利润分配预案时，要详细记
录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内
容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司在进行现金分红方案审议时，还应遵循以下程序：
（一）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但
不限于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的或按照
低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现
金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审
议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会
作出说明。
（四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策不
得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整现金分红政策的具体条件：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大
影响的情形时；
3、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专
项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债
券等）余额均不足以支付现金股利；
4、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
5、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
二、公司最近三年现金分红情况
最近三年公司累计现金分红金额（含税）为 8,046.23 万元，最近三年公司
实现的年均可分配利润为 26,327.99 万元，最近三年公司累计现金分红金额占最
近三年年均可分配利润的比例达到 30.56%。具体分红情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
现金分红金额（含税） 8,046.23 - -
归属于母公司所有者的净利润 34,543.33 25,545.09 18,895.55
现金分红比例（%） 23.29 - -
注：2012 年末，母公司未分配利润为负，不进行利润分配。2013 年末，母公司实现净利润为-2,937.18
万元，截止 2013 年末母公司累计未分配利润为-13,308.96 万元，不进行利润分配。
三、公司近三年未分配利润使用情况
2012 年度至 2014 年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法
定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用
于公司的日常经营。
第五节 关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
公司第六届董事会第四十二次会议及 2015 年第五次临时股东大会，审议通
过了《上海大名城企业股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》等与
本次非公开发行股票相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员
会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主
要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的
措施及承诺如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本 次 发 行 拟 募 集 资 金总 额 不 超 过 480,000.00 万 元 ， 发行 数 量不 超 过
46,511.63 万股。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于兰州东部科技新
城和兰州名城广场的投资建设。由于募集资金项目建设周期较长，募集资金产
生效益需要一定的过程和时间，本次非公开发行有可能摊薄公司即期回报。公司
本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
（一）主要假设前提
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：
1、假设本次非公开发行于 2016 年 6 月末实施完毕（该完成时间仅为估计，
最终以本次发行实际完成时间为准）。
2、假设本次发行数量为发行上限，即 46,511.63 万股（该发行数量仅为估
计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）。
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有发生重
大变化。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、募投项目产生效益）等的影响。
5、2015 年前三季度，公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
利润 21,531.81 万元。鉴于公司季度经营业绩受宏观经济、行业周期等因素影响，
各季度间波动较大，无法对公司第四季度业绩进行准确预测。经审慎估计，假设
第四季度业绩等于前三季度的均值，则公司 2015 年度归属于上市公司股东扣除
非经常性损益的净利润为 28,709.08 万元。
6、公司 2014 年度利润分配方案为“以截至 2014 年 12 月 31 日公司股本
总数 2,011,556,942 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税）”，上述利
润分配方案经公司 2014 年度股东大会审议通过，并于 2015 年 6 月 2 日实施完
毕。
假设公司 2015 年度利润分配方案仅采取现金分红，且利润分配金额与 2014
年度相同，并将于 2016 年 6 月实施完毕。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 480,000.00 万元，未考
虑发行费用。
8、本次非公开发行股票最终发行数量以公司与保荐机构协商确定的数量为
准，此处财务指标计算假设最终发行量按本次预计发行数量上限计算，即
46,511.63 万股。
9、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影
响，2016 年公司整体收益情况较难预测，因此假设公司 2016 年度扣除非经常
性损益后归属母公司股东的净利润分别按较 2015 年增长 10%、较 2015 年持平、
较 2015 年下降 10%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。
10、2016 年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润以上
假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之
用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，具体情况如下表所示：
2015 年度 2016 年/2016 年 12 月 31 日
项 目
/2015 年 12 月 31 日 未考虑本次发行 考虑本次发行
总股本（万股） 201,155.69 201.155.69 247,667.32
情形一：假设 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2015 年增长 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司
28,709.08 31,579.99 31,579.99
所有者净利润（万元）
归属于普通股股东每股净资产（元/
2.89 3.04 4.41
股）
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.1427 0.1570 0.1407
（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.1427 0.1570 0.1407
（元）
扣除非经常性损益后公司加权平均
5.05% 5.29% 3.77%
净资产收益率
情形二：假设 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2015 年持平
扣除非经常性损益后归属于母公司
28,709.08 28,709.08 28,709.08
所有者净利润（万元）
归属于普通股股东每股净资产（元/
2.89 3.02 4.39
股）
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.1427 0.1427 0.1279
（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.1427 0.1427 0.1279
（元）
扣除非经常性损益后公司加权平均
5.05% 4.82% 3.43%
净资产收益率
情形三：假设 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2015 下降 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司
28,709.08 25,838.17 25,838,17
所有者净利润（万元）
归属于普通股股东每股净资产（元/
2.89 3.01 4.38
股）
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.1427 0.1284 0.1151
（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.1427 0.1284 0.1151
（元）
扣除非经常性损益后公司加权平均
5.05% 4.35% 3.10%
净资产收益率
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增
加，本次非公开发行的两个募投项目产生效益需要一定的时间。因此，根据上述
测算，本次非公开发行将导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次
融资募集资金到位当年（2016 年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次非公开发行募集资金总额预计为 480,000 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于兰州东部科技新城和兰州名城广场的投资建设。本
次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有
良好的经济效益。项目达产后，公司的综合实力和市场地位将得到有效提升，市
场竞争能力和抗风险能力将显著增强，公司效益将大幅提高。
（一）抓住战略性机会，进一步拓展房地产业务
面对新型城镇化建设、“一带一路”建设海西两岸自贸区建设提供的历史性战
略机遇，公司在深耕海西并树立品牌后，充分利用兰州独特的区位优势、前期的
产业布局和庞大的市场需求，推动公司的持续发展。作为专业的新型城市综合运
营商，新型城镇化示范项目建设的龙头房企，通过本次非公开发行，公司将优化
和升级大盘开发的业务模式，深入参与新型城镇化示范项目，建设产城融合以城
带产的生态新城，实现房地产业务的进一步拓展。
（二）扩大区域影响，提升公司核心竞争力
公司本次募集资金将用于投资建设兰州东部科技新城项目和兰州名城广场
项目，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的
市场发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本
实力将显著增强、核心竞争力全面提升，公司经营管理模式及主营业务结构将进
一步优化，丰富和完善公司住宅产品类型，有利于公司房地产主业的稳步发展、
做大做强，扩大公司市场份额和区域影响力，提升公司的市场竞争力和经营业绩。
（三）优化财务状况，增强公司持续经营能力
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将大幅增加，资产负债率也将
有一定幅度的下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，
利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
本次发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力显著增强，公司主
营业务的盈利能力也将得以加强。由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，
项目建设期间公司将产生持续现金流出，因此本次发行将使公司总体现金流状况
得到进一步优化，为公司后续发展提供有力保障。
本次非公开发行股票募集资金既是公司正常经营的需要，也有助于增强公司
的持续经营能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前的主营业务是房地产开发与经营。公司主营业务突出，报告期内主
营业务收入占当期营业收入的比例均保持在 96%以上。主营业务中商品房销售
占比最大，是公司的核心业务。
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于兰州东部
科技新城和兰州名城广场的投资建设，属于公司的核心业务板块。本次募集资
金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强。同时，本次募集资金利于
公司进一步优化业务结构、解决项目资金需求，以更好地满足公司现有业务的整
体战略发展的需要。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司目前的主营业务是房地产开发与经营。公司经过多年发展，在房地产开
发领域汇聚了大批成熟的管理人才、专业技术人才和开发管理团队，积累了相当
丰富的规划、设计、开发经验，具备较为成熟的市场营销模式，公司产品品质优
异，在业内树立了良好的品牌形象。
在多年的发展过程中，大名城培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、
具备战略发展眼光的管理团队。同时也培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富
的专业技术人才和开发管理团队。
公司拥有十多年一次性大盘综合开发运营的丰富经验，运用标准化管理系
统，采用最短建设周期、最快开盘速度的快速周转的开发模式，大环境、大配套、
大布局的和谐共赢环境理念；同时，公司充分利用参与部分项目一级开发的优势，
通过综合运营及城市营销对城市资源进行整合、优化及创新，依托公司的资金优
势、成熟的片区开发经验及资源整合能力，对城市区域规模化、高效化、标准化
地进行整体成片开发，从而积累和形成了具有名城特色的开发体系。
经过多年的项目开发与经营，公司已经逐步确立了在福建、江苏、甘肃等地
区的品牌影响力及市场地位，并在福州、常州等地区处于领先市场地位。根据克
而瑞统计数据，最近三年，公司均位于福州地区房企销售金额、销售面积排行榜
单的前十名；同时，公司凭借多年客户资源和品牌效应的积累，并加大楼盘销售
力度，2014 年位居常州商品房销售金额前十名房企之列。大名城始终注重产品
品质，通过对设计方案的综合优化、项目施工的严格管理、精益求精的物业服务，
对产品品质的不懈追求，“名城”产品在地方市场上具有很强的市场竞争力。
综上所述，公司在现有业务领域深耕多年，在人员、技术和市场方面具有强
大的基础。本次非公开发行募集资金的到位，将为公司现有业务持续发展提供有
力保障，为公司促进主业做大做强、实施新一轮发展战略等提供支持，更好地满
足公司持续发展的需要。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
作为专业的新型城市综合运营商、新型城镇化示范项目建设的龙头房企，公
司在深耕福建区域的同时，未来将进一步推进新型城镇化示范项目建设，对城市
资源进行整合、优化、创新，通过参与城市的基础设施建设、公共服务、保障性
住房建设、房地产开发、产业园建设运营等房地产全产业链开发，建造更适合老
百姓需求的住房，打造老百姓安居乐业的社区环境。依托庞大的业主资源，深挖
需求潜力，实现与互联网线上线下的融合贯通。公司将通过结构调整继续做强房
地产业务，保持公司房地产业务健康、持续发展。然而，由于所处市场环境复杂，
公司在发展过程中主要面临如下困难和风险：
1、政策风险
为了维护房地产市场的稳定，促进房地产业持续健康发展，近年来国家出台
了一系列包括土地、信贷、税收等在内的宏观调控政策，持续对房地产市场予以
调控。未来调控方向及调控手段仍具有较大的不确定性，可能会对房地产业务的
各个环节造成一定的负面影响，同时可能会对消费者的购房需求产生一定的抑
制，从而对公司房地产业务发展有着非常深远的影响。
如果公司不能根据国家地产调控政策变化及时作出调整，制定合理的经营策
略，则可能增加公司经营管理、资金周转等方面的风险，对公司未来的经营和发
展造成不利影响。
2、市场风险
房地产行业对宏观经济的变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波
动会使房地产受到较大影响。一旦宏观经济下行甚至衰退，则可能对房地产企业
的融资产生不利影响，导致企业经营成本上升，且居民购买力也会低落，企业的
经营风险增加。如果不能正确地预测国民经济运行周期的波动情况，并针对经济
发展周期各个阶段的特点，相应调整公司的经营策略和投资行为，公司未来经营
业务和业绩也将出现一定的风险。
公司房地产开发业务呈现出地域性集中的特点。报告期内，公司房地产开发
业务收入主要来自福州、常州及兰州地区；同时，目前公司在建及拟建房地产项
目主要位于福州、常州、兰州和上海等地，市场地域性集中度相对较高。这提高
了公司经营业绩的不确定性，一旦上述区域的房地产市场需求或房地产价格发生
较大变化，或者公司面临的市场竞争更加激烈，公司的经营业绩将会受到直接的
影响。
3、经营风险
房地产项目开发具有周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，项目建设环
节繁多，属于较为复杂的系统工程。项目开发往往涉及定位、规划设计、工程施
工、配套设施建设、销售等，每一环节都可能蕴藏着一定的风险。公司在经营过
程中可能面临销售环境的变化、产品与原材料价格波动、城市规划调整、拆迁等
外部因素，导致公司的房地产项目产生开发与销售难度增大、项目盈利空间缩小
等业务经营风险，并在土地储备管理、工程质量管理和安全生产管理中面临一定
的挑战，公司在经营中若不能及时应对和妥善解决上述问题，可能会对公司经营
业绩产生一定的影响。
同时，房地产开发项目往往需要接受国土、规划、住建和物价等多个政府部
门的审批和监管，公司对项目开发控制的难度较大，未来经营和发展面临较大的
不确定性。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具
体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项
目投资进度、提升资金使用和经营效率、加强经营管理和内部控制、完善利润分
配制度等方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司的主营业务是房地产开发与经营。本次非公开发行股票所募集的资金全
部用于兰州东部科技新城和兰州名城广场项目的投资建设。随着项目逐步进入
回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股
东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司
将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，增强以
后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金
将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证
募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使
用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种
融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、加强内部控制和成本控制，全面提升公司管理水平
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，继续强化全面预算管理、ERP管
理、绩效管理体系，加强对子公司各环节的信息化管理，保持经营效率的稳定提
升；加强垫资回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。
另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优
秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通
过以上措施，公司将降低运营成本，全面提高运营效率和管理水平，并提升公司
的经营业绩。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了
利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基
础上，制订了《2014-2016年股东分红回报规划》，并对《公司章程》中利润分
配政策进行了相应的修订。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策
程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，
公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是
中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽
快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分
配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
五、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加。
由于募集资金投资项目建设和实现收益需要一定时间，在募投项目建设期内，如
果公司营业收入及净利润未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权
平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
公司在分析本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2015年度2016
年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其
2015年度和2016年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报
具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资
者理性投资，并注意投资风险。
上海大名城企业股份有限公司董事会
2016 年 1 月 15 日
