北京市金杜律师事务所
                    关于上海大名城企业股份有限公司
                  控股股东及其一致行动人增持股份的
                              专项核查意见


致：上海大名城企业股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2014 修订）》（以下
简称“《收购管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下
简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受上海
大名城企业股份有限公司（以下简称“大名城”或“公司”）委托，就俞培俤先生、陈
华云女士（以下合称为 “增持人”）增持大名城股份（以下简称“本次增持”）事宜，
出具本核查意见。


    为出具本核查意见，本所经办律师根据中华人民共和国（为出具本核查意见
目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规，
对本次增持涉及的有关事实和法律事项进行了必要的核查和验证。


    本核查意见的出具已得到公司和增持人的如下保证：


    1. 其已经向本所及经办律师提供了为出具本核查意见所要求其提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。


    2. 其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。


    本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规的有
关规定发表法律意见。对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。


    本核查意见仅供公司为本次增持向上海证券交易所报备和公开披露之目的使
用，不得被任何人用于其他任何目的。


    本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次增持的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：


    一、 增持人的主体资格


    俞培俤先生通过利伟集团有限公司控制大名城的控股股东福州东福实业发展
有限公司（以下简称“东福实业”或“控股股东”），为大名城的实际控制人。俞培俤
先生为中国香港居民，港澳居民来往内地通行证号：P6118**（1）。


    陈华云女士为俞培俤先生的配偶，为中国香港居民，港澳居民来往内地通行
证号：R0535**（8）。


    据此，本所认为，增持人均为完全民事行为能力人，具备实施本次增持的主
体资格。


    二、 本次增持情况


    （一） 本次增持前增持人持股情况


    根据公司出具的说明并经核查，本次增持前，俞培俤先生未直接持有公司股
份，但通过一致行动人控制的股份数合计占大名城股份总数的 39.31%，为大名城
实际控制人；本次增持前，陈华云女士持有大名城股份 100,000,000 股。


    （二） 本次增持计划


    根据公司于 2016 年 3 月 10 日发布的《上海大名城企业股份有限公司关于控
股股东及其一致行动人增持股份计划公告》（公告编号：2016-020 号），大名城控
股股东及其一致行动人计划于 2016 年 3 月 10 日起一个月内通过上海证券交易所
证券交易系统（以下简称“上交所交易系统”）竞价交易方式增持公司股份，同时，
大名城控股股东及其一致行动人承诺，在增持期间及法定期限内不减持其持有的
公司股份。


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    （三） 本次增持情况


    2016 年 3 月 18 日，东福实业向公司发出通知，本次增持计划已实施完毕。


     根据增持人证券账户交易明细，增持人于 2016 年 3 月 10 日至 2016 年 3 月 18
日期间（以下简称“本次增持期间”）通过上交所交易系统累计增持了公司
40,231,108 股股份，占公司股份总数的 2%，基本情况如下：


    1. 2016 年 3 月 10 日至 2016 年 3 月 16 日之间，增持人增持公司 20,115,508
股股份（即首次增持）；


    2. 2016 年 3 月 17 日至 2016 年 3 月 18 日之间，增持人增持公司 20,115,600
股股份。


    本次增持后，俞培俤先生直接持有公司股份 14,388,658 股，占公司总股本的
0.72%，陈华云女士持有公司股份 125,842,450 股，占公司总股本的 6.26%。本次增
持完成后，东福实业及其一致行动人总计持有公司股份 831,042,561 股，占公司总
股本的 41.31%。


    根据增持人确认并经本所律师核查，增持人在本次增持期间不存在减持其持
有的大名城股份的情况。


    综上所述，本所认为，增持人本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》
等法律法规的规定。


    三、 免于提出豁免要约收购义务申请的法律依据


    根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的相关规定，相关投资
者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，
自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股
份的，可以免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提出豁免要
约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和
过户登记手续。


     经本所经办律师核查，在本次增持期间，增持人累计自主增持公司股份
40,231,108 股，未超过公司总股本的 2%。


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    根据前述法律法规及本次增持的事实情况，本所认为，本次增持属于《收购
管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可
直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。


   四、 本次增持的信息披露义务履行情况


    就本次增持事宜，公司分别于 2016 年 3 月 10 日和 3 月 16 日发布《上海大名
城企业股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持股份计划公告》（公告编
号：2016-020 号）以及《上海大名城企业股份有限公司关于控股股东及其一致行
动人增持股份进展公告》（公告编号：2016-021 号）。该等公告内容包括本次增持
的增持人、增持方式、增持期间、增持目的、后续增持计划、增持人承诺等事项，
符合《收购管理办法》等相关法规的规定。


    经核查，本所认为，截至本核查意见出具日，本次增持已按照有关法律法规
的规定履行了相关信息披露义务。


   五、 结论意见


    综上所述，本所认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持行为
符合《证券法》等有关法律法规的规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的
免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；本次增持已履行了相关信
息披露义务。


    本核查意见正本一式两份。


    （以下无正文，为盖章页）




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