上海大名城企业股份有限公司
2015 年年度股东大会资料
2016 年 5 月 27 日
上海大名城企业股份有限公司
2015 年年度股东大会议程
时 间：2016 年 5 月 27 日下午 14 时 00 分
地 点：上海三湘大厦一楼会议室
主持人：董云雄先生
会议议程：
一、 审议《公司2015年度董事会工作报告》；
二、 审议《公司2015年度监事会工作报告》；
三、 审议《公司2015年财务决算报告》；
四、 审议《关于公司2015年度利润分配、资本公积转增股本
的预案》；
五、 审议《公司2015年年度报告及摘要》；
六、 审议《关于聘请2016年度财务审计及内控审计会计师事
务所的议案》；
七、 审议《关于接受控股股东福州东福实业发展有限公司以
持有的资金向公司提供资金支持的议案》；
八、 审议《关于提请股东大会批准公司或控股子公司购买金
融机构发售的低风险短期理财产品的议案》；
九、 审议《关于名城金控收购中程租赁股权的议案》；
十、 听取《公司独立董事2015年度述职报告》；
十一、 股东代表发言及公司方面解答问题；
十二、 大会表决；
十三、 宣读大会决议；
十四、 律师见证。
议案一
上海大名城企业股份有限公司2015年度董事会工作报告
各位股东：
下面我向大家宣读《上海大名城企业股份有限公司2015年度董事会工作报
告》。本项议案经公司第六届董事会第四十九次会议审议通过，现提交本次股东
大会，请予以审议。
一、 市场环境回顾
2015 年，世界经济整体复苏乏力，我国经济也面临下行压力较大，结构调
整阵痛显现等困难和挑战。面对复杂的国际形势和国内经济增速放缓，党中央、
国务院不断创新宏观调控政策、方式和思路，推动大众创业、万众创新，从供给
和需求两端发力，出台相关财政和货币政策，在多重政策的叠加效应下，经济保
持了总体平稳的发展态势。在这样的经济环境下，2015 年房地产政策总基调是
促消费、去库存。中央多轮降准降息、降首付、减免税费等降低购房成本，推动
需求入市，同时从土地供应控规模、调结构，并加大保障性住房货币化安置，改
善市场环境。
2015 年全国商品住宅销售量逐渐恢复增长，全年商品住宅销售面积为 11.24
亿平方米，销售金额为人民币 7.28 万亿元，较上年分别上升 6.9%和 16.6%。同
时，全国住宅市场继续呈现明显分化态势，北上广深等一线城市则出现量价齐升，
其中北京、上海等十大城市累计上涨 8.01%；三四线城市依然面临库存大，市场
需求乏力，在较高的库存压力下房价多呈下跌态势。
2015 年房地产行业开发、投资活动依然持续低迷。全国住宅新开工面积仅
为 10.7 亿平方米，继 2014 年之后再度下滑 14.6%，全国住宅新开工面积首次低
于同期商品住宅销售面积。全国土地市场整体供求仍处于低位，但呈现逐渐回暖
迹象，土地市场城市分化加剧，热点城市地王频出，三四线土地市场遇冷。未来
一、二线重点城市趋势看好，并随着房企逐步加大一线城市布局，土地成交结构
发生变化，整体用地楼面均价持续上涨；三四线城市由于去库存压力，土地市场
供需仍维持较低水平。
2015 年房地产行业集中度继续加大，市场竞争依然非常激烈，行业平均利
润率继续下滑。
二、公司管理回顾
第一部分 关于房地产业务
2015年公司继续区域深耕，坚持快速开发、快速销售，完成既定经营目标，
公司房地产业绩持续增长。
1、 积极把握销售机遇，实现销售稳步增长、业绩稳步提升。公司全年实现
签约面积87.63万平方米，较上年同期上升32.53%。累计实现房地产销售金额
68.90亿元，较上年同期上升19.14%；期末预收账款余额32.48亿元，较期初增长
50.28%。
2、优化区域结构，聚焦一线重点城市和重点区域获取土地。
报告期内，公司累计新增房地产项目用地40.33万平方米，分别位于上海和福
州。其中上海唐镇大名城位于浦东唐镇国际社区，是近2年内唐镇首推的宅地。
规划计容建筑面积26.79万平方米，该项目西临张江高科技园区，南靠迪斯尼核
心区，北接上海金融信息产业服务基地，东望金桥出口加工区，建成后有望成为
唐镇又一优质高端住宅项目代表作。
3、稳步推进房地产项目建设。
报告期内新增开工区域集中在上海、福州、兰州等区域，总计新增开工面积
186.85万平方米。其中商业综合体兰州名城广场是公司商业地产的代表作之一。
名城广场位于兰州城关区东北端黄河河滨，是兰州市政府推出的重点CBD项目，
也是兰州乃至西北区域的城市地标性项目。总建筑面积58万平方米，投资54亿元，
含四栋超高层建筑，由高档写字楼、酒店、LOFT公寓、大型MALL组成，其中1号
楼为5A甲级写字楼，楼高280米，其他三栋楼高220米，建设期两年。截至本报告
日，该项目已开始进入预售。
4、多元化融资助力财务改善。
截至报告期末公司资产负债率仍处于行业较合理水平，公司资金成本安全可
控。
公司通过多元化的融资手段和金融创新产品，提高融资效率，有效降低财务
成本。一方面与金融机构的紧密合作，通过多种基金模式，积极寻求更趋市场化
的融资方式，加快一线城市的土地投资和项目布局。另一方面，综合运用公司债
和定向增发等方式构建直接融资体系，为公司持续扩张提供资金支持。
报告期内，公司唐镇大名城项目通过设立“大名城城镇化投资基金”（第一
期），产品以股权、债权等多元化方式，搭配多种投资期限，获得成功发行，使
公司从项目获得、前期土地款支付方面得到优质资金保障。报告期内公司获批公
司债额度73亿元。截至本报告日，公司定向增发A股股票直接融资48亿元的申请
已获中国证监会核准。
5、履行社会责任。
公司始终恪守价值理念，关注利益相关方发展。通过业务扩张，带动就业，
保护环境，建造宜居宜业绿色社区，推动城市发展，保障员工利益等积极履行社
会责任。2015年度公司履行社会责任的情况，详见同日发布的《2015年企业社
会责任报告》。
第二部分 关于金控业务
报告期内，全资子公司深圳名城金控（集团）有限公司成立，大名城金融控
股航母正式启航。报告期内，名城金控业务发展情况大致分为五个方面。
1、平台搭建
名城金控目前已经成功搭建基于上市公司战略投资、产业并购、金融机构投
资的战略平台，努力构建具备项目池和资金池的金融产业阳光生态圈。名城金控
通过成立全资子公司上海名城股权投资基金有限公司（以下简称“名城基金”）
和西藏康盛投资管理有限公司（以下简称“康盛投资”），分别进行产业并购和证
券市场投资，同时，通过名城金控平台进行金融机构投资。
2、团队建设
名城金控已经成功组建一支高素质、高水平、高学历的投资团队，团队成员
分别来自证券监管机构、大型会计事务所、知名投资机构、著名律师事务所、优
质上市公司，在投资管理、风险控制、产品设计、方案论证、合规审核、资源整
合等方面具有极强的实战经验。
3、证券市场投资
名城金控通过控股子公司康盛投资对上市公司进行战略投资，2015年，历经
资本市场洗礼，依然取得优良战绩，先后增持上市公司安纳达（股票代码：002136）
5%股份、博信股份（股票代码：600083）5%股份（截至本报告日，增持博信股份
比例已达到15%）。同时，康盛投资参与了新三板影视公司中广影视（股票代码：
834641）的战略投资，并成功推动参股子公司上海印派森园林景观股份有限公司
于2016年4月20日在新三板挂牌（股票代码：836662）。
4、产业并购
名城金控通过全资子公司名城基金进行产业并购投资，目前已在积极筹建名
城大消费产业并购基金。同时，将积极寻求大健康、大数据等领域的优质企业进
行产业并购投资，努力为上市公司寻求新的产业和利润增长点。
5、金融机构投资
2016年3月公司作为主发起人之一，发起设立黄河财产保险股份有限公司（以
下简称“黄河财险”）。黄河财险注册资本25亿元人民币，公司以自有资金出资
3.5亿元，持股比例14%。黄河财险获批后，公司将成为第二大股东。同时，名城
金控已成功设立全资子公司上海名城互联网金融信息服务有限公司，正式进军互
联网金融行业，对银行、证券公司、金融租赁公司、基金公司等金融或类金融公
司的投资正在积极筹划中。
三、2015 年度公司治理及内控
1、公司治理及三会情况
（1）公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
（2）公司治理结构健全，股东大会、董事会、监事会运作规范。公司信息
披露工作严格遵循真实、准确、完整的信息披露原则，及时、公平地披露信息。
（3）报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会和 5 次临时股东大会。公
司股东大会的召集、召开等相关程序符合《公司章程》及《股东大会议事规则》
的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会
对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易
符合公开、公平、公正的原则。各次股东会决议事项均得到有效执行。
公司董事会进一步加强公司治理、事会自身建设，提高公司治理水平。报告
期内，共召开 32 次会议，其中现场会议 8 次，通讯方式会议 24 次。董事会召集、
召开合法合规。董事会各专门委员会认真履行职责，对公司的财务审计、人事变
动和薪酬等事项专门进行讨论审议，充分发挥其专业管理作用，发挥董事会各专
门委员会专业职能作用，强化公司战略决策和风险控制能力，规范公司经营管理。
2、投资者关系管理方面
公司和投资者保持良好的沟通，年内接待投资者来电 516 批次，投资者调研
12 人次。此外，公司还通过上交所 e 互动平台和公司网站与投资者互动、价值
投资交流会、机构走访等形式主动加强和投资者的互动。
3、董事会各专门委员会工作情况
报告期内，公司董事会战略委员、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等四个专业委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规
则》以及《董事会专业委员会工作细则》赋予的职权和义务，认真履行职责，对
公司的财务审计、人事变动和薪酬等事项专门进行讨论审议，充分发挥其专业管
理作用。董事会各专门委员会会议的召集、召开合法合规。
（1）战略委员会履职情况
报告期内，战略委员会召开战略委员会会议 2 次。独立董事林永经、郭成土
作为战略委员会委员参加了会议，对公司双轮驱动发展战略，金控业务发展进行
了论证，形成了纲领性指引文件。
（2）审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会共召开 7 次会议，形成了决议。全体审计委员会成员
参加了各次会议，审计委员会主任、独立董事张白先生主持各项会议的召开。具
体详见《董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告》。
（3）提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会召开会议 2 次，独立董事林永经、张白、郭成土、马
洪作为提名委员会委员参加了各次会议，会议审议公司高管聘任的事项并形成决
议。
（4）薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会召开委员会工作会议 4 次，独立董事郭成土、
林永经、张白、马洪作为薪酬与考核委员会委员参加了各次会议。会议分别就公
司经营层提交的公司 2015 年度董监高薪酬及津贴发放方案的议案、公司 2015
年高管年终绩效考核方案、新任高管薪酬方案等事项进行了审核并形成决议
4、内控建设
公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报
告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略目标。公
司董事会的责任是建立和完善内部控制制度，履行在公司治理中的重要作用。
公司根据《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引等有关文件
精神要求，公司自 2012 年 3 月起启动内控规范体系建设，公司高度重视，抓落
实，抓推进，确保内控体系建设落到实处、取得实效。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及
《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关的法律、法规、规
范性文件的原则和要求，继续落实内控实施工作。
报告期内，通过内控体系手册的实施运行及开展内控测试及评价工作，公
司对内控实施进行了全面检查，对发现的缺陷进行了及时的整改，变质了《公司
2015 年度内控自我评价报告，使公司内控水平得到进一步的提升。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）房地产市场环境
预计 2016 年整体经济运行在积极的财政政策和稳健的货币政策作用下保
持相对平稳，经济增速逐步筑底企稳。从房地产政策来看，房地产调控继续侧重
于拓展多元需求，促进产业发展，完善长效机制建设。政府将继续放宽公积金政
策，放松货币信贷及财政政策，加大对改善性需求支持力度；继续缓建安置房，
加大安置房货币化分配的力度，加快商品房向保障房源转化速度，都有利于房地
产行业的复苏和健康发展。但从房地产市场看，房地产行业将进入平稳增长、区
域分化、销售规模和盈利水平的年增速将持续放缓的新常态趋势难以改变。2016
年，采取多种方式有效去库存将成为房地产市场的重点之一。中长期来看，新型
城镇化的推进与区域经济一体化发展共同作用，将带来部分城市的产业发展新机
遇，推动市场需求的增长。
（二）行业机遇与挑战
1、行业发展机遇
十三五规划的重要目标为消费对于经济增长的贡献明显加大，住房消费作
为消费的主要组成部分，未来仍会保持增长趋势。房地产行业自身规模优势突出，
在国民经济中占比较高，且高度关联上下游产业发展；同时土地出让收入是地方
政府财政收入的重要组成部分，影响地方经济发展,因此总体来看，未来五年房
地产业在国民经济中的支柱地位不会动摇。
城镇化推动人口红利持续释放，稳健货币政策为市场营造良好资金环境。
结合联合国人口署预测，预计到 2020 年劳动力人口占比将逐步降至 70%左右。
《2014-2020 年新型城镇化规划》提出，2020 年城镇化率将达到 60%，城镇化稳
步推进将促使人口红利持续释放，为经济发展注入强大动力。
预计未来房地产市场平稳发展，根据“中国房地产业中长期发展动态模
型”，预计未来五年我国商品住宅销售面积总量为 52.6 亿平方米，与 2011-2015
年基本持平。从需求端看，新增城镇人口住房需求仍为市场主流，拆迁改造需求
占比持续提升，改善型需求增加。
2、行业面临的挑战
国内房地产市场需求增速放缓，房地产行业高速增长时代结束，多数房企
业绩增速同步下降，但行业竞争格局分化依旧，行业集中度稳步提升。
房地产行业必须更加注重品质的提升，提高产品品质，满足特定人群需求，
更加绿色环保、细化完善服务是对房地产行业的新要求。
地产与金融的持续融合将成为行业发展的新趋势，而地产金融也将成为企
业加速分化的催化剂，股权投资强化了金融机构与房企的合作纽带，共生共赢成
为趋势。另外，资产证券化通过盘活不动产、信贷资产等，释放万亿流动性，为
房地产企业开拓了新的融资路径，将成为未来企业竞逐的新热点。
（三）公司发展战略
展望 2016 年，公司将坚持“产业+资本”双轮驱动、协同发展的战略思路。
一方面坚持把城市综合运营商作为地产业务的中长期发展目标，通过结构调整，
继续做强房地产业务，保持公司房地产业务健康、持续发展；另一方面坚定地推
动金控业务板块发展，构建金融控股业务模式，开启公司发展新格局。
1、打造“地产+金融”带动辅助产业同步发展的业务模式。在地产板块业务
中大量压缩二、三线城市存量，减少二、三线城市新项目的投资和开发，聚焦以
上海为核心，拓展北京、深圳等一线中心城市的业务布局，巩固和扩大福建片区
名城品牌优势，着重提升产品品质与档次，创新产品市场定位，以实现地产业务
板块量价齐升，为上市公司运营和发展奠定坚实的基础。
2、在消费需求升级的背景下，以综合物业服务为代表的房地产后市场也越
来越显现出重要性，我们将依托公司住宅产品，丰富社区服务产业链，借助“互
联网+”快车道，迅速挖潜物业增值蓝海，变革和升级物业服务。借助公司现有
资源优势拓展智能家居、物业管理、装修装饰业务，通过实行兼并、股改、整合，
培育房地产服务配套产业，带动房地产相关辅助产业同步发展。
3、名城金控事业板块将成为公司发展重要增长极。名城金控作为专业投资
机构，将以“资本整合平台搭建，行业顶尖人才吸纳”为两个核心抓手，积极创
造条件，择机进入金融与产业基金等更多领域。
议案二
上海大名城企业股份有限公司2015年度监事会工作报告
各位股东：
下面我向大家宣读《上海大名城企业股份有限公司2015年度监事会工作报
告》。本项议案经公司第六届监事会第十六次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请予以审议。
2015 年公司监事会按照国家有关的法律法规，根据《公司法》和《公司章
程》的规定，本着对股东负责的态度，认真履行职责，对公司财务以及公司董事、
高级管理人员履行职责的合法性和合规性进行有效监督，并发表独立意见。现将
2015 年监事会工作报告如下：
一、报告期内监事会的召开会议情况
报告期内监事会共召开 7 次会议：
1、2015 年 3 月 20 日，公司第六届监事会第八次会议在公司会议室召开, 全
体监事参加了会议，会议审议通过以下议案：《公司 2014 年度监事会工作报告》、
《公司 2014 年度度财务决算报告》、《公司 2014 年度利润分配、资本公积转增股
本的预案》、《公司 2014 年年度报告及摘要》、《监事会对 2014 年年报的专项审核
意见》、《关于公司 2014 年度内部控制审计报告的议案》、《关于公司 2014 年度内
部控制自我评价报告的议案》、《公司募集资金使用与存放的专项报告》、《2014
年度董事履职情况》。
2、2015 年 4 月 13 日，公司第六届监事会第九次会议以通讯方式召开，会
议审议通过以下议案：《公司 2015 年第一季度报告的议案》、《监事会对季报的专
项审核意见》。
3、2015 年 7 月 9 日，公司第六届监事会第十次会议在公司会议室召开，
全体监事参加了会议，会议审议通过以下议案：《上海大名城企业股份有限公司
2015 年员工持股计划（草案）及其摘要》。
4、2015 年 8 月 3 日，公司第六届监事会第十一次会议在公司会议室召开，
全体监事参加了会议，会议审议通过以下议案：《公司 2015 年半年度报告及摘
要》、《监事会对 2015 年半年度报告及摘要的专项审核意见》、《关于公司收购西
藏鑫联洪贸易有限公司持有的公司重要控股子公司名城地产（福建）有限公司
30%股权的议案》。
5、2015 年 8 月 11 日，公司第六届监事会第十二次会议以通讯方式召开，
会议审议通过以下议案：《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》。
6、2015 年 10 月 26 日，公司第六届监事会第十三次会议在公司会议室召
开，全体监事参加了会议，会议审议通过以下议案： 公司 2015 年第三季度报告》、
《 监事会对 2015 年第三季度报告的专项审核意见》、《使用闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》。
7、2015 年 12 月 2 日，公司第六届监事会第十四次会议在公司会议室召开，
全体监事参加了会议，会议审议通过以下议案：《 关于上海大名城企业股份有限
公司 2015 年非公开发行 A 股股票发行方案》、《上海大名城企业股份有限公司
2015 年非公开发行 A 股股票预案》、《上海大名城企业股份有限公司 2015 年非公
开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性研究报告》、《上海大名城企业股份有限
公司前次募集资金使用情况报告》。
二、根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》赋予
的职责，公司监事会对下列事项发表意见：
（一）依法运作及董事履职情况
公司监事会成员列席了公司召开 7 次董事会、6 次股东大会，根据有关法
律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序及运作过程，
进行监督检查，认真、全面地履行了监事会监督职能。
报告期内，公司依据国家相关法律、法规和公司章程的相关规定，建立健
全法人治理结构，建立了较为完善的内部控制制度，公司决策程序合法合规。
报告期内，董事会共召开 32 次会议，其中现场会议 7 次，通讯会议 25 次，
我们通过列席现场会议，及对通讯表决会议文件的检查，得知公司董事成员均参
加了每次董事会会议，并认真履行了相关职责，在决议文件上签署意见。报告期
内，董事会会能认真履行了股东大会的各项决议，其决策符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定，未发现公司董事、经理在经营活动中存在违反法律、法规、
公司章程或损害公司及股东利益的行为。
报告期内，公司开展了内控规范建设，全面梳理和修订了公司及下属子公
司管控制度，对于公司实现合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报
告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略目标的内
控目标，起到了积极的促进作用。
(二)公司财务情况
报告期内，监事会依法对公司财务情况进行了检查，认为公司财务管理及
控制均能严格依照有关法律法规及公司内部控制制度执行。
监事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年年度
财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公允的反映了公司的财务状况和经
营成果。
（三）报告期内，公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司 2015 年度财务报告内部控制实施情况进行审计，并出具《上海大名城企业
股份有限公司内部控制审计报告》，内控审计报告认为公司于 2015 年 12 月 31
日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
（四）报告期内，公司不存在控股股东及关联方资金占用上市公司资金情
况。不存在对控股股东及其一致行动人提供担保情况，不存在违规担保情况。
(五）报告期内，公司监事会未发现公司发生内幕交易、损害公司股东权
益或造成公司资产流失情况。
(六）报告期内，监事会认为在信息披露方面，公司认真编制定期报告和
临时公告，依照公平、公正、公开的原则，及时、真实、准确、完整地披露公司
资产重组和恢复上市进程及其他重要事项。
三、2016 年监事会工作展望
2016 年监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政
策的规定，忠实履行监事职责，进一步促进公司的规范运作，继续支持公司生产
经营各项工作，加强对公司董事、高级 管理人员履职的监督，继续保持与董事
会和高管的沟通协调，加强监事会自身建设，不断提高业务技能，完善内部工作
机制，强化监督管理职能，切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司持续、
稳健发展。
议案三
上海大名城企业股份有限公司2015年财务决算报告
各位股东：
下面我向大家宣读《上海大名城企业股份有限公司2015年财务决算报告》。
本项议案经公司第六届董事会第四十九次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请予以审议。
公司2015年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、财务状况
1、资产状况
报告期末，公司资产总额合计364.76亿元，较上年资产总额增加149.48亿元，
增幅69.43%，主要系报告期内，公司项目销售及项目融资增加并转新增项目投入，
导致总资产增加所致。资产主要情况列示如下：
项目 金额（万元） 占资产总额的比例
存货 2,886,968.77 79.15
货币资金 329,796.86 9.04
预付款项 92,201.56 2.53
以公允价值计量且其变
77,678.12 2.13
动计入当期损益的金融资产
其他应收款 66,389.16 1.82
递延所得税资产 49,016.78 1.34
投资性房地产 48,234.09 1.32
固定资产 44,153.80 1.21
2、负债状况
报告期末，公司总负债合计266.40亿元，较上年负债总额增加122.28亿元，
增幅84.84%，主要系报告期内根据开发项目资金需求，新增项目融资增加以及项
目收款增加所致。负债主要情况列示如下：
项目 金额（万元） 占负债总额的比例
其他应付款 699,852.00 26.27
长期借款 568,900.00 21.36
应付账款 381,501.13 14.32
预收款项 324,797.01 12.19
应付债券 207,952.84 7.81
短期借款 182,000.00 6.83
一年内到期的非流动负债 180,008.82 6.76
应交税费 104,904.27 3.94
3、归属于股份公司（母公司）股东的所有者权益
报告期末，公司股东权益合计98.37亿元，其中归属于母公司所有者权49.94
亿元，归属于母公司所有者权益较上年末减少5.51亿元，减少9.93 %，主要系报
告期内公司溢价收购名城福建、福州顺泰少数股东股权所致。归属于母公司所有
者权益主要情况列示如下：
占归属于母公司所有者权
项目 金额（元） 益的比例
股本 201,155.69 40.28
资本公积 155,708.08 31.18
盈余公积 31,921.04 6.39
未分配利润 110,607.17 22.15
二、经营成果
报告期内，公司实现营业收入516,757.19万元，较上年同期略减3.95%，实现
营业利润86,029.51万元，比上年同期增加5.65%，实现净利润64,065.97万元，比
上年同期增加8.90%，其中归属于母公司净利润45,724.16万元，比上年同期增加
32.37%。归属母公司净利润同比增长主要系公司本期收购名城福建少数股东股权
所致。
三、现金流量
报告期内，公司现金及现金等价物净增加175,878.30万元，其中：
1、本期经营活动产生的现金流量净流出672,104.01万元，主要系应公司业务
拓展需求，公司本期项目投入增加所致。
2、本期投资活动产生的现金流量净流出33,728.22万元，主要系公司本期溢
价收购控股公司少数股东股权所致。
3、本期筹资活动产生的现金流量净流入881,715.11万元，主要系公司本期公
司发行公司债券以及项目融资规模增加所致。
四、财务指标分析
1、净资产收益率
本期加权平均净资产收益 上期加权平均净资产收益
报告期利润
率 率
归属于公司普通股股东的净利润 8.45% 13.18%
扣除非经常性损益后归属于公司
8.92% 13.34%
普通股股东的净利润
2、每股收益
基本每股收益 稀释每股收益
报告期利润
本期 上期 本期 上期
归属于公司普通股股东的净利润 0.2273 0.2111 0.2273 0.2111
扣除非经常性损益后归属于公司
0.2399 0.2121 0.2399 0.2121
普通股股东的净利润
3、其他财务指标
公司年末资产负债率为73.03%，有息负债率为38.37%，公司实际负债水平
合理，整体资产结构合理、质量优良；财务状况稳健，财务收支平衡。
议案四
上海大名城企业股份有限公司
关于公司2015年度利润分配、资本公积转增股本的预案
各位股东：
下面我向大家宣读《上海大名城企业股份有限公司关于公司2015年度利润分
配、资本公积转增股本的预案》。本项议案经公司第六届董事会第四十九次会议
审议通过。公司于2016年5月6日通过上海证券交易所e互动平台召开“大名城2015
年度利润分配网上投资者说明会”，通过网络互动的方式，与广大投资者就公司
2015年度利润分配方案及公司经营发展等具体情况进行了交流。现将此项议案提
交本次股东大会，请予以审议。本项议案属于对中小投资者单独计票的议案。
公司主营业务属于房地产行业，属于资金密集型行业。2015年国家对于房地
产政策坚持促消费、去库存的总基调，供需两端宽松政策频出促进市场量价稳步
回升，行业运行的政策环境改善。但同时，一线城市土地价格持续高企，对于房
地产企业一线城市新项目的获取带来资金压力和挑战。2015年以来，公司通过合
理调整产品结构，优化市场布局，快速推盘快速销售，确保全年业绩实现稳步增
长。根据公司战略规划，公司将继续坚定聚焦上海、北京、深圳等一线城市以及
大福建片区，扩大公司地产业务规模，提升公司经营业绩及品牌知名度。为此公
司计划实施收购、购并等多种手段，加快一线城市房地产项目储备。由于房地产
开发土地的获取，需要相当规模的前期自有资金投入，因此公司业务规模的增长、
扩张过程中，对营运资金需求较大。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，
2015年公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润457,241,571.49元，年末未
分配利润1,106,071,687.38元。2015年母公司实现净利润798,752,173.85元，年末
母公司未分配利润为750,380,073.74元。综合考虑公司所处行业特点和公司自身
发展阶段，且公司业务正处于快速上升期，预计未来有重大生产经营资金支出安
排，为保证公司现阶段经营及长期发展需要，本次公司不进行利润分配，不进行
资本公积金转增股本。
公司留存的未分配利润将用于加强一线房地产土地获取所需资金需求，有利
于公司经营业绩的提升和发展，为股东所拥有的留存收益带来较高的投资回报。
公司董事会拟定的公司2015年度利润分配预案，充分考虑到了对投资者的合理投
资回报和公司现阶段发展的相互平衡，有利于公司快速发展，有利于实现公司的
可持续发展和股东利益的最大化，也是维护广大投资者特别是中小投资者的长远
利益。随着公司持续盈利能力的不断增强，未来将能够为投资者带来长期持续的
分红回报。
议案五
上海大名城企业股份有限公司2015年年度报告及摘要
各位股东：
下面我向大家宣读《上海大名城企业股份有限公司2015年年度报告及摘要》。
本项议案经公司第六届董事会第四十九次会议审议通过。现将此提案提交本次股
东大会，请予以审议。
《公司2015年年度报告及摘要》详见2016年4月22日在上海证券交易所网站。
议案六
上海大名城企业股份有限公司
关于聘请2016年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《上海大名城企业股份有限公司关于聘请2016年度财务审
计及内控审计会计师事务所的议案》。本项议案经公司第六届董事会第四十九次
会议审议通过，现提交本次股东大会，请予以审议。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2015年度的财务审计、内控
审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委
托的审计任务，所出具财务审计报告、内控审计报告能够遵循相关法律法规及财
务政策的规定，财务审计意见客观、真实地反应了公司2015年财务状况。
根据董事会审计委员会的建议，公司董事会拟聘请天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构、内控审计机构。相关审计费
用由经营层根据会计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，结合目前市场价
格水平与审计机构协商拟定，2016年度天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
财务审计费用120万元，内控审计费用30万元，总计人民币150万元。请股东大会
审批。
议案七
上海大名城企业股份有限公司
关于接受控股股东福州东福实业发展有限公司
以持有的资金向公司提供资金支持的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《上海大名城企业股份有限公司关于接受控股股东福州东
福实业发展有限公司以持有的资金向公司提供资金支持的议案》。本项议案经公
司第六届董事会第四十九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予以审议。
本项议案属于对中小投资者单独计票的议案。本项议案为公司关联交易议
案。按照审议关联交易的相关规定，本次股东大会审议时，关联股东福州东福实
业发展有限公司、福州创元贸易有限公司、俞培俤先生、陈华云女士、俞丽女士、
俞凯先生、俞培明先生需回避议案的表决。
一、为支持公司业务发展需要，公司与控股股东福州东福实业发展有限公司
（以下简称“东福实业”）签署《财务资金支持协议》，东福实业拟以其持有的
资金向公司提供财务资金支持，总计新增余额不超过人民币30亿元，期限自股东
大会批准之日起不超过12个月。相关《财务资金支持协议》具体内容如下：
1、交易各方：
出借方：东福实业。东福实业持有公司A股股份400,309,993 股，占公司总
股本的 19.90%，为公司控股股东。
借入方：上海大名城企业股份有限公司（含合并范围内各级子公司）。
2、财务资金支持目的
东福实业为全力支持和保障公司经营发展提供财务资金支持。
3、借款总额及期限
东福实业拟以其持有的资金，向公司提供总计新增余额不超过人民币30亿元
的资金支持，期限自股东大会批准之日起不超过12个月。
4、借款年利率
借款利率最高不超过公司同等条件的对外融资成本。
5、协议生效及授权
此次《财务资金支持协议》尚待公司2015年年度股东大会批准后方可生效。
本公司董事会同时授权经营层根据资金使用的具体需求办理相关借款手续或签
署借款协议。
二、本次交易对上市公司的影响。
为支持公司快速发展，保障公司经营发展资金需求，东福实业作为公司控股
股东，持续为公司提供不高于外部融资成本的财务资金支持，将有效地补充公司
现金流，有利于保证公司新项目拓展，加快公司业务发展，符合全体股东的利益，
符合公司战略发展需要。此次提供财务资金关联交易遵循客观、公平、公允的定
价原则，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
议案八
上海大名城企业股份有限公司
关于提请股东大会批准公司或控股子公司购买金融机构发售的
低风险短期理财产品的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《上海大名城企业股份有限公司关于提请股东大会批准公
司或控股子公司购买金融机构发售的低风险短期理财产品的议案》。本项议案经
公司第六届董事会第四十九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予以审议。
提请股东大会批准公司或控股子公司经营班子在保证正常经营、资金安全和
较高流动性的前提下，利用阶段性闲置的自有资金决定并购买由金融机构发售的
低风险、短期的理财产品，单笔金额不超过5亿元人民币，累计购买金额在授权
期限内不受限。有效期自本次股东大会批准该议案之日起12月。公司将对相关理
财产品购买情况定期进行公告。
议案九
上海大名城企业股份有限公司
关于名城金控收购中程租赁股权的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《上海大名城企业股份有限公司关于名城金控收购中程租
赁股权的议案》。请予以审议。
《关于名城金控收购中程租赁股权的议案》及《关于中程租赁有限公司的股
权转让协议》相关内容经公司第六届董事会第五十次会议审议通过。《关于中程
租赁有限公司的股权转让协议》待本次股东大会批准之日起生效。
本项议案属于对中小投资者单独计票的议案。公司控股股东福州东福实业发
展有限公司为支持公司业务发展，向公司明确表示将对股东大会本项交易议案表
决投赞成票。
本次相关本次收购标的公司评估报告已于 2016 年 4 月 22 日在上海证券交易
所网站披露。敬请投资者阅读。
一、交易概述
（一）上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“甲方”）、
公司全资子公司深圳名城金控（集团）有限公司（以下简称“名城金控”、 乙方”）,
与重庆昊睿融兴投资中心（以下简称“昊睿融兴”、“丙方”）、 上海首拓投资管
理有限公司（以下简称“上海首拓”、“ 丁方”）、天津盛慧通达资产管理中心（有
限合伙）（以下简称“天津盛慧”、“戊方”）以及中植企业集团有限公司（以下简
称“中植集团”、“己方”），友好协商共同签署《关于中程租赁有限公司的股权转
让协议》。
名城金控作为买方，拟收购昊睿融兴、上海首拓、天津盛慧作为卖方持有的
中程租赁有限公司总计 100%的股权，（以下简称“标的公司”或“中程租赁”），
其中昊睿融兴、上海首拓、天津盛慧分别持有中程租赁 84.5%股权、5.5%股权和
10%股权。本次股权收购交易价格经具有证券从业资格的资产评估机构沃克森
（ 北京） 国际资产评估有限公司评估，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，采
用收益法评估确定标的公司股东全部权益价值为 250,086.32 万元，评估值较账
面合并报表净资产评估增值 169,302.73 万元，增值率 209.58 %。经交易各方协
商最终确定交易价格为人民币 250,000.00 万元。
根据《股权转让协议》 特别约定条款，中植集团对昊睿融兴等三家公司为
标的公司 2016 年-2019 年业绩对赌提供连带保证责任担保。
根据《股权转让协议》 约定，本公司作为名城金控的母公司，与名城金控
共同为交易的履行做出相关承诺和声明。
二、 交易各方当事人情况介绍
本次股权收购交易，公司已委托北京金杜律师事务所对交易对方各当事人的
基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一） 交易买方 名城金控
1、名城金控业务介绍
名城金控于 2015 年 7 月 2 日注册于深圳前海，注册资本 30 亿元，计划投资
总额 100 亿元。
名城金控是本公司金融投资的重要平台，业务范围包括通过发起设立产业并
购基金进行股权投资，主要投资领域包括互联网、大健康、大消费、大环保、大
数据、工业 4.0 等新兴行业；证券市场投资，包括股票投资、上市公司战略投资、
新三板投资等；金融业投资，致力于券商、保险、银行等金融及类金融业投资等。
名城金控通过上述三大投资板块业务发展，发挥产融结合协同效应，实现“房地
产+金融”的良性双轮驱动。作为专业化的投资平台，名城金控已吸引聚集了一
大批具备丰富的专业知识及实践经验、娴熟的金融策划能力的金融专业人才，为
名城金控未来的快速发展奠定了坚实的基础。
2、名城金控组织架构
名城金控
上海名城股权投 西藏康盛投资 西藏元康投资
资基金有限公司 管理有限公司 管理有限公司
3、名城金控财务状况
截至 2015 年 12 月 31 日，名城金控经审计总资产 346,346 万元、净资产
331,396 万元，2015 年当期经审计合并净利润 29,896 万元。
（二）交易卖方 昊睿融兴、上海首拓、天津盛慧
1、昊睿融兴
昊睿融兴的基本情况如下：
名称： 重庆昊睿融兴投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码： 91500000072319977G
住所： 重庆市渝北龙兴镇迎龙大道 19 号
执行事务合伙人： 深圳京控融华投资管理有限公司
类型： 有限合伙企业
成立日期： 2013 年 6 月 28 日
营业期限： 2013 年 6 月 28 日至永久
企业利用自有资金对外投资（不得从事金融及财政信用
业务）；投资管理；资产管理；投资咨询；会务服务；
展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营
销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书执业）；
经营范围： 市场调查；工程项目管理；技术服务、技术开发、技术
咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济
信息咨询；商务信息咨询。（法律、法规禁止的，不得
从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，
方可从事经营）。
根据昊睿融兴现行有效的《重庆昊睿融兴投资中心（有限合伙）之合伙协议》，
昊睿融兴的合伙人及其出资情况、财产份额分配情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
深圳京控融华投资管
1 普通合伙人 100 0.34%
理有限公司
中融（北京）资产管
理有限公司（代表中
2 有限合伙人 29,300 99.66%
融资产-融慧开源 8
号资管计划）
合计 29,400 100%
昊睿融兴截至 2015 年 12 月 31 日总资产 294,001,600.92 元，净资产
294,001,600.92。
2、上海首拓
上海首拓的基本情况如下：
名称 上海首拓投资管理有限公司
统一社会信用代码： 91310118585285557T
住所： 青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 1 幢 1 层 E 区 185 室
法定代表人： 江波
注册资本： 500 万元
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2011 年 11 月 16 日
营业期限： 2011 年 11 月 16 日至 2021 年 11 月 15 日
投资管理，实业投资，资产管理，财务咨询（不得从事
代理记账），商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，
经营范围： 企业形象策划，室内外装潢，建筑工程及设计，设计、
制作、代理各类广告。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，上海首拓的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 解直锟 495 99%
2 刘悦 5 1%
合计 500 100%
3、天津盛慧
天津盛慧的基本情况如下：
名称： 天津盛慧通达资产管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码： 91120118MA07H8032N
天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6975 号金融贸
住所：
易中心南区 1 栋 1 门 5050 室-413
执行事务合伙人： 北京首拓融信投资有限公司（委派代表：盛雪莲）
类型： 有限合伙企业
成立日期： 2016 年 2 月 1 日
营业期限： 2016 年 2 月 1 日至 2066 年 1 月 31 日
资产管理（金融资产除外）；会展服务；市场营销策划；
劳务服务；企业管理咨询；财务信息咨询；商务信息咨询。
经营范围：
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
根据天津盛慧现行有效的《天津盛慧通达资产管理中心（有限合伙）合伙协
议》，天津慧盛的合伙人及其出资情况、财产份额分配情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
北京首拓融信投资
1 普通合伙人 1 0.013%
有限公司
北京首拓融通投资
2 有限合伙人 7,500 99.987%
有限公司
合计 7,501 100%
天津盛慧 2016 年 2 月成立，未有满一年的财务数据。
上述三方交易对方与本公司及公司子公司除此项交易外，不存在其他任何关
联关系。
（三）中植集团
根据《股权转让协议》特别约定条款，中植集团对昊睿融兴等三家公司为标
的公司的 2016 年-2019 年业绩承诺的业绩对赌提供连带保证责任担保。
中植企业集团有限公司于 1989 年 4 月 15 日注册于北京市朝阳区东四环中路
39 号 A 单元 1515，注册资本为人民币 50 亿元。其股东为中海晟丰（北京）资本
管理有限公司（法人股东 持股比例 76%）、刘义良（自然人股东 持股比例 16%）
和解蕙淯（自然人股东 持股比例 8%）。主要经营范围包括：资产投资及资产管
理；销售矿产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品，不含化学危险
品）、煤炭制品、石油制品、机械电器设备、五金交电、电子产品；货物进出口、
代理进出口、技术进出口；技术开发；投资咨询；财务咨询。
中植集团作为中国领先的资产管理公司，一直秉承着“与好公司共同成长”
的理念，逐步发展成为投资、融资、产业等金融业务为一体的紧密、多元的综合
金融服务集团。
中植集团截至 2015 年 12 月 31 日总资产 8,179,615,485.07 元，净资产
7,842,287,551.75 元；2015 年 1-12 月收入总额 2,651,418.26 元，净利润
875,060,844.22 元。
中植集团与本公司及本公司子公司除此项交易外，不存在其他任何关联关
系。
（四）本公司
根据《股权转让协议》 约定，本公司作为名城金控的母公司，与名城金控
共同为交易的履行做出相关承诺和声明。
三、交易标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
本次股权收购的交易标的为中程租赁有限公司 100%的股权。
1、权属状况：公司已委托北京金杜律师事务所对标的股权及标的公司进行
了必要的尽职调查。标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况。标的公司目前不存在任何对外担保的情况，也不存在受主管部门行政处
罚的情况。
2、中程租赁的基本情况如下：
名称： 中程租赁有限公司
统一社会信用代码： 911201167171122880
天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道 601 号（海丰物
住所：
流园 6 幢-1-1-110）
法定代表人： 盛雪莲
注册资本： 60,000 万元
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1999 年 7 月 7 日
营业期限： 1999 年 7 月 7 日至 2049 年 7 月 6 日
生产设备、配套设备、通讯设备、科研设备、检验检测设
备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）
等设备、工具及附带技术的租赁；融资租赁；租赁设备残
经营范围：
值处理；租赁业务咨询；二三类医疗器械（仅限融资租赁
大型医用设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
3、本次交易前标的公司股权结构
本次交易前，标的公司股东出资及持股比例如下表：
出资额
投资方名称 持股比例
（人民币万元）
重庆昊睿融兴投资中心（有限合 50,699.00 84.50%
伙）天津盛慧通达资产管理中心（有限 6,001.00 10.00%
上海首拓投资管理有限公司
合伙） 3,300.00 5.50%
合计 60,000.00 100.00%
4、标的公司财务状况
（1）合并资产、损益状况
金额单位：人民币 万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 03 月 31 日
总资产 136,422.53 266,836.93 293,454.97
负债 100,694.45 220,042.76 212,671.37
净资产 35,728.08 46,794.17 80,783.59
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-3 月
主营业务收入 9,589.60 37,135.78 10,201.02
利润总额 7,637.44 14,779.92 5,319.23
净利润 5,728.08 11,069.36 3,989.43
注：上述历史年度财务数据为合并口径财务数据，2014 年财务报表数据经
北京顺永会计师事务所（普通合伙）审计，2015 年至 2016 年 1-3 月经北京兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。
（2）标的公司最近 12 个月内曾进行增资的情况。
2016 年 3 月 15 日，中程租赁召开股东会，决定变更注册资本至 36,001 万
元。由天津盛慧增资 6001 万。2016 年 3 月 23 日，中程租赁召开股东会，决
定变更注册资本至 60,000 万元。
（二）标的公司业务介绍
1、经营范围和主营业务
中程租赁的经营范围为生产设备、配套设备、通讯设备、科研设备、检验检
测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备、工具及附
带技术的租赁；融资租赁；租赁设备残值处理；租赁业务咨询；二三类医疗器械
（仅限融资租赁大型医用设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。根据公司的说明及公司提供的业务合同，中程租赁的主营业务
为融资租赁业务，且主要为售后回租业务。
2、业务资质
（1）融资租赁试点资质
2013 年 9 月 11 日，商务部和国家税务总局联合下发商流通函[2013]755 号
《商务部税务总局关于确认北京农投租赁有限公司等企业为第十一批内资融资
租赁试点企业的通知》，确认中程租赁为第十一批融资租赁业务试点企业。
（2）医疗器械经营企业许可证
中程租赁目前持有天津市滨海新区食品药品监督管理局于 2014 年 6 月 4 日
核发的《医疗器械经营企业许可证》。证号为融资租赁津 161122，经营范围为二
三类医疗器械（仅限融资租赁大型医用设备），许可期限：自 2014 年 6 月 4 日至
2019 年 6 月 3 日。
3、业务模式
根据公司的说明及签署的业务合同，公司的主营业务为融资租赁业务，但同
时也通过委托贷款等方式为客户提供其他形式的融资服务。公司会根据客户的具
体融资需求和融资条件为客户设计融资方案。公司及其子公司为客户提供融资的
业务模式主要包括三类，即融资租赁（适用于拥有无权利负担的生产设备或有购
入生产设备需求的企业）、短期贷款、通过定向设立资管计划向客户提供融资（以
下合称“基础融资服务”）。在提供基础融资服务的同时，公司或其子公司还会向
客户提供财务顾问咨询服务并收取财务顾问费。
（二） 本次涉及的标的股权评估情况
本次评估标的资产为中程租赁评估基准日 2016 年 3 月 31 日所涉及的股东全
部权益。
1、评估方法选择及评估结论确定的分析
根据本次评估目的，收集资料情况，中程租赁可以提供纳入评估范围的资产
及负债历史资料、历史经营财务数据。评估人员通过分析中程租赁提供的相关资
料并结合宏观经济及被评估单位所处行业发展前景、结合标的公司成立至今业务
持续发展，近两年盈利能力较好的自身经营现状，所收集到的资料满足资产基础
法和收益法的条件，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估。在采用两种方
法评估后，评估人员通过对两种评估方法得出的结论进行分析，在综合考虑不同
评估方法所使用数据数量及质量方面结合本次评估目的，形成合理评估结论。
2、评估结论
本次评估采用资产基础法及收益法。注册资产评估师进行合理性分析后最终
评估结论如下：采用收益法对中程租赁的股东全部权益价值评估值为
250,086.32 万元，评估值较账面合并报表净资产评估增值 169,302.73 万元，
增值率 209.58 %。
3、对评估结果选取的说明
资产基础法为从资产重臵的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的
价值。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会
计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控
制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资
源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流
中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
注册资产评估师认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的
成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况
的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，
经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，
故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
4、交易标的定价情况及公平合理性分析。
（1）本次交易价格以评估结果为参考依据，经交易双方协商确定交易价格，
交易价格是公允的。
本次股权收购交易价格经具有证券从业资格的资产评估机构评估，以 2016
年 3 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估确定标的公司股东全部权益价值为
250,086.32 万元，评估值较账面合并报表净资产评估增值 169,302.73 万元，
增值率 209.58 %。经交易各方协商最终确定交易价格为人民币 250,000.00 万元。
（2）本次股权收购定价以评估结果以依据，同时由交易各方根据市场化原则，
综合考虑标的公司的业务状况及发展前景、整体的成长性和盈利能力，以及市场
同类公司的交易情况协商确定的。本次股权收购定价方式公平、合理，符合相关
法律法规的规定，符合全体股东利益，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利
益的情形。
四、本次股权转让协议主要内容
2016 年 4 月 22 日，本公司、名城金控与中植集团及其他交易各方签署《关
于中程租赁有限公司的股权转让协议》（以下简称“本协议”）。股权收购协议主
要内容如下：
（一）交易各方
1、买方：名城金控
2、卖方：昊睿融兴、上海首拓、天津盛慧
（二）交易标的：中程租赁 100%的股权，其中，昊睿融兴持有 84.5%，上海
首拓持有 5.5%，天津盛慧 10%。
（三）股权转让价款及支付方式
1、本协议各方同意，本次卖方向买方转让目标股权的转让价款合计为贰拾伍
亿元 (小写:￥2,500,000,000 元，以下简称“股权转让款”)。
2、 股权转让款支付方式
本协议约定的目标股权转让价款为 25 亿元，分两期支付。首期支付金额为
股权转让价款的 50%，即人民币壹拾贰亿伍仟万元整（小写：￥1,250,000,000
元），买方应在本协议生效之日起五个工作日内向卖方支付；第二期支付金额为
股权转让价款的 50%，即人民币壹拾贰亿伍仟万元整（小写：￥1,250,000,000
元），买方应在标的公司股东变更工商登记手续办理完成之日（以工商登记机关
向标的公司就本次股权转让换发变更后的营业执照之日为准，以下简称“工商变
更登记日”）起五个工作日内支付。
（四） 业绩对赌
1、卖方共同承诺，本次目标股权收购完成后，标的公司 2016 年-2019 年
经名城金控及中植集团认可的审计机构审计的净利润分别不低于人民币贰亿元
整（小写：￥200,000,000 元）、人民币叁亿元整（小写：￥300,000,000 元）、
人 民 币肆亿元整（小写：￥ 400,000,000 元）、人民币伍亿元整（小写：
￥500,000,000 元）（审计按《中国企业会计准则》执行）。
2、各方确认，标的公司经审计的净利润应扣除：（1）超过净利润 5%以上
的非经常性损益；（2）因与卖方、中植集团和/或其关联方（中植集团参股的上
市公司除外）的关联交易产生的净利润超过当年净利润的 20%的部分（关联方及
关联交易的定义按照《上海证券交易所股票上市规则》及《中国企业会计准则》
执行）；（3）昊睿融兴或其指定的主体向标的公司增资的，增资金额的年化 10%
的资金成本。
3、如标的公司经审计的净利润未达到约定的金额，则差额部分应由卖方或
其指定的其他主体或中植集团以现金方式或本协议各方共同书面同意的其他合
法合规方式补足，且卖方及中植集团对业绩差额的补足互相承担连带担保责任。
为确保标的公司业绩对赌的实现，名城金控成为标的公司股东后，应充分尊
重和支持经营管理团队按照以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资
产及相关业务，确保标的公司的各项业务正常进行。
（五）中植集团特别约定
1、中植集团同意，对本协议约定的对赌业绩，即标的公司 2016 年-2019 年
经乙方及己方认可的审计机构审计的净利润分别不低于人民币贰亿元整（小写：
￥200,000,000 元）、人民币叁亿元整（小写：￥300,000,000 元）、人民币肆
亿元整（小写：￥400,000,000 元）、人民币伍亿元整（小写：￥500,000,000
元）提供连带保证责任担保。如标的公司最终经审计的净利润未达到本协议第约
定的金额，对差额部分的补足义务，中植集团承担连带担保责任。
2、名城金控同意，督促卖方严格按照约定的承诺与声明事项执行，并对因
卖方违反本协议约定的承诺与声明而给买方造成的损失承担连带赔偿责任。
3、为了确保标的公司按照本协议约定实现业绩承诺，中植集团承诺业绩对
赌期内中植集团不得，并尽最大努力促使中植集团的关联企业不得以任何形式聘
任标的公司现有的经营管理团队人员。中植集团将通过采取股权激励机制等方式
尽最大努力确保标的公司现有经营管理团队的稳定，以保证标的公司的稳步健康
持续发展。
4、截止本协议签订之日，标的公司现有的存续业务均正常运营存续，本次
目标股权收购完成后，如标的公司工商变更登记日之前发生的业务形成不良资
产，则中植集团依据自身的独立判断通过现金补偿或承接业务的方式弥补标的公
司的损失，以确保标的公司能够按照本协议约定实现业绩承诺。
（六）工商变更登记、过渡期及未分配利润
1、本协议各方应共同努力，争取股权转让协议获得大名城股东大会批准生
效后 15 个工作日内办理完成目标股权转让的所有工商变更登记手续。
2、各方同意，本次股权转让以 2016 年 3 月 31 日作为审计基准日，自审计
基准日起，目标股权的损益均归属于买方所有。
3、各方同意，目标股权所对应的未分配利润均由买方享有。
（七）生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自大名城
股东大会批准本协议之日起生效。
五、本次交易标对公司的影响及风险分析
（一）对公司的影响
1、优化名城金控业务结构，增厚公司业绩
随着标的公司融资租赁整体业务进入名城金控，将优化公司名城金控金融业
务结构，增强持续盈利能力。一方面通过融资租赁提高上市公司整体融资效率，
改善资产结构和财务状况，培育新的利润增长点；另一方面，中程租赁依托名城
金控完善和雄厚的融资渠道，扩大业务规模，不断壮大。
2、打造名城金控类金融业务平台
通过本次交易，名城金控将抓住国内融资租赁业务高速发展的历史机遇，发
挥中程租赁的包括经销网络资源优势、专业团队与管理效率优势、业务优势等行
业竞争优势，同时充分发挥上市公司融资渠道相对广泛的有利条件，将中程租赁
打造成为名城金控的综合金融服务的资产管理运营平台。
3、通过中程租赁业务发展，为构建与上下游的紧密合作关系创造有利条件
未来中程租赁将借力名城金控金融控股平台资源优势，继续与相关银行及非
银行金融机构保持长期的合作关系，通过银行保理贷款、信托计划、资产证券化
等融资方式筹集项目资金，以保证丰富的资金来源，实现融资形式的多元化，不
断提高公司抵御市场风险的能力。同时中程租赁将重点发展新能源汽车租赁领
域，实现高科技产业与现代金融服务的有效结合。
（二）相关风险分析
1、本次以支付现金的方式收购中程租赁 100%股权构成非同一控制下企业合
并，因此，本次交易完成后在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根
据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度终了做减值测试。公司与中程租赁原股东在《股权转让协议》中约定了未
来四年业绩承诺对赌，可以较大程度抵补可能发生的商誉减值损失金额。名城金
控将统筹金融人才和专业优势，加强对中程租赁的经营管理，提升标的公司的业
务拓展和创新能力，进而增强竞争力和盈利能力。
2、租赁业务处于动态发展的环境中，且任何内控管理措施都可能因其自身
的变化、内部治理结构及外部环境的变化、管理层认识局限以及制度执行过程中
存在的问题等原因导致风险。名城金控将加强对标的公司组织建设、风控制度完
善以及有效控制，避免相关管理和运营风险。
3、除上述经营风险外，标的公司所处行业还有些特有的风险。
融资租赁业务在我国起步较晚，配套机制尚需完善，因此融资租赁业务发展
在法律法规、融资渠道改善、业务模式转型、专业租赁行业人才队伍培养等方面
面临着挑战，可能存在相关信用风险、流动性风险、资金来源风险、承租人违约
风险等。
议案十
上海大名城企业股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
各位股东：
下面我向大家宣读《上海大名城企业股份有限公司独立董事2015年度述职报
告》。
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号独立董事年度报告期间工作指引》
等法律法规，以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关规定，作为上海
大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事和董事会各专门委员
会委员，我们严格按照相关规定，充分发挥专业优势，忠实诚信、勤勉尽责地履
行独立董事职责，客观、独立和公正地提出建议和发表独立意见，维护全体股东
尤其是广大中小股东的合法权益。现将履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历
林永经先生，1943 年 5 月出生，汉族，大学本科学历，高级会计师，注册
会计师，注册评估师。现任福建省股份制企业协会常务副会长，中国国有资产管
理专家委员会特邀专家，中国资产评估协会资深会员，福建经济管理学院特邀教
授。本公司独立董事。
郭成土先生，1942 年 12 月出生，汉族，中共党员，大学本科学历。1983
年曾取得兼职律师资格。现任省老科协副会长、省劳动协会会长。本公司独立董
事。
张白先生，1960 年 5 月生，工商管理硕士，中国注册会计师，厦门大学会
计学专业毕业。历任福州大学管理学院会计系主任、福州大学经济管理实验教学
中心主任、福州大学闽兴会计师事务所所长、中国审计学会理事、中国会计学会
财务成本分会理事、福建省注册税务师协会常务理事。现任福州大学经济与管理
学院会计学教授、中国会计学会理事、教育部高等学校会计学专业教学指导委员
会委员、中国商业会计学会理事、福建省审计学会副会长、福建省商业会计学会
副会长、福建省注册会计师协会财经委员会副主任委员。现任泰禾集团股份有限
公司、福建省永安林业（集团）股份有限公司、冠城大通股份有限公司、福建新
华都购物广场股份有限公司独立董事。本公司独立董事。
马洪先生，1962 年 2 月生，法学博士，对外经济贸易大学法学院毕业。历
任上海财经大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师，经济法系副系主任、
法学系副系主任、法学院副院长，上海财经大学出版社董事长兼总经理。现任上
海财经大学法学院教授、博士生导师，上海财经大学浙江学院院长，东海证券股
份有限公司独立董事。本公司独立董事。
2、独立性情况说明
我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司或者其附属企业任职，
没有直接或间接持有公司已发行股份 1％以上股份，也不是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；没有在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股
东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。同时，我们本人没有为公司或其
附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们能够确保客观、独立的专业判断，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
公司始终高度重视公司规范运作，董事会务实、高效，积极采用现场会议和
通讯表决等多种会议召开方式召开董事会，对公司生产经营重大事项进行决策。
1、参加董事会、股东大会情况
2015 年召开董事会 32 次，股东大会 6 次，独立董事参加董事会和股东大会
情况如下表：
独立董事 本年应出席 亲自出席 本年出席 备注
姓名 董事会次数 董事会（次） 股东大会情况
林永经 32 32 0
郭成土 32 32 0
张白 32 32 0
马洪 32 32 2
报告期内，独立董事亲自参加全部董事会会议，所审议的议案均投同意票。
2、董事会审议和表决情况
报告期内，我们积极参加每次会议，依法认真履行独立董事的职责，充分发
挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表审议意见。
在召开董事会前，我们均主动、深入了解需经董事会决策的重大事项相关情
况，认真审阅会议文件材料，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。在出席
董事会会议时，我们仔细审阅各项议题，积极参与有关议题的讨论和表决，坦诚、
充分沟通，从专业角度提出独立判断和具有建设性的意见，对需发表独立意见的
相关决议事项发表独立意见。通过独立董事参与董事会决策，有力地保证了对公
司运作合理性和公平性的有效监督，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作
用。同时，公司对我们的工作也给予极大的支持，没有妨碍我们工作独立性的情
况发生。
报告期内，没有出现对公司董事会议案提出异议的情况。
3、参加专业委员会情况
2015 年各专门委员会积极开展工作，共召开审计委员会会议 7 次，提名委
员会会议 2 次、薪酬与考核委员会会议 2 次、战略委员会会议 2 次。
（1）审计委员会
报告期内，审计委员会共召开了 7 次会议，分别为审计委员会会议 4 次、年
报审计沟通会 3 次，会议就公司定期报告和年报审计等相关工作进行审议。独立
董事张白、林永经、郭成土作为审计委员会委员参加了各次会议，独立董事马洪
参加了 3 次年报审计沟通会。
（2）提名委员会
报告期内，提名委员会召开会议 2 次，独立董事林永经、张白、郭成土、马
洪作为提名委员会委员参加了各次会议。认真审议公司聘任高管的事宜，并发表
了独立意见。
（3）薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会召开委员会工作会议 4 次，独立董事郭成土、
林永经、张白、马洪作为薪酬与考核委员会委员参加了各次会议。会议分别就公
司经营层提交的公司 2015 年度董监高薪酬及津贴发放方案的议案、公司 2015
年高管年终绩效考核方案、新任高管薪酬方案等事项进行了审核，并发表独立意
见。
（4）战略委员会
报告期内，战略委员会召开战略委员会会议 2 次。独立董事林永经、郭成土
作为战略委员会委员参加了各次会议。
4、年报审计过程中的履职情况
独立董事严格按照公司《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规
程》相关规定，在年度报告编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，
勤勉尽职。
在公司年度报告编制过程中独立董事与公司相关高管、年报审计会计师召开
现场沟通会，听取了公司管理层关于公司的经营情况和重大事项情况的汇报；与
会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作计划安排，并就审计的范围、重点
事项进行充分讨论与沟通，审看了会计师事务所提交的审计策略书。在年报编制
过程中，我们与会计师事务所保持着畅通的沟通机制，并认真审查会计师事务所
提交的年报初稿，就初步定稿的年报相关问题进行再次沟通。在年报审议过程中，
我们对公司董事会审议年度报告的召开程序、会议必备的文件资料进行了认真的
审查，充分发挥独立董事对董事会议事规范运作的监督作用。
5、现场考察情况
2015 年我们多次对公司和项目进行调研，了解楼盘建设或销售进展情况。
我们还积极参加公司组织的各项管理培训，提出我们的专业独立判断，为公司提
升公司治理水平，加强内控和规范运作提出建议。
6、日常为保护投资者权益方面所做的工作
平时，我们通过电话、邮件、访谈公司相关人员、阅读董事会工作简报等形
式与公司管理层保持密切联系，了解公司治理有关制度与执行情况，经营动态和
业务情况、内控建设和执行情况，获悉公司各重大事项的进展和动态，了解经营
层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况，针对实际运行中遇到的问题
提出有建设性的意见。同时，我们高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，
关注媒体刊载的相关报道，及时给公司提出相关建议。
7、公司配合独立董事工作的情况
公司积极有效地配合独立董事的工作，提供有力的保障和支持，并充分尊重
独立董事工作的独立性。公司董事长高度重视独立董事工作，将独立董事参与公
司治理和决策作为加强上市规范运作、提高治理水平的重要方面。财务总监、董
事会秘书等高级管理人员与我们保持着日常畅通、及时的沟通，配合我们获取大
量相关资料，使我们及时了解公司生产经营动态，更加客观、准确和科学地做出
独立判断。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并按
时送达我们审阅，为独立董事工作提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2015 年 3 月 20 日，公司第六届董事会第十四次会议审议并通过了《关于接
受控股股东福州东福实业发展有限公司以持有的资金向公司提供资金支持的议
案》。会议召开前，公司向我们书面报告关联交易背景、交易金额、定价方式及
公允性等有关交易的事项，在与公司充分沟通，且我们向公司提交事前认可函后，
相关关联交易议案提交董事会审议；在会议中，关联董事按程序回避表决，独立
董事发表了独立意见。
2、对外担保情况
2015 年 3 月 20 日，公司第六届董事会第十四次会议审议并通过了《关于公
司提请股东大会授权董事会批准公司或控股子公司对公司控股的、纳入公司合并
报表范围的各级子公司生产经营所需资金提供担保的议案》；2015 年 12 月 2 日，
公司第六届董事会第四十二次会议审议并通过了《关于公司预计新增为公司各级
子公司提供担保额度的议案》，对于上述审议的担保事项，我们发表了独立意见：
担保事项的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，符合公司经营发展
需要，有利于公司各级子公司正常生产经营融资的开展，保障公司项目开发建设
顺利实施，不存在重大风险，不存在损害公司及股东特别中小股东利益的行为。
3、关联方资金往来事项
公司能够认真执行证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》的精神，2015 年度，不存在控股股东及其他
关联方占用公司资金的情况。
4、募集资金的使用情况
2015年3月20日，公司第六届董事会第十四次会议审议并通过了《公司募集
资金使用与存放的专项报告》，对公司募集资金管理情况和使用情况进行了审议。
2015年9月24日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过使用闲置募集资金
不超过100,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。我们参加了上
述各次会议，审议相关议案并发表了独立意见。我们认为上述事项审议程序符合
中国证监会、上海证券交易所相关规定。募集资金的暂时用于补充流动事项，符
合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》。
5、员工持股计划
2015 年 7 月 9 日，公司第六届董事会第二十五次会议审议并通过了《公司
2015 年员工持股计划（草案）及其摘要》。我们对于《2015 年员工持股计划》发
表意见：本次员工持股计划符合有关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所
禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形。本次员工持股计划符合公司实际情
况，并在员工依法合规、自愿、参与、风险自担的原则上参与，不存在摊派、强
行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形。本次员工持股计划的实施将有
助于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司
竞争力，实现股东、公司和员工利益一致，充分调动员工的积极性和创造性，实
现公司可持续发展。
6、业绩预告情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，履行相关内部
审批程序，于 2015 年 1 月 28 日发布了《公司 2014 年年度业绩预增的公告》。
7、聘任会计师事务所情况
天职国际会计师事务所在公司 2014 年度的财务审计工作中恪尽职守，遵循
独立、客观、公正的执业准则，按时、圆满地完成了公司委托的审计任务，我们
同意 2015 年公司继续聘任天职国际会计师事务所担任公司 2015 年度财务审计机
构、内控审计机构。
8、利润分配情况
2015 年 3 月 20 日，公司第六届董事会第十四次会议审议并通过了《关于公
司 2014 年度利润分配、资本公积转增股本的预案》：公司在提取法定公积金后，
以截止 2014 年 12 月 31 日的公司总股本 2,011,556,942 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），派发现金红利总额 80,462,277.68 元，本
年度不实施资本公积金转增股本。我们对于利润分配发表了独立意见：本次利润
分配预案基于重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，在满足公
司正常生产经营的资金需求情况下，同时考虑到公司所处行业为资金密集型行
业，所处发展阶段属成长期，且预计未来 12 个月内有重大资金支出安排，为保
证公司现阶段经营及长期发展需要而做出，符合《公司章程》关于不同发阶段采
取差异化现金分红政策的规定。
9、信息披露的执行情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露
管理制度》、《公司独立董事制度》和《公司章程》等法律、法规有关规定，持续
关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督核查，确保公
司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
10、内部控制的执行情况
公司已全面实施内部控制规范，报告期内不断健全内部控制体系，内控制度
已涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公
司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，
符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险
基本能够得到有效的控制。
11、董事会及下属专门委员会运作情况
报告期内，董事会按《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格在
股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议
内容。报告期内公司董事会的召集、召开合法合规，全体董事为董事会决策做出
了大量富有成效的工作。股东大会决议、董事会决议得到有效执行。
报告期内，公司董事会战略委员、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等四个专业委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规
则》以及《董事会专业委员会工作细则》赋予的职权和义务，认真履行职责，对
公司的财务审计、人事变动、薪酬发放、内控规范等事项专门进行讨论审议，充
分发挥其专业管理作用。
四、总体评价和建议
2015 年度，我们作为公司独立董事，亲自参加了每次董事会会议，有效履
行独立董事职责。我们持续关注公司生产经营动态，公司治理及内控规范的完善，
财务管理，董事会决议执行情况、对关联交易、对外担保、对外投资、董事变更
及高管任免等事项发表独立意见，促进公司董事会决策的科学性、规范性和客观
性。
2016 年，我们将继续提高自身履职能力，一如既往地履行独立董事职责，
保护广大投资者特别是中小投资的合法权益，同时将进一步提升自身专业水平，
积极主动了解公司经营运作，为公司发展提供更多有建设性的建议，为提升公司
决策水平和经营效益做出应有的贡献。
