股票简称：大名城、大名城 B 股票代码：600094（A 股）、900940（B 股）
上海大名城企业股份有限公司
（住所：上海市闵行区红松东路 1116 号 1 幢 5 楼 A 区）
2016 年 公 开 发 行 公司 债 券 （第 一 期 ）
募 集 说 明书
（面向合格投资者）
主承销商：
（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
签署日期： 年 月 日
上海大名城企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
发行人声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其它现行法律、法规的规定，并
结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日
期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请
仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理
人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约
定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的
法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
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件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持
有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管
理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协
议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查
阅。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三
节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关
章节。
一、截至2016年6月30日，发行人的净资产为100.49亿元（合并报表中所有者
权益合计），本期债券发行后累计公开发行公司债券余额占净资产的比例不超过
40%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.53亿元
（2013-2015年合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），最近3个会计
年度实现的年均可分配利润预计不少于债券一年利息的1.5倍。
二、本期债券基础发行规模为6亿元，可超额配售不超过6亿元，发行总规模
不超过人民币12亿元，期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资
者回售选择权。
三、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影
响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券期限较长，市场利率的波动
可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
四、经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）综合评定，发行人主
体信用等级为AA，本期债券评级为AA。在本期债券评级的信用等级有效期内，
资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评
级与不定期跟踪评级。联合信用将在本期债券存续期内，每年对本期公司债券进
行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
五、截至本募集说明书出具日，发行人第一大股东福州东福实业发展有限公
司（以下简称“东福实业”）共计持有发行人流通股400,309,993股，占发行人总股
本的19.90%，其中东福实业将其持有的公司股份中用于质押的股份总数为
229,000,000股，占发行人总股本的11.38%。以上情况主要系东福实业与非关联方
以股票质押式回购方式进行的正常融资行为，并非以股票转让为目的。理论上存
在以下可能：如果发行人控股股东东福实业未来未能履行上述或其他到期重大债
务，质权人要求行使质权，处置质押股份，或债权人向人民法院申请强制执行，
冻结并拍卖、变卖东福实业持有的发行人股份，则存在导致发行人控制权发生变
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动的可能。
六、2013-2015年度及2016年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分
别为-300,080.76万元、-263,682.81万元、-672,104.01万元和-253,920.54万元，其变
动主要是受到房地产项目开发周期中土地储备与销售回款两因素的影响。公司进
行项目土地储备使得经营活动产生的现金流量净额在各年度之间波动较大，可能
会影响公司财务结构的稳健程度，从而对本期债券的本息偿付产生一定的不利影
响。
七、2013-2015年度及2016年度1-6月，发行人的利息保障倍数分别为1.63倍、
1.20倍、0.79倍和0.71倍。发行人利息保障倍数有所下降，主要是由于发行人为支
持房地产开发业务规模扩张增加有息负债规模所致。2013-2015年末以及2016年6
月末，发行人的有息债务规模（即短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借
款、应付债券以及其他非流动负债科目的余额合计）分别为501,551.00万元、
655,900.00万元和1,138,861.65万元和1,654,459.13万元。报告期内，公司有息债务
的迅速增长导致利息支出增加，同时房地产开发具有较长周期，部分项目尚处于
投建期，可能导致公司利润总额的增长速度无法与利息支出的增长速度保持一致，
从而对本期债券的本息偿付产生一定的不利影响。
经发行人第六届董事会第三十次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过，
发行人拟非公开发行公司债券规模不超过人民币45亿元（含45亿元），债券期限
不超过5年（含5年），并于2015年10月21日收到收到上海证券交易所《关于对上
海大名城企业股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》。截至本
募集说明书出具日，发行人已完成10亿元非公开发行公司债券的发行。考虑到目
前非公开发行公司债券市场情况，如果上述剩余公司债券完成发行，发行人的有
息负债将进一步加大，资产负债率将进一步提高，发行人还本付息的压力加大，
公司的偿债风险提高，可能对本期债券的本息偿付产生一定的不利影响。
八、经发行人第六届董事会第四十二次会议、2015年第五次临时股东大会审
议通过审议通过，发行人拟非公开发行股票数量不超过46,511.63万股、募集资金
总额为不超过480,000万元，并于2016年7月18日收到中国证监会《关于核准上海
大名城企业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1327 号）。
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若本次非公开发行股票成功完成发行，发行人的净资产规模将进一步加大，资产
负债率将有所降低，发行人的偿债能力进一步提高。
九、政府采取一系列宏观调控措施，对房地产市场的供给和需求进行调节。
如果公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，优化项目
结构，公司的盈利能力和偿债能力可能受到不利影响。
十、投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债
券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受
托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议决议对全体本期债券持有
人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有
同等的效力和约束力。
十一、本期公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所挂牌上市。由于本
期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够
按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可
能影响债券的流动性。
十二、因涉及年度跨越，发行人于 2016 年发行的债券在公告文件中债券名
称均由“上海大名城企业股份有限公司 2015 年公开发行公司债券”修改为“上
海大名城企业股份有限公司 2016 年公开发行公司债券”，本期债券为公司于 2016
年公开发行公司债券的第一期，故本期债券名称为“上海大名城企业股份有限公
司 2016 年公开发行公司债券（第一期）”，公告文件所涉部分相应修改，公告文
件中债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件继续有效。
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目 录
第一节 释义 ....................................................... 8
第二节 发行概况 .................................................. 10
一、本次债券的发行授权及核准......................................................................................... 10
二、本期债券的基本情况和主要条款................................................................................. 10
三、本期债券发行及上市安排............................................................................................. 13
四、本期债券发行的有关机构............................................................................................. 14
五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 17
第三节 风险因素 .................................................. 18
一、与本期债券相关的投资风险......................................................................................... 18
二、发行人的相关风险......................................................................................................... 19
第四节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ 29
一、公司债券信用评级情况及资信评级机构..................................................................... 29
二、公司债券信用评级报告主要事项................................................................................. 29
三、发行人的资信情况......................................................................................................... 31
第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .......................... 34
一、担保事项......................................................................................................................... 34
二、偿债计划及其他保障措施............................................................................................. 34
第六节 发行人基本情况 ............................................ 39
一、公司基本信息................................................................................................................. 39
二、公司的设立、上市及股本变动情况............................................................................. 40
三、重大资产重组情况......................................................................................................... 46
四、公司股本总额及前十大股东持股情况......................................................................... 50
五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ................................................. 52
六、公司控股股东及实际控制人情况................................................................................. 58
七、公司董事、监事、高级管理人员情况......................................................................... 61
八、公司主营业务情况......................................................................................................... 65
九、关联方及关联交易......................................................................................................... 89
十、最近三年及一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或
者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ................................................. 93
十一、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情
况 ............................................................................................................................................ 93
十二、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................................................. 95
第七节 财务会计信息 .............................................. 97
一、最近三年及一期的财务报表......................................................................................... 97
二、合并报表范围的变化情况........................................................................................... 104
三、最近三年及一期主要财务指标................................................................................... 110
四、管理层讨论和分析....................................................................................................... 111
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上海大名城企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
五、有息债务情况............................................................................................................... 135
六、债券发行后公司资产负债结构的变化....................................................................... 136
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................... 137
八、资产权利限制情况....................................................................................................... 140
九、公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问
题的自查情况....................................................................................................................... 140
第八节 本次募集资金运用 ......................................... 146
一、本次债券募集资金数额............................................................................................... 146
二、募集资金运用计划....................................................................................................... 146
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................................... 146
第九节 债券持有人会议 ........................................... 147
一、债券持有人行使权利的形式....................................................................................... 147
二、《债券持有人会议规则》的主要内容......................................................................... 147
三、债券持有人会议决议的适用性................................................................................... 156
第十节 债券受托管理人 ........................................... 157
一、债券受托管理人........................................................................................................... 157
二、《债券受托管理协议》主要内容................................................................................. 157
第十一节 发行人、中介机构相关人员声明 ........................... 171
一、发行人声明................................................................................................................... 171
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................................... 172
三、主承销商声明............................................................................................................... 175
四、发行人律师声明........................................................................................................... 176
五、会计师事务所声明....................................................................................................... 177
六、资信评级机构声明....................................................................................................... 180
七、受托管理人声明........................................................................................................... 181
第十二节 备查文件 ............................................... 182
一、备查文件....................................................................................................................... 182
二、查阅地点....................................................................................................................... 182
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上海大名城企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第一节 释义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、大名城 指 上海大名城企业股份有限公司
华源股份 指 发行人前身，上海华源股份有限公司
控股股东、东福实业 指 福州东福实业发展有限公司
依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有
公司债券 指
价证券
本公司本次拟面向合格投资者公开发行总额不超过
本次债券、本次公司债券 指
人民币 28 亿元（含 28 亿元）的公司债券
上海大名城企业股份有限公司 2016 年公开发行公司
本期债券、本期公司债券 指
债券（第一期）
本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作
募集说明书、本募集说明书 指 的《上海大名城企业股份有限公司 2016 年公开发行
公司债券（第一期）募集说明书》
通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式
债券持有人 指
取得并持有本期债券的合格投资者
根据相关法律法规制定的《上海大名城企业股份有
债券持有人会议规则 指 限公司 2015 年公开发行公司债券债券持有人会议规
则》及其变更和补充
本公司与债券受托管理人签署的《上海大名城企业
股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于上
债券受托管理协议 指
海大名城企业股份有限公司公开发行人民币公司债
券之债券受托管理协议》及其变更和补充
报告期、最近三年及一期、近三年
指 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月
及一期
最近三年、近三年 指 2013 年、2014 年和 2015 年
锦昌贸易 指 福州锦昌贸易有限公司
西藏三嘉制冷设备有限公司，原福州三嘉制冷设备
三嘉制冷 指
有限公司
创元贸易 指 福州创元贸易有限公司
名城地产（福建）/名城福建 指 名城地产（福建）有限公司
名城地产（永泰）/名城永泰 指 名城地产（永泰）有限公司
名城金控 指 深圳名城金控（集团）有限公司
原为福州东福实业发展有限公司、福州锦昌贸易有
限公司、西藏三嘉制冷设备有限公司（原福州三嘉制
冷设备有限公司）、福州创元贸易有限公司。其中，
东福实业及其一致行动人 指 2015 年 7 月 13 日，福州锦昌贸易有限公司与东福
实业解除了一致行动关系。2015 年 6 月 10 日，西藏
三嘉制冷设备有限公司减持其持有大名城所有股
票，减持完成后不再是公司股东。
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上海大名城企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
《公司章程》 指 《上海大名城企业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
主承销商、债券受托管理人、受托
指 中信建投证券股份有限公司
管理人、中信建投证券
发行人律师、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、会计师、会计师事务所、
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际
资信评级机构、联合信用 指 联合信用评级有限公司
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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上海大名城企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第二节 发行概况
一、本次债券的发行授权及核准
2015年8月3日，发行人第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司
符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券发行方案的议
案》、《上海大名城企业股份有限公司公开发行公司债券预案》、《上海大名城企业
股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等
违法违规问题的专项自查报告》、《上海大名城企业股份有限公司全体董事、监事
及高级管理人员就公司房地产业务合规出具承诺函的议案》、《上海大名城企业股
份有限公司控股股东就公司房地产业务合规出具承诺函的议案》、《上海大名城企
业股份有限公司实际控制人就公司房地产业务合规出具承诺函的议案》等议案。
2015年8月20日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符
合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券发行方案的议
案》等议案，批准公司公开发行不超过28亿元（含28亿元）的公司债券。
2015年10月15日，经中国证监会“证监许可[2015]2294号”文核准，公司获准
公开发行不超过人民币28亿元（含28亿元）的公司债券。
二、本期债券的基本情况和主要条款
1、发行主体：上海大名城企业股份有限公司。
2、债券名称：上海大名城企业股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第
一期）。本期债券简称 16 名城 G1。
3、发行规模：本期债券基础发行规模为 6 亿元，可超额配售不超过 6 亿元，
发行总规模不超过人民币 12 亿元。
4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行
使超额配售选择权，即在基础发行规模 6 亿元的基础上，在本期债券基础发行规
模上追加不超过 6 亿元的发行额度。
5、票面金额：人民币 100 元。
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6、发行价格：按面值平价发行。
7、债券期限及品种：本期债券的期限为 5 年，债券存续期第 3 年末附发行
人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
8、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的
第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年
度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是
否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行驶利率上调权，则
本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调
幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度的投资者回售登记期
内进行登记，将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第
3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记
机构相关业务规则完成回售支付工作。
10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
11、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据
网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取
单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。
12、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息，到期一次还本。利息
每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登
记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构
的相关规定办理。
13、起息日：2016 年 8 月 29 日。
14、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息
登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利
息登记日所在计息年度的利息。
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15、付息日：付息日期为 2017 年至 2021 年每年的 8 月 29 日。若投资者行
使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 8 月 29
日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日。
16、兑付日：兑付日为 2021 年 8 月 29 日。若投资者行使回售选择权，则回
售部分债券的本金支付日为 2019 年 8 月 29 日（如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个交易日）。
17、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者
截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；
于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有
的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
18、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期
未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应票面利率另计利息（单
利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付
本金对应票面利率计算利息（单利）。
19、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人
的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。联合评级将在本期债券有效
存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
20、担保事项：本期公开发行债券不提供担保。
21、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
22、发行方式：本次公司债券采用分期发行方式。
23、发行对象及向公司股东配售的安排：本期公司债券拟向符合法律法规规
定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本期发行的公司债券不向公司股
东优先配售。
24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承
销。
25、本次募集资金专项账户：本期公司债券募集资金到位后将存放于公司董
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事会或董事会授权人士决定的专项账户中，用于本期公司债券募集资金的接收、
存储、划转与本息偿付。
26、拟上市地：本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于
上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提
下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。
27、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿
还公司债务、补充流动资金。
28、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券
上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
29、新质押式回购：发行人主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，
本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记
机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登
记机构的相关规定执行。
30、偿债保障措施：本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本
息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提
请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
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日期 发行安排
T-2日
刊登募集说明书及其摘要、发行公告
（2016年8月25日）
T-1日 网下询价
（2016年8月26日） 确定票面利率
T日 公告最终票面利率
（2016年8月29日） 网下发行日
网下发行日
T+1日
网下合格投资者于当日15:00前将认购
（2016年8月30日）
款划至簿记管理人专用收款账户
T+2日
刊登发行结果公告，发行结束
（2016年8月31日）
注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，
修改发行日程。
2、本期债券上市安排
本期发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市
交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：上海大名城企业股份有限公司
注册地址：上海市闵行区红松东路 1116 号 1 幢 5 楼 A 区
法定代表人：俞培俤
联系人：张燕琦
电话：021-6247 8900
传真：021-6247 9099
（二）主承销商
名称：中信建投证券股份有限公司
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住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：赵军
联系人：史云鹏、吴继平、谢思遥、沈梅
电话：021-6880 1573
传真：021-6880 1551
（三）发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所
住所：上海市徐汇区淮海中路 999 号环贸广场写字楼一期 17 层
负责人：王玲
经办律师：谢元勋、陈复安
电话：021-2412 6000
传真：021- 2412 6350
（四）会计师事务所
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 161 号招商局大厦 35 楼
事务所负责人：陈永宏
经办会计师：王传邦、郭海龙
电话：021-5102 8018
传真：021-5840 2702
（五）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
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办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层
法定代表人：吴金善
经办人员：唐玉丽、赵哲
电话：010-8517 2818
传真：010-8517 1273
（六）债券受托管理人
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
联系人：赵军、史云鹏、吴继平、谢思遥、沈梅
电话：021-6880 1573
传真：021-6880 1551
（七）募集资金专项账户开户银行
本期发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中，
用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（八）本期公司债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-6880 8888
传真：021-6880 7813
（九）公司债券登记机构
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名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
负责人：高斌
电话：021-3887 4800
传真：021-5875 4185
五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第三节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，
市场利率存在波动的可能性。鉴于本期公司债券期限较长，市场利率的波动可能
会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将申请在上海证券交易所上市流通。由于本期债
券的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券一定
能够按照预期在上交所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃
的交易。
因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立
即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格出售本期
债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
公司目前经营成果和财务状况良好。本期债券的存续期间较长，在本期债券
存续期间，如果发行人所处的宏观经济环境、经济调控政策、房地产市场和资本
市场发展状况等不可控制因素发生重大不利变化，将可能导致发行人无法从预期
的本期债券本息偿付资金来源中获得足够的资金，可能会影响本期债券本息到期
时的按期兑付。
（四）本期债券偿债安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和
保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、
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政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将
对本期债券持有人的利益产生影响。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年及一期贷款偿还率和利息偿还率均为
100%，能够按约定偿付借款本息；最近三年及一期发行人与主要客户发生重要
业务往来时，未曾发生严重违约行为。
如果由于宏观经济环境等发行人不可控制的因素以及发行人自身经营风险
和财务风险等因素使得发行人财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生严
重违约行为，导致发行人的资信状况发生恶化，可能影响本期债券到期本息兑付。
（六）评级风险
经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为
AA。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一
个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，
也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。发行人无法保证其主体信用
评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果资
信评级机构调低发行人信用评级或本期债券信用评级，则可能对债券持有人的利
益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
公司所在房地产行业普遍存在资产负债率偏高的特点，房地产行业上市公司
2015年末的资产负债率平均为64.68%1。截至2013年12月31日、2014年12月31日、
2015年12月31日和2016年6月30日，公司资产负债率（合并财务报表口径）分别
为70.46%、66.94%、73.03%和74.52%。本期公司债券发行完成后，公司资产负债
率将略有提高。如果发行人流动资金紧张，可能影响发行人的财务状况和项目的
1 该资产负债率为根据证监会行业分类的 A 股房地产上市公司 2015 年年报数据计算而得。
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正常运转，从而对本期债券偿还造成不利影响。
2、经营活动产生的现金流量净额恶化的风险
2013-2015年度及2016年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
-300,080.76万元、-263,682.81万元、-672,104.01万元和-253,920.54万元，均为净流
出且金额逐渐增大，主要是由于公司开展房地产开发业务过程中受到销售回款以
及土地储备、支付土地价款两方面因素影响所致。公司在报告期内持续进行房地
产项目储备使得经营活动产生的现金流出额增加，可能会降低公司财务结构的稳
健程度，对公司现金流产生冲击，从而对本期公司债券本息的偿付产生一定的不
利影响。
3、偿债风险
截至2016年6月30日，公司有息负债（即短期借款、一年内到期的非流动负
债、长期借款、应付债券以及其他非流动负债科目的余额合计）为1,654,459.13万
元，公司面临较大的偿债压力。尽管公司现阶段土地储备较为丰富，公司可通过
项目销售资金回笼、账面货币资金储备等为债务偿还提供保障，但存货的变现能
力也将直接影响公司的短期偿债能力。公司现有房地产项目主要位于上海、常州、
福州和兰州较发达城市和地区，市场需求较稳定，变现能力较强，但如果公司因
在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅，将给公司短期偿债
能力带来较大压力，进而影响本期债券的还本付息。
经发行人第六届董事会第三十次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过，
发行人拟非公开发行公司债券规模不超过人民币45亿元（含45亿元），债券期限
不超过5年（含5年），并于2015年10月21日收到上海证券交易所《关于对上海大
名城企业股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》。截至本募集
说明书出具日，发行人已完成10亿元非公开发行公司债券的发行。考虑到目前非
公开发行公司债券市场情况，如果上述剩余公司债券完成发行，发行人的有息负
债将进一步加大，资产负债率将进一步提高，发行人还本付息的压力加大，公司
的偿债风险提高，可能对本期债券的本息偿付产生一定的不利影响。
4、存货减值的风险
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截至2016年6月30日，公司存货账面价值共计3,122,506.04万元，占发行人资
产总额的79.18%。公司存货的主要组成部分是房地产项目开发成本和开发产品，
在房地产市场激烈竞争和宏观调控的大环境下，存货的市场销售价格面临波动的
风险。根据公司采取的会计政策，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备，由此可能对本公司的盈利能力产生不利影响。如果影响存货减值的
因素在短期内没有发生变化，可能使得存货的变现能力也受到不利影响，进而影
响公司的经营活动现金流量。
5、筹资风险
房地产行业是资金密集型行业，充足的现金流对房地产企业的持续、稳定发
展具有重要影响。公司进行房地产项目开发所需要的资金，除了公司的自有资金
（包括股本金、预售商品房的预收款）外，主要来源于银行、信托等金融机构借
款，截至2016年6月30日，公司货币资金余额248,151.30万元，考虑到公司目前存
在较多的在建及拟建的房地产项目，公司将面临较大资金缺口。国家经济形势发
生变化、产业政策和银行的信贷政策进行调整、公司开发的房地产项目预售不畅
等情况，都可能给公司的资金筹措带来风险。若公司不能及时通过多种渠道获得
房地产项目开发所需的资金，将给公司房地产开发业务造成不利影响。
6、房地产业务毛利率变化风险
2013-2015年度及2016年1-6月，公司房地产开发业务毛利率分别45.67%、
35.44%、37.76%和40.23%，呈现一定波动，其中2014年毛利率下降主要系公司
2014年开展土地一级开发业务开始结转收入，该业务处于发展前期，相对商品房
销售业务毛利率较低，但对于公司房地产整体业务的健康、可持续性发展意义深
远。总体而言，报告期内全国土地出让价格明显上涨，导致公司土地购置成本呈
现逐年上升的趋势，一定程度上影响了房地产开发业务的毛利率水平。公司房地
产开发业务的毛利率变化还主要与房地产项目地段位置、项目业态、营销策略等
方面密切相关。同时，若未来几年宏观经济持续调整、中央及地方房地产调控政
策出现不利变化，房地产市场景气度下降，资本市场利率高企，将可能对公司房
地产项目整体盈利能力带来负面影响。虽然公司密切关注宏观经济及房地产政策
的变化，积累了丰富的经营管理经验，能及时根据上述变化对公司房地产项目储
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备、开发、销售、结算计划进行调整。但公司仍可能受上述负面外部环境因素的
影响而导致房地产业务综合毛利率下滑，并进而使得本期债券投资者面临一定的
本息偿付风险。
（二）经营风险
1、宏观经济周期的风险
房地产业已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点，房地产
市场的需求波动与国民经济周期性波动关系密切。在宏观经济周期的上升阶段，
房地产行业的投资和市场需求两旺；在宏观经济周期的下降阶段，市场需求萎缩，
房地产企业的经营风险增大、收益相应下降。
目前，全球以及国内宏观经济走势存在不确定因素，若未来国内宏观经济出
现较大幅度下滑，将影响房地产业的整体增速，从而对公司的经营业绩造成不利
影响。
2、房地产市场调整的风险
在经历较长一段时间的快速发展后，我国房地产市场逐渐进入分化调整的阶
段，国内部分地区房地产库存过高、周转减缓。公司密切关注房地产市场动态并
根据实际情况制定切实有效的发展战略应对房地产市场的调整。但如果我国房地
产市场因需求疲软、宏观调控等因素导致的调整长时间持续，房地产行业的整体
业绩将会受到冲击，进而对公司的经营造成不利影响。
3、原材料价格波动的风险
土地和建材成本是房地产开发成本的主要组成部分，而土地、建材价格随宏
观经济运行情况的变化往往出现大幅波动。由于公司主要的经营范围集中在上海、
福州、常州及兰州等区域，上述地区土地价格的上涨将增加本公司项目开发的成
本，加大项目开发的经营风险；另一方面，公司对土地成本波动的态势把握不准
确也可能使经营陷入困境。钢材和水泥等主要建材价格波动也会影响公司业绩，
土地和建筑材料价格的高位运行会挤压房地产开发企业的盈利空间，钢材和水泥
等主要建筑材料价格的波动也会影响公司经营的平稳发展，对公司的各项经营管
理提出了很高要求。
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4、销售风险
随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，市场需求日趋多元化和个性化，
购房者对房地产产品和服务的要求越来越高。房地产开发项目的销售情况受项目
定位、规划设计、营销策划、销售价格、竞争楼盘的供应情况等多种因素影响。
尽管公司拥有丰富的房地产开发与销售经验，但由于房地产开发项目的周期较长、
市场需求多元化、市场竞争环境复杂等因素，公司不能保证所开发的产品完全符
合市场需要并且销售顺畅。此外，由于住房属于居民消费中特殊的大宗商品，在
房地产行业不景气或购房人预期房价下跌的情况下，购房人往往出现延迟购买、
延迟付款的现象，这会进一步抑制公司产品的销售，给公司的经营带来困难。
5、项目开发风险
房地产开发项目投资大、周期长，涉及环节多，属于较为复杂的系统工程。
项目开发往往涉及定位、规划设计、工程施工、配套设施建设、销售等，每一环
节都可能蕴藏着一定的风险，尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的
某个开发环节出现问题，如设计方案的更改、地质条件与预期不同、施工方案选
定不科学、项目管理和组织不力等都将增加项目的开发成本、延长项目的开发周
期。同时，房地产开发项目往往需要接受国土、规划、住建和物价等多个政府部
门的审批和监管，加大公司对项目开发控制的难度。
6、产品质量风险
房地产产品质量问题关系重大，涉及到生命、财产安全等各个方面，是企业
参与市场竞争、树立企业品牌的必备基础。公司一向注重产品的质量，建立了完
善的质量管理和监督控制体系。然而，在未来的开发项目中，仍存在产品质量无
法满足客户需求或交付后出现质量纠纷的可能，从而损害公司品牌声誉和市场形
象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
（三）管理风险
公司目前的房地产开发业务除了部分由公司总部开发经营外，其余项目均由
公司控股子公司或相关下属项目公司开发经营，这种经营模式对公司的管理资源、
管理能力提出了更高的要求。如果公司不能对控股子公司或其下属项目公司实施
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有效的控制，可能影响公司正常的项目开发和经营业绩。
（四）政策风险
近年来房地产行业在整体快速发展的同时，也出现了住房供求矛盾突出、部
分地区住房价格上涨过快等问题，影响了房地产行业的健康稳定发展。对此，我
国政府采取了一系列宏观调控措施，运用金融、财政、税收政策和产业政策等手
段抑制投机性需求、控制非理性投资，引导房地产行业结构调整和健康发展。随
着我国房地产行业日益成熟，部分城市和地区房地产市场进入调整期，国内房地
产市场出现分化，未来房地产市场调控政策将如何变化及其对房地产市场将带来
怎样的影响均存在不确定性。如果公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应
宏观调控政策导向，积极主动地调整经营战略、优化项目结构，公司的盈利能力
和偿债能力可能受到不利影响。
公司面临的主要政策风险如下：
1、土地管理政策风险
（1）加强建设用地管理。2007年9月28日国土资源部发布的《招标拍卖挂牌
出让国有建设用地使用权规定》（国土资源部令第39号）要求土地受让方在获得
土地使用权证之前需要全部交清土地出让价款。
（2）提高土地使用效率，促进节约集约用地。2008年1月3日，《国务院关
于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号令）强调加强对闲置土地的处理力
度，明确规定：土地闲置满两年，依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安
排使用；不符合无偿收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、
纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让
或划拨土地价款的20%征收土地闲置费，且对闲置土地特别是闲置房地产用地将
征缴增值地价。
上述土地管理政策对房地产企业的土地储备具有重大影响。如果土地储备不
足，将影响公司持续发展能力；如果土地储备过多，土地出让金的支付将占用公
司大量流动资金；如果开发项目不能按约定及时开工，公司可能面临土地被无偿
收回、缴纳土地闲置费或增值地价等处罚措施。
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（3）建设用地向保障房、中小套型普通商品房倾斜。2010年4月，《国务院
关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）要求各地编制
和公布住房建设规划时，明确保障性住房、中小套型普通商品住房的建设数量和
比例，保障性住房、棚户区改造和中小套型普通商品住房用地不低于住房建设用
地供应总量的70%，并优先保证供应。土地供应政策的调整可能影响发行人未来
获取充足项目储备的能力和房地产产品结构，进而影响公司的盈利水平。
2、金融调控政策风险
随着房地产行业的变化，国家对房地产行业的金融调控政策也在相应调整。
2010年以前，为应对全球金融危机的影响，国家放松了对房地产开发贷的限制，
如2009年5月，国务院公布了固定资产投资项目资本金比例的调整，其中普通商
品住房项目投资的最低资本金比例从35%大幅调低至20%，这是自1996年设立房
地产项目资本金比例制度以来的首次调低。
近几年，为了促使房地产行业回归理性发展道路，引导房地产行业健康稳定
发展，我国政府采取了一系列金融调控政策，根据市场情况调整银行向房地产行
业的贷款力度，对住房消费贷款进行调控。
2010年4月国务院发布《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》
（国发[2010]10号），要求商业银行要加强对房地产企业开发贷款的贷前审查和
贷后管理。对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新
开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。
同时，国发[2010]10号文要求实行更为严格的差别化住房信贷政策：对购买
首套自住房且套型建筑面积在90平方米以上的家庭（包括借款人、配偶及未成年
子女，下同），贷款首付款比例不得低于30%；对贷款购买第二套住房的家庭，
贷款首付款比例不得低于50%，贷款利率不得低于基准利率的1.1倍；对贷款购买
第三套及以上住房的，贷款首付款比例和贷款利率应大幅度提高。
2013年2月26日，国务院办公厅下发《关于继续做好房地产市场调控工作的
通知》（国办发[2013]17号），要求继续严格实施差别化住房信贷政策。银行业
金融机构要进一步落实好对首套房贷款的首付款比例和贷款利率政策，严格执行
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第二套（及以上）住房信贷政策。银行业监管部门要加强对银行业金融机构执行
差别化住房信贷政策的日常管理和专项检查，对违反政策规定的，要及时制止、
纠正。
2014年9月30日，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会联合发布《关
于进一步做好住房金融服务工作通知》，强调积极支持居民家庭合理的住房贷款
需求，对于贷款购买首套普通自住房或拥有1套住房并已结清相应购房贷款、为
改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房的家庭，贷款最低首付款比例为
30%，贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍。银行业金融机构要缩短放贷审批周
期，合理确定贷款利率，优先满足居民家庭贷款购买首套普通自住房和改善型普
通自住房的信贷需求。
2015年3月30日，中国人民银行、住房和城乡建设部及中国银行业监督管理
委员会联合发出通知，对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改
善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整
为不低于40%；使用住房公积金贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为
20%；拥有1套住房并已结清贷款的家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金
购买普通自住房，最低首付款比例为30%。
2016年2月1日，中国人民银行及中国银行业监督管理委员会联合发出通知，
在不实施“限购”措施的城市，居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷
款，原则上最低首付款比例为25%，各地可向下浮动5个百分点；对拥有1套住房
且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷
款购买普通住房，最低首付款比例调整为不低于30%。
目前，银行按揭贷款已成为消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策
对房地产销售有非常重要的影响。若银行按揭贷款利率上升或二次购房首付比例
提高，将会在一定程度上提高按揭购房的融资成本，增加购房者的按揭贷款还款
压力，将可能增加住宅市场的观望情绪，从而对公司产品销售产生不利影响。
3、税收调控政策风险
房地产行业受国家税收政策调控影响较大，尤其是针对土地增值税、企业
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所得税的调控政策对房地产行业的盈利能力和现金流量具有直接的影响；此
外，若全国范围内逐步推行对个人住房征收房产税，将会在一定程度上增加住
房持有成本，将可能抑制购买需求和房价，从而对公司产品销售产生不利影
响。
《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发
[2006]187 号）规定土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进
行清算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算；对土地增值税的清算
条件进行了具体规定，同时规定符合情况的房地产开发项目，主管税务机关可
要求纳税人进行土地增值税清算等。
国家税务总局《关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》（国税
发[2006]31 号）就规范房地产开发企业缴纳企业所得税问题作出了规范，规定
未完工开发产品采取预售方式销售的，其预售收入先按预计计税毛利率分季
（或月）计算出当期毛利额，扣除相关的期间费用、营业税金及附加后再加入
当期应纳税所得额，待开发产品结算计税成本后再行调整；通知规定经济适用
房预售收入的计税毛利率不得低于 3%，并对非经济适用房的预计计税毛利率做
出了详细规定：开发项目位于省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府所在
城市城区和郊区的，不得低于 20%，位于地级市城区及郊区的，不得低于
15%，位于其他地区的，不得低于 10%。通知同时对收入的确定、扣除项目、
项目完工后对实际销售收入毛利额和预售收入毛利之间的差额进行纳税调整等
各项内容进行了规范。2008 年 4 月 7 日，国家税务总局《关于房地产开发企业
所得税预缴问题的通知》对上述各项规定进行了重申，并细化了操作方法。
2016 年 3 月 24 日，财政部和国家税务总局发布《关于全面推开营业税改
征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号），宣布自 2016 年 5 月 1 日起，全面
推开营业税改征增值税试点，从 2016 年 5 月 1 日开始房地产业将被纳入增值税
征税范围，对于销售不动产和转让土地使用权，增值税适用税率为 11%。
2010 年 4 月，国务院发布《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的
通知》（国发[2010]10 号），要求发挥税收政策对住房消费和房地产收益的调
节作用，财政部、税务总局要加快研究制定引导个人合理住房消费和调节个人
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房产收益的税收政策。2011 年 1 月 27 日，国务院同意在重庆、上海进行对个
人住房征收房产税改革试点，在条件成熟时，将在全国范围内对个人拥有的住
房征收房产税。2013 年 5 月 18 日，国务院批转了国家发改委《关于 2013 年深
化经济体制改革重点工作意见的通知》，要求扩大个人住房房产税改革试点范
围。2013 年 11 月 15 日，十八届三中全会发布的《中共中央关于全面深化改革
若干重大问题的决定》中，要求“加快房地产税立法并适时推进改革”，进一步
明确了对房产税改革的方向。长远来看，随着立法的逐步完善与住房信息系统
的建立，房产税全面征收将可能成为未来的政策方向。
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第四节 发行人及本期债券的资信状况
一、公司债券信用评级情况及资信评级机构
本公司聘请的联合信用评级有限公司对本期发行的公司债券的资信情况进
行评级。根据联合信用评级有限公司出具的《上海大名城企业股份有限公司 2016
年公开发行公司债券信用评级分析报告》，本公司的主体长期信用等级为 AA，
本期公司债券的信用等级为 AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的含义
联合信用评定发行人的主体长期信用等级为 AA，该级别反映了受评主体偿
还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
联合信用评定本期公司债券的信用等级为 AA，该级别含义同公司主体长期
信用等级。
（二）评级报告的主要内容
联合信用肯定了公司作为具备较强综合实力的房地产开发上市公司，在土地
成本及规模、区域布局、项目储备等方面所具备的优势，肯定了公司金融市场业
务的进一步拓展，公司整体盈利能力及资金支持有望进一步提高。近三年公司资
产、权益规模持续增长，抗风险能力有所加强；其房屋竣工可售面积、签约销售
金额快速增长，有利于支撑未来收入、利润的增长。同时，联合评级也关注到公
司财务杠杆处于较高水平且建设项目尚需投资规模较大等因素给公司信用水平
带来的不利影响。
1、联合信用关于发行人及本期债券信用评级所考虑的优势
（1）公司业务包括土地一级整理、二级开发，并在兰州区域拥有一定规模
的土地储备，其一级土地整理业务有利于支持公司的项目储备。
（2）近三年公司资产、权益规模持续增长，抗风险能力有所加强；房屋竣
工可售面积、签约销售金额快速增长，有利于公司未来持续稳定经营。
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（3）公司制定了“产业+资本”双轮驱动、协同发展的战略思路，新设立的
深圳名城金控（集团）有限公司在投资业务上对公司利润起到了一定的补充作用，
在一定程度上有助于公司规避房地产市场系统性风险。
（4）2016 年 7 月，公司非公开发行 A 股股票申请获得证监会核准批复，本
次发行的顺利完成将进一步提升公司资本实力，降低公司债务负担，有利于公司
整体抗风险水平的提升。
2、联合信用关于发行人及本期债券信用评级提请投资者关注的因素
（1）近年来，房地产作为周期性行业，受宏观经济和国家房地产调控政策
等多重因素影响，市场行情存在一定波动。
（2）公司一级开发业务推进速度受到当地政府征地等工作效率的制约而进
展缓慢。
（3）受公司项目周期多处于投入阶段影响，近三年其经营活动现金净流量
持续为负，且公司债务负担较重，银行剩余授信规模较小，公司资金压力较大。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用将
在本次债券存续期内，在每年上海大名城企业股份有限公司年报公告后的两个月
内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪
评级。
上海大名城企业股份有限公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供
有关财务报告以及其他相关资料。上海大名城企业股份有限公司如发生重大变化，
或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有
关资料。
联合信用将密切关注上海大名城企业股份有限公司的经营管理状况及相关
信息，如发现上海大名城企业股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，
或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落
实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信
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用等级。
如上海大名城企业股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联
合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时
失效，直至上海大名城企业股份有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用网站和证券交易所网站予以公布并同时报送上
海大名城企业股份有限公司、监管部门、交易机构等。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人财务状况和资信情况良好。截至 2016 年 6 月 30 日，发行人获得的银
行授信总额为 253.24 亿元，其中已用授信额度 252.34 亿元，尚可使用授信额度
0.90 亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未
发生严重违约情况。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
最近三年及一期，本公司未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。最近三
年及一期发行人已发行的债券情况如下表所示：
债券简 发行 发行期 票面利 待偿还 债券 募集资金用
起息日期
称 规模 限 率 金额 类型 途
偿还公司债
2015 年 11 15 名城 5年 公募
16 亿 6.98% 16 亿 务和补充流
月4日 01 （3+2） 债
动资金
偿还公司债
2015 年 12 15 名城 3年 私募
5亿 8.08% 5亿 务和补充流
月4日 03 （2+1） 债
动资金
偿还公司债
2016 年 3 月 16 名城 3年 私募
5亿 7.50% 5亿 务和补充流
25 日 01 （2+1） 债
动资金
（四）本次发行后的累计公开发行公司债券余额及占发行人最近一期净资产
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的比例
截至本募集说明书签署日，公司公开发行的公司债券累计余额为 16 亿元，
如本期发行 12 亿元公司债券，本公司累计公开发行公司债券余额为 28 亿元，占
公司 2016 年 6 月 30 日合并报表口径净资产（含少数股东权益）的比例未超过
40%。
（五）最近三年及一期主要偿债指标
发行人合并口径财务指标如下所示：
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.17 1.85 2.28 2.35
速动比率（倍） 0.36 0.32 0.37 0.45
资产负债率（合并） 74.52% 73.03% 66.94% 70.46%
每股净资产（元） 2.66 2.48 2.76 1.74
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 30.55 37.16 77.60 1,967.18
存货周转率（次） 0.09 0.14 0.25 0.17
利息保障倍数（倍） 0.71 0.79 1.20 1.63
每股经营活动现金流量
-1.26 -3.34 -1.31 -1.99
（元）
每股净现金流量（元） -0.41 0.87 -0.04 0.39
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿还率 100% 100% 100% 100%
注：上述财务指标计算公式如下，其中 2016 年第一季度数据未年化：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
（3）资产负债率＝总负债／总资产
（4）每股净资产 = 期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数
（5）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
（6）存货周转率＝营业成本／存货平均余额
（7）利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）
（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
（10）贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额
（11）利息偿还率=实际支付利息／应付利息
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第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、担保事项
本期公开发行公司债券不提供担保。
二、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管
理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的
利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
（一）具体偿债计划
1、本息的支付
（1）本期公司债券的起息日为 2016 年 8 月 29 日，债券利息将于起息日之
后在存续期内每年支付一次付息日期为 2017 年至 2021 年每年的 8 月 29 日。若
投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的
8 月 29 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日。本期债
券的兑付日为 2021 年 8 月 29 日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的
本金支付日为 2019 年 8 月 29 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
1 个交易日）。
（2）本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。
利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公
告中加以说明。
（3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由
投资者自行承担。
2、偿债资金来源
（1）发行人房地产项目储备充足，为债务偿还提供资金保证
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人存货为 3,122,506.04 万元，主要为拟建、在
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建房地产项目，既可以按照开发计划完成开发并出售，也可以通过股权转让的方
式提前实现资金回笼。
2015 年，公司在上海、福州、兰州等区域，总计新增开工面积 186.85 万平
方米。
（2）投资性房地产可分散整体经营风险和债务偿还风险
截至 2016 年 6 月 30 日，公司投资性房地产的账面余额 48,119.50 万元，主
要包括位于名城港湾 C 区（复式住宅）、东方名城-温莎堡、东方名城——天鹅堡、
东方名城及名城港湾三区（银河湾）一期项目等。
公司的投资性房地产主要是商铺、高档公寓等，大多位于黄金地段，投资回
报率较高。另一方面，公司投资性房地产对应土地取得时间较早，目前的市场价
值已远高于其账面价值。而凭借其优越的地理位置所带来的稀缺性，公司的投资
性房地产项目未来仍具有一定的升值空间。公司可根据战略及实际运营需要，出
售部分投资性房地产项目，以提高资产流动性。
（3）公司的货币资金及银行授信为偿还债务提供资金来源
发行人与国内各主要商业银行保持了长期稳定的合作关系，获得了各银行信
贷的有力支持。截至 2016 年 6 月 30 日，发行人获得的银行授信总额为 253.24
亿元，其中已用授信额度 252.34 亿元，尚可使用授信额度 0.90 亿元。
另外，公司截至 2016 年 6 月 30 日的货币资金为 248,151.30 万元，同样可作
为公司偿还债务的资金来源。
3、偿债应急保障方案
发行人注重对资产流动性的管理，现有资产具有较强的变现能力，必要时可
以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2016 年 6 月 30 日，公司流动资产余
额（合并财务报表口径下）为 374.76 亿元，不含存货的流动资产余额为 62.51 亿
元。
流动资产具体构成情况如下：
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2016 年 6 月 30 日
项目
金额（万元） 比例（%）
货币资金 248,151.30 6.62%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 101,021.06 2.70%
应收票据 90.00 0.00%
应收账款 14,131.46 0.38%
预付款项 189,515.37 5.06%
其他应收款 70,444.20 1.88%
存货 3,122,506.04 83.32%
划分为持有待售的资产 1,725.00 0.05%
流动资产合计 3,747,584.44 100%
（二）偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受
托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺
等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
1、制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本
期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债
券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本
期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第九节 债券
持有人会议”。
2、充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取
一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违
约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议
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采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节 债券受托管
理人”。
3、设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息
的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工
作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
4、严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受托
管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、
募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债
风险。
5、发行人承诺
经本公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，并经本公司 2015 年第三
次临时股东大会表决通过，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（三）发行人违约责任
公司保证按照本期公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利
息及兑付债券本金。若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有
人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 50%。
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债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理
人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追
索，并追究债券受托管理人的违约责任。
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第六节 发行人基本情况
一、公司基本信息
公司名称 上海大名城企业股份有限公司
英文名称 GREATTOWN HOLDINGS LTD.
成立时间 1996-07-18
上市日期 1997-07-03
上市地 上海证券交易所
股票简称 大名城、大名城 B
股票代码 600094（A 股）、900940（B 股）
法定代表人 俞培俤
注册资本 2,011,556,942 元
实缴资本 2,011,556,942 元
住所 上海市闵行区红松东路 1116 号 1 幢 5 楼 A 区
邮政编码 201103
所属行业 房地产开发行业
经营范围 房地产综合开发，建造、销售商品房，物业管理，物
业租赁，公共基础设施开发与建设，建筑装饰安装工
程，生产、加工、销售生物制品、农药及中间体（限
分支机构经营）、药品原料及制剂（限分支机构经
营）、保健品（限分支机构经营）、新型建材、包装材
料、现代通讯信息新材料及相关器件；上述产品的研
究开发、技术咨询和售后服务；经营进出口业务。（涉
及配额、许可证或国家专项管理的，应凭证经营或按
国家有关规定另行报批）（依法须经批准的项目，经
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相关部门批准后方可开展经营活动）。
组织机构代码 60735639-6
信息披露事务 负责人：张燕琦
联系地址：上海市闵行区红松东路 1116 号上海虹桥
元一大厦 5 楼
电话：021-6247 8900
传真：021-6247 9099
电子邮件：zhangyanqi@greattown.cn
二、公司的设立、上市及股本变动情况
（一）发行人设立及上市情况
上海大名城企业股份有限公司前身为上海华源股份有限公司（以下简称“华
源股份”），始建于 1996 年。
华源股份系经上海市浦东新区管理委员会以《关于同意设立上海华源股份有
限公司的批复》（沪浦管[1995]283 号）、上海市外国投资工作委员会以《关于
设立中外股份“上海华源股份有限公司”的批复》（沪外资委批字[96]第 869 号）、
上海市证券管理办公室以《关于同意上海华源股份有限公司发行境内上市外资股
的批复》（沪证办[1996]132 号）、上海市人民政府以《中华人民共和国外商投
资企业批准证书》（外经贸沪股份制字[1996]002 号）批准，由中国华源集团有
限公司、上海中国纺织国际科技产业城发展公司、常州华源化学纤维有限公司、
锡山市长苑丝织厂、江苏秋艳（集团）公司等 5 家公司共同发起，以发起人的全
部或部分资产折股投入，并向境外募集境内上市外资股（B 股）而设立的股份有
限公司。1996 年 7 月 18 日，华源股份取得上海市工商行政管理局颁发的《企业
法人营业执照》，注册资本为 18,353 万元人民币。
经国务院证券委员会以《关于同意上海华源股份有限公司发行 11,500 万股
境内上市外资股的批复》（证委发[1996]21 号）和上海外资委以《关于上海华源
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股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字[96]第 1100 号）批准，华源股份完成
1,500 万股 B 股的超额配售工作，华源股份 B 股变更为 11,500 万股，并于 1996
年 7 月 26 日在上交所上市交易（B 股股票代码：900940，简称：华源 B 股）。
经中国证监会《关于上海华源股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证
监发字[1997]354 号）批复，华源股份于 1997 年 6 月 24 日向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）4,000 万股，其中：向境内投资人发行的以人民币认购的
内资股为 3,600 万股，于 1997 年 7 月 3 日在上交所上市；向公司职工发行的以
人民币认购的公司职工股为 400 万股，于 1998 年 1 月 6 日在上交所上市。公司
股本变更为 23,853 万股，其中：境内法人股（A 股）8,353 万股，占股份总数的
35.02%；境内上市人民币普通股（A 股）4,000 万股，占股份总数的 16.77%；境
内上市外资股（B 股）11,500 万股，占股份总数的 48.21%。
（二）发行人上市后股权变动情况
1、1998 年资本公积转增股本
根据上海市外资委《关于上海华源股份有限公司增资和修改章程的批复》 沪
外资委批字[98]第 842 号）及公司 1997 年度股东大会决议，公司以 1998 年 6 月
11 日为股权登记日，按每 10 股转增 2 股的比例用资本公积金 4,770.6 万元向登
记在册的全体股东转增股本，其中：境内法人股（A 股）转增 1,670.6 万股，境
内上市人民币普通（A 股）转增 800 万股，境内上市外资股（B 股）转增 2,300
万股。公司股本变更为 28,623.6 万股。
1998 年 6 月 12 日，大华会计师事务所出具华业字（98）第 824 号《验资报
告》，确认截至 1998 年 6 月 5 日止，华源股份已将资本公积 47,706,000 元转增
股本，实收资本变更为 28,623.60 万元。
2、2000 年送股、资本公积转增股本、配股
根据中国证监会《关于上海华源股份有限公司申请配股的批复》（证监公司
字[2000]112 号）、上海市外资委《关于上海华源股份有限公司转股、增资的批
复》（沪外资委批字[2001]第 0032 号）及公司 1999 年度股东大会决议，公司以
2000 年 8 月 22 日为股权登记日，以总股本 28,623.60 万股为基数，按每 10 股送
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1 股、转增 4 股、配 8 股的比例增加股本总额，共计派送 2,862.36 万股、转增
11,449.44 万股、配售 6,240 万股（境内上市外资股股东全部放弃配售）。公司股
本变更为 49,175.40 万股。
2000 年 9 月 22 日，大华会计师事务所出具华业字（2000）第 1140 号《验
资报告》，确认截至 2000 年 9 月 13 日止，华源股份实收资本变更为 49,175.40
万元。
3、2000 年公司股权转让
2000 年 9 月 14 日，公司发起人股东上海中国纺织国际科技产业城发展有限
公司与华源集团签订《股权转让合同》将所持公司 5.11%股权（合计 2,194.2 万
股）作价 3,950 万元转让给公司另一发起人股东中国华源集团有限公司。该事项
经上海市外国投资工作委员会《关于上海华源股份有限公司转股、增资的批复》
（沪外资委批字[2001]第 0032 号）的批复生效。
本次股权转让完成后，上海中国纺织国际科技产业城发展有限公司不再持有
公司股权。
4、2007 年公司股权转让
2007 年 3 月 5 日，根据中华人民共和国商务部《商务部关于同意上海华源
股份有限公司股权变更和增资的批复》（商资批[2007]356 号）、财政部《财政
部关于上海华源股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（财企[2002]43 号），
公司发起人股东常州华源化学纤维有限公司将所持公司 16.2%股权（合计 7,986.6
万股）划转给公司另一发起人股东中国华源集团有限公司。
本次股权转让完成后，常州华源化学纤维有限公司不再持有公司股权。
5、2007 年股权分置改革
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于上海华源股份有限公司股权分置
改革有关问题的批复》（国资产权[2007]39 号）、中华人民共和国商务部《商务
部关于同意上海华源股份有限公司股权变更和增资的批复》（商资批[2007]356 号）
及华源股份 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过的股权分置改革方
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案，公司进行了股权分置改革：公司以资本公积金向股权分置改革方案实施日
（2007 年 3 月 19 日）登记在册的全体流通 A 股股东每 10 股转增 7.2220 股；同
时，用公司资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通 B 股股东每 10 股转增
股本 2.8 股。转增完成后，公司的股本增至 62,944.51 万股，其中：有限售条件的
流通 A 股为 17,435.40 万股，无限售条件流通 A 股 19,013.11 万股，无限售条件
流通 B 股 26,496 万股。
本次股权分置改革实施完毕后，华源股份实收资本变更为 62,944.512 万元。
6、2009 年华源集团股权司法拍卖
2007 年 4 月 30 日，公司因 2005 年和 2006 年连续两年亏损，公司股票实行
退市风险警示。股票代码简称 A 股变更为“*ST 华源”，B 股变更为“*ST 华源 B”，
股票代码不变。
2008 年 5 月 19 日，公司因 2005 年、2006 年、2007 年连续三年亏损，根据
上海证券交易所上证上字[2008]46 号《关于对上海华源股份有限公司股票实施暂
停上市的决定》，公司股票被上交所暂停上市。
依据上海仲裁委员会于 2006 年 5 月 22 日作出的（2005）沪仲案字第 1439
号仲裁裁决书、海南省海口市琼山区人民法院于 2005 年 12 月 15 日作出的（2005）
海中法民二终字第 175 号民事判决书以及海南省海口市中级人民法院于 2009 年
3 月 10 日将其冻结的上海华源股份有限公司股权委托上海一中院处置的公函，
上海一中院于 2009 年 3 月 18 日委托上海长城拍卖有限公司拍卖被执行人华源
集团持有的发行人 15,493.20 万股 A 股。
2009 年 3 月 31 日，东福实业以人民币 7,281,804 元的价格竞得上述 15,493.20
万股 A 股。根据竞买条件，东福实业在取得上述股份后应按照《上海华源股份有
限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）履行缩减股本及股权让渡的义务
（缩减 25%，让渡缩减后股票的 87%），实际竞买取得发行人 1,510.59 万股 A
股，占缩股后总股本的 3.2%。
7、2009 年华源股份破产重整及出资人权益调整
因公司无力清偿到期债务，经债权人上海泰升富企业发展有限公司申请，上
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海二中院于 2008 年 9 月 27 日以（2008）沪二中民四（商）破字第 2-1 号《民事
裁定书》裁定受理公司破产重整一案。2008 年 12 月 13 日，上海二中院以（2008）
沪二中民四（商）破字第 2-5 号《民事裁定书》，裁定批准华源股份《重整计划》，
终止重整程序。
根据华源股份债权人会议（含出资人组）表决通过并经上海二中院以（2008）
沪二中民四（商）破字第 2-5 号《民事裁定书》裁定批准的《上海华源股份有限
公司重整计划》，华源股份全体股东同比例缩减股本，缩减比例为 25%，华源股
份总股本由 629,445,120 股缩减至 472,084,983 股；全体出资人共计让渡约
18,650.41 万股，让渡股份用于清偿债权及由重组方有条件受让。
根据华源股份管理人于 2009 年 4 月 24 日出具的《关于上海华源股份有限公
司重整计划执行情况的监督报告》（以下简称“《监督报告》”），截止该《监督
报告》出具之日，华源股份的《重整计划》已经执行完毕。
2009 年 4 月 22 日，万隆亚洲会计师事务所有限公司上海分所出具万亚会沪
业字（2009）第 904 号《验资报告》，确认截止 2009 年 4 月 21 日，华源股份实
收资本为 472,084,983 元。
2009 年 9 月 7 日，上海市商务委员会以沪商外资批[2009]3008 号《市商务
委关于同意上海华源股份有限公司减资的批复》同意华源股份总股本由
629,445,120 元人民币缩减至 472,084,983 元人民币。
2009 年 9 月 10 日，华源股份取得换发后的《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》，注册资本为 472,084,983 元人民币。
2009 年 10 月 10 日，华源股份完成前述注册资本变更的工商变更登记手续，
取得了新的营业执照，注册资本变更为 472,084,983 元人民币。
8、2011 年发行股份购买资产
2009 年 10 月 28 日，华源股份召开 2009 年第二次临时股东大会，审议通过
了华源股份非公开发行股份购买资产的相关议案，同意公司向东福实业等 4 名交
易方非公开发行 1,039,471,959 股 A 股股份，购买其所持有的名城地产（福建）
70%的股权。
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2009 年 12 月 25 日，公司发行股份购买资产暨关联交易经中国证监会上市
公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。2011 年 6 月 13 日，发行人收到
中国证券监督管理委员会《关于核准上海华源股份有限公司重大资产重组及向福
州东福实业发展有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]927 号），
发行人向东福实业及其一致行动人发行股份 1,039,471,959 股，发行价格为 2.23
元/股，发行市值 231,802.25 万元，全部用于购买东福实业及其一致行动人持有
的名城地产（福建）有限公司 70%的股权，该等股权作价 231,802.25 万元。
根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沪 QJ[2011]1536 号的《验
资报告》，华源股份原股本为 472,084,983 元；截至 2011 年 6 月 15 日止，华源
股份已收到东福实业及其一致行动人以标的资产新增股本 1,039,471,959 元，华
源股份总股本变更为 1,511,556,942 元。
2011 年 6 月 15 日，名城地产 70%股权变更至华源股份名下的工商登记变更
完成，名城地产换发了由福州经济技术开发区工商行政管理局颁发《企业法人营
业执照》。2011 年 6 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕新增股份的股权登记手续。
2011 年 8 月 16 日，商务部作出商资批[2011]916 号《关于同意上海华源股
份有限公司增资扩股及变更经营范围的批复》，同意华源股份增加注册资本、股
本总额及变更经营范围。
2011 年 8 月 23 日，华源股份办理完毕股本和经营范围变更的工商变更登
记并领取了新的营业执照，自此，发行人主业变更为房地产开发。
2011 年 10 月 11 日，公司股票恢复上市，A 股股票简称由“*ST 华源”变更为
“ST 华源”，股票代码“600094”不变；B 股股票简称由“*ST 华源 B”变更为“ST 华
源 B”，股票代码“900940”不变。
2012 年 3 月 1 日，公司 A 股股票简称由“ST 华源” 变更为“大名城”，股票
代码“600094”不变；公司 B 股股票简称由“ST 华源 B”变更为“大名城 B”，股票
代码“900940”不变。
9、2014 年非公开发行股票
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根据公司于 2013 年 8 月 26 日召开的第五届董事会第二十六次会议和 2013
年 9 月 26 日召开的 2013 年第一次临时股东大会通过的发行人民币普通股股票
决议，2014 年 4 月 18 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
向公司下发《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可[2014]428 号），核准公司非公开发行不超过 6 亿股。2014 年 9 月，公司
以非公开发行股票的方式向 7 名特定投资者发行 500,000,000 股人民币普通股（A
股）。根据 2014 年 9 月 25 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天
职业字[2014]第 11358 号《验资报告》，确认截至 2014 年 9 月 24 日止，发行人
实收资本变更为 201,155.6942 万元。本次非公开发行实施完毕后，发行人的注册
资本变更为 201,155.6942 万元。
三、重大资产重组情况
（一）重大资产重组
经发行人 2009 年第二次临时股东大会表决通过，并经中国证监会《关于核
准上海华源股份有限公司向福州东福实业发展有限公司等发行股份购买资产的
批复》（证监许可[2011]927 号）的批准，2011 年 6 月 23 日，公司实施完成重大
资产重组，以向东福实业及其一致行动人等 4 名交易方非公开发行 1,039,471,959
股 A 股股份，购买其所持有的名城地产（福建）70%的股权。
根据中兴评估出具的闽中兴评字[2009]第 5003 号《评估报告》，名城地产于
评估基准日 2009 年 3 月 31 日全部股东权益价值评估值如下表：
单位：亿元
成本法 收益法
项目 账面值
评估值 评估增值 增值率 评估值 评估增值 增值率
净资产 10.30 33.11 22.81 221.47% 33.39 23.09 224.12%
根据该次评估目的及名城地产的实际情况，从谨慎性的角度出发，该次评估
以成本法评估结果作为最终评估结论，名城地产全部股东权益价值为 331,146.07
万元，评估增值 228,136.53 万元，对应的目标资产（名城地产 70%股权）评估值
为 231,802.25 万元。
通过此次重组，东福实业及其一致行动人将所属名城地产（福建）70%股权
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整体注入大名城，发行人的主营业务变更为房地产开发。发行人通过此次交易引
入了优质资产，消除了同业竞争，有效改善了公司的资产质量和财务状况，获得
了可持续盈利能力，化解了股票终止上市的风险，保护了全体股东尤其是中小股
东的利益。
（二）其他重大收购及出售资产
1、发行人受让东福名城（常州）置业发展有限公司 52%股权
2011 年 12 月 16 日，经发行人第五届董事会第四次临时会议审议通过，发
行人与控股子公司名城地产（福建）签订《股权转让协议》，发行人受让名城地
产（福建）持有的东福名城（常州）置业发展有限公司 52%的股权，转让价格为
初始投资额 52,000 万元。
本次股权转让后，发行人持有东福名城（常州）置业发展有限公司 52%股权。
2、名城地产（福建）受让福州顺泰地产有限公司 55%股权
2012 年 10 月 25 日，经发行人第五届董事会第十四次会议审议通过，发行
人控股子公司名城地产（福建）与福建顺隆实业有限公司签订《股权转让协议》，
名城地产（福建）受让福建顺隆实业有限公司持有的福州顺泰地产有限公司 55%
的股权，转让价格以福州顺泰 2011 年度经审计的账面净资产价值为依据，并协
商确定为 253,000,000 元。
本次股权转让后，名城地产持有福州顺泰地产有限公司 55%股权。
3、名城地产（福建）对福建汇泰房地产开发有限公司的股权变更事宜
2013 年 1 月 11 日，经发行人第五届董事会第十七次会议审议通过，发行人
控股子公司名城地产（福建）受让中信信托有限责任公司持有的福建汇泰房地产
开发有限公司 12.5%的股权，转让价款为 13,495.38 万元。本次回购完成后，名
城地产合计持有福建汇泰房地产开发有限公司 25%股权。
2013 年 3 月 29 日，经发行人第五届董事会第二十次会议审议通过，名城地
产（福建）与福建阳光房地产开发有限公司签订《股权转让协议》，名城地产（福
建）转让福建汇泰房地产开发有限公司 25%股权，转让定价以福建汇泰房地产开
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发有限公司 2013 年 1 月 31 日经评估净资产值为依据，并协商确定为 31,180 万
元。本次股权收购后，子公司名城地产（福建）有限公司不再持有福建汇泰房地
产开发有限公司股权。
4、名城地产（福建）对名城地产（永泰）有限公司等比例增资
2013 年 3 月 7 日，发行人第五届董事会第十九次会议审议通过，名城地产
（永泰）有限公司注册资本由 5,000 万元人民币增至 30,000 万元人民币，其中股
东名城地产（福建）增资 18,750 万元，凯创投资（永泰）有限公司等比例增资
6,250 万元。福建建联会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验。本次增资
完成后，名城地产仍持有名城地产（永泰）有限公司 75%的股权。
5、名城地产（福建）转让名城地产（福清）有限公司 45%股权
2013 年 3 月 29 日，经发行人第五届董事会第二十次会议审议通过，名城地
产（福建）与福建中联城实业有限公司签订《股权转让协议》，发行人控股子公
司名城地产（福建）将持有的名城地产（福清）45%的股权转让给福建中联城实
业有限公司，转让价格为初始投资额 45,000 万元；名城地产（福建）将持有的福
建汇泰房地产开发有限公司 25%的股权转让给福建阳光房地产开发有限公司，
转让定价以福建汇泰房地产开发有限公司 2013 年 1 月 31 日经评估净资产值为
依据，并协商确定为 31,180 万元。
本次股权收购后，名城地产（地产）持有名城地产（福清）有限公司 55%的
股权，仍系其控股股东。
6、发行人受让东福名城（常州）置业发展有限公司 48%股权
2014 年 6 月 16 日，发行人第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于
公司拟受让冠隆企业有限公司持有的东福名城（常州）置业发展有限公司 48%的
股权的议案》，香港冠隆将其持有的东福名城（常州）48%的股权转让给发行人，
转让价格以东福名城（常州）2014 年 5 月 31 日经审计的账面净资产价值为依据，
并经协商确定为人民币 75,840 万元，上述股权转让经发行人 2014 年第一次临时
股东大会审议通过。
本次股权收购后，发行人持有东福名城（常州）置业发展有限公司 100%股
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权。
7、发行人受让名城地产(永泰)有限公司 25%股权
2014 年 10 月 29 日，发行人第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公
司受让凯创投资（永泰）有限公司持有的名城地产(永泰)有限公司 25%的股权的
议案》，凯创投资将其持有的名城地产(永泰) 25%的股权转让给发行人，转让价
格以净资产评估值为依据，经协商确定为人民币 17,214 万元。名城地产（永泰）
另一股东名城地产（福建）在本次交易中放弃优先受让权。
本次股权收购后，发行人直接持有名城地产(永泰)有限公司 25%股权，公司
控股子公司名称地产（福建）持有名城地产(永泰)有限公司 75%股权。
8、发行人收购重要子公司名城地产（福建）30%股权
2015 年 8 月 3 日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司
收购西藏鑫联洪贸易有限公司持有的公司重要控股子公司名城地产（福建）有限
公司 30%股权的议案》。2015 年 8 月 20 日，公司 2015 年第三次临时股东大会
审议通过了此议案，以净资产评估值为作价依据，公司作价人民币 150,457 万元
收购西藏鑫联洪贸易有限公司持有的公司重要控股子公司名城地产(福建) 30%
的股权。
本次股权收购后，发行人直接持有名城地产（福建）100%股权。
9、名城地产（福建）收购福建金鼎持有的福州顺泰地产有限公司 45%的股
权
2015 年 12 月 25 日，名城地产（福建）与福建金鼎房地产开发有限公司（简
称“福建金鼎”）签订股权转让协议和补充协议，以人民币 39,000 万元收购福建金
鼎持有的福州顺泰地产有限公司 45%的股权。
本次股权收购后，发行人全资子公司名城地产（福建）直接持有福州顺泰地
产有限公司 100%的股权。
10、名城金控收购中程租赁有限公司 100%的股权
2016 年 4 月 22 日，公司及公司全资子公司名城金控与重庆昊睿融兴投资中
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心、上海首拓投资管理有限公司、天津盛慧通达资产管理中心（有限合伙）以及
中植企业集团有限公司，共同签署《关于中程租赁有限公司的股权转让协议》，
名城金控受让重庆昊睿融兴投资中心、上海首拓投资管理有限公司、天津盛慧通
达资产管理中心（有限合伙）方持有的中程租赁有限公司总计 100%的股权，股
权转让价格为人民币 250,000.00 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，工商登记变更正
在办理中。
四、公司股本总额及前十大股东持股情况
（一）公司的股本结构
截至 2016 年 6 月 30 日，公司的总股本为 2,011,556,942 股，股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家股 - -
2、国有法人股 - -
3、其他内资股 - -
其中：境内非国有法人股 - -
境内自然人持股 - -
4、外资持股 - -
有限售条件股份合计 - -
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 1,812,836,847 90.12
2、境内上市的外资股 198,720,095 9.88
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
无限售条件流通股份合计 2,011,556,942 100.00
三、股份总数 2,011,556,942 100.00
（二）前十大股东持股情况
截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股东性质
（股） （%）
1 福州东福实业发展有限公司 境内非国有法人 400,309,993 19.90
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2 陈华云 境外自然人 125,842,450 6.26
嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公
3 境内非国有法人 103,878,134 5.16
司
4 西藏诺信资本管理有限公司 境内非国有法人 100,177,865 4.98
5 俞培明 境内自然人 100,000,000 4.97
6 福州创元贸易有限公司 境内非国有法人 92,809,996 4.61
7 俞凯 境外自然人 50,000,000 2.49
8 俞丽 境外自然人 47,691,464 2.37
9 福州锦昌贸易有限公司 境内非国有法人 44,993,173 2.24
10 全国社保基金一零四组合 国有法人 41,199,800 2.05
注 1：截至本募集说明书签署日，公司控股股东东福实业持有的公司股份中有 229,000,000
股处于质押状态；陈华云所持有本公司股份中 68,220,000 股处于质押状态；福州创元贸易有限公
司所持有本公司股份中 92,809,900 股处于质押状态；俞凯所持有本公司股份中 36,977,000 股处
于质押状态；俞丽所持有本公司股份中 47,691,464 股处于质押状态。
注 2：福州东福实业发展有限公司系公司控股股东，俞培俤先生系公司实际控股人。陈华云
女士、俞凯先生、俞培明先生、俞丽女士分别系俞培俤先生的配偶、儿子、兄弟、女儿。福州创
元贸易有限公司系福州东福实业发展有限公司的一致行动人。
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五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司的内部组织结构图
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（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
1、公司直接控股子公司
截至 2016 年 6 月 30 日，公司直接控股的子公司共有 41 家。公司直接控股企业基本情况及其 2015 年主要财务数据如下表：
单位：万元
序 持股比例（%）
公司名称 注册地 业务性质 注册资本 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
号 直接 间接
1 赢今（上海）贸易有限公司 上海市 贸易 100.00 100 - 4,904.64 4,806.54 98.10 0.00 -1.24
2 上海大名城贸易有限公司 上海市 贸易 2,000.00 100 - 52,321.36 55,739.66 -3,418.30 8,663.21 -1,843.10
3 名城汇（上海）投资有限公司 上海市 投资 100.00 100 - 3,497.52 3,399.00 98.52 0.00 -0.34
4 上海歌韬实业有限公司 上海市 投资 1,000.00 100 - 185,443.29 184,443.50 999.79 0.00 -0.21
5 上海佰升诗企业管理有限公司 上海市 商业管理 1,000.00 100 - 0.14 0.50 -0.36 0.00 -0.36
6 上海福悛实业有限公司 上海市 投资管理 100.00 100 - 0.36 0.50 -0.14 0.00 -0.14
7 上海凯悛实业有限公司 上海市 投资管理 100.00 100 - 24,318.55 24,218.14 100.41 0.00 0.41
8 上海锦弢贸易有限公司 上海市 建材贸易 100.00 100 - 0.30 0.50 -0.20 0.00 -0.20
9 名城地产（唐山）有限公司 唐山市 房地产开发 3,000.00 100 - 30,001.31 30,992.16 -990.85 0.00 -1,335.93
10 名城地产（兰州）有限公司 兰州市 房地产开发 50,000.00 100 - 415,069.55 351,016.22 64,053.33 94,481.23 15,003.63
11 兰州赢今投资有限公司 兰州市 管理咨询 100.00 100 - 4,900.38 4,801.00 99.38 0.00 -0.07
物业经营及管
12 兰州大名城商厦有限公司 兰州市 100.00 100 - 4,900.54 4,801.00 99.54 0.00 -0.03
理
13 兰州大名城贸易有限公司 兰州市 贸易 1,000.00 100 - 6,000.04 5,000.04 1,000.00 0.00 -0.06
14 兰州大名城酒店管理有限公司 兰州市 酒店管理 100.00 100 - 4,900.38 4,801.00 99.38 0.00 -0.08
15 甘肃名城房地产开发有限公司 兰州市 房地产开发 10,000.00 100 - 320,486.51 298,629.83 21,856.68 78,388.98 12,984.05
16 兰州铭悦房地产开发有限公司 兰州市 房地产开发 1,000.00 100 - 8,214.87 7,233.25 981.62 0.00 -14.61
17 兰州海世实业有限公司 兰州市 房地产开发 18,000.00 100 - 18,005.22 9.12 17,996.10 0.00 0.00
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序 持股比例（%）
公司名称 注册地 业务性质 注册资本 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
号 直接 间接
18 兰州新和房地产开发有限公司 兰州市 房地产开发 10,000.00 100 - 8,285.63 7,393.43 892.20 0.00 -80.82
19 兰州新顺房地产开发有限公司 兰州市 房地产开发 35,000.00 51 - 56,249.50 21,312.41 34,937.09 0.00 -133.02
20 兰州新亚房地产开发有限公司 兰州市 房地产开发 1,000.00 100 - 7,617.62 6,632.46 985.16 0.00 -11.38
21 兰州恒尚房地产开发有限公司 兰州市 房地产开发 3,000.00 100 - 18,526.45 15,543.55 2,982.90 0.00 -12.62
22 兰州海华房地产开发有限公司 兰州市 房地产开发 3,000.00 100 - 15,728.26 12,750.95 2,977.31 0.00 -13.89
23 兰州和城房地产开发有限公司 兰州市 房地产开发 1,000.00 100 - 10,498.19 9,513.37 984.82 0.00 -10.42
24 兰州悦华房地产开发有限公司 兰州市 房地产开发 3,000.00 100 - 61,088.04 58,333.98 2,754.06 0.00 -240.61
25 兰州玖城房地产开发有限公司 兰州市 房地产开发 10,000.00 51 49 40,078.76 30,114.30 9,964.46 0.00 -16.83
26 兰州江丰房地产开发有限公司 兰州市 房地产开发 3,000.00 100 - 10,556.64 7,591.36 2,965.28 0.00 -27.47
27 福州凯远商业管理有限公司 福州市 商业管理 10,000.00 100 - 0.44 0.48 -0.04 0.00 0.17
28 名城汇（北京）投资管理有限公司 北京市 管理咨询 3,000.00 100 - 4,725.73 2,119.48 2,606.25 120.00 -138.57
29 东福名城（常州）置业发展有限公司 江苏省 房地产开发 100,000.00 100 - 294,770.80 196,440.54 98,330.26 142,444.58 -2,823.06
30 深圳名城金控(集团)有限公司 深圳市 证券投资 300,000.00 100 - 311,355.82 11,400.60 299,955.22 0.00 -44.78
31 兰州高新开发建设有限公司 兰州市 房地产开发 30,000.00 80 - 146,837.35 106,204.54 40,632.81 10,050.00 6,424.13
32 名城地产（福建）有限公司 福州市 房地产开发 40,000.00 100 - 1,017,447.98 802,466.67 214,981.31 110,798.48 14,031.55
33 上海名城实业有限公司 上海市 贸易 10,000.00 51 49 67,434.53 58,104.79 9,329.74 9,180.23 450.82
34 上海名城钰企业发展有限公司 上海市 房地产 10,000.00 51 49 44,441.92 37,327.23 7,114.69 0.00 12.72
35 深圳浦邦农业发展有限公司 深圳市 证券投资 20,000.00 55 - 11,002.25 0.56 11,001.69 0.00 1.69
36 嘉兴陆汇投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴市 投资 234,849.00 31.87 - 234,849.00 - 234,849.00 1,363.73 1,363.73
大名城股份基础设施建设贷款集合
37 上海市 投资 70,000.00 14.29 - 70,225.07 - 70,225.07 7,800.56 7,800.56
资金信托计划
陆家嘴信托山水园 29 号集合信托计
38 上海市 投资 292,450.00 37.45 - 294,376.82 - 294,376.82 3,790.81 3,785.89
划
39 陆家嘴信托名城御雄单一信托计划 上海市 投资 234,849.00 21.71 - 234,849.00 0.04 234,848.96 1,363.73 1,363.69
40 上海锦墅贸易有限公司 上海市 贸易 100.00 100 - 4,999.82 4,900.00 99.82 0.00 -0.18
2,000.00
41 名城国际控股有限公司 香港 国际贸易 100 - 注1 注1 注1 注1 注1
（美元）
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注 1：名城国际控股有限公司由公司于 2016 年 5 月设立。
注 2：上表中财务数据已经天职国际审计。
2、公司间接控股子公司
截至 2016 年 6 月 30 日，公司间接控股的子公司共有 31 家。公司间接控股企业基本情况及其 2015 年主要财务数据如下表：
单位：万元
持股比例（%）
序号 公司名称 注册地 主要业务 注册资本 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
直接 间接
1 嘉兴名恒投资有限公司 嘉兴市 投资 1,000.00 - 100 190,728.47 186,062.66 4,665.81 0.00 23,388.64
2 嘉兴金城投资合伙企业 嘉兴市 投资 172,778.00 - 100 178,108.08 1,673.66 176,434.42 0.00 23,389.26
3 嘉兴名峻投资管理有限公司 嘉兴市 投资 100 - 100 5.28 5.50 -0.22 0.00 -0.22
4 上海名城汇实业发展有限公司 上海市 房地产开发 10,000.00 - 100 143,003.41 138,626.45 4,376.96 0.00 -1,150.82
5 上海印派森园林景观股份有限公司 上海市 景观设计 3,000 30 25 3,202.43 117.90 3,084.53 1,217.75 157.97
6 兰州瑞祥房地产开发有限公司 兰州市 房地产开发 10000 - 100 10,005.00 5.97 9,999.03 0.00 0.00
7 兰州利伟房地产开发有限公司 兰州市 房地产开发 10,000.00 - 100 10,001.07 6.00 9,995.07 0.00 -0.05
8 兰州凯安房地产开发有限公司 兰州市 房地产开发 10,000.00 - 100 10,000.60 5.98 9,994.62 0.00 -0.06
9 兰州锦泰房地产开发有限公司 兰州市 房地产开发 10,000.00 - 100 10,000.77 5.99 9,994.78 0.00 -0.05
10 兰州顺泰房地产开发有限公司 兰州市 房地产开发 10,000.00 - 100 236,245.25 228,223.49 8,021.76 0.00 -1,541.70
11 兰州昇隆贸易有限公司 兰州市 贸易 100 - 100 99.80 0.00 99.80 0.00 -0.05
12 名城（永泰）城市建设发展有限公司 福州市 房地产开发 10,000.00 - 100 31,039.33 22,050.00 8,989.33 0.00 -289.73
13 福建顺隆实业有限公司 福州市 房地产开发 6,000.00 - 100 154,024.20 149,270.66 4,753.54 228.58 -1,063.74
14 名城豪生大酒店（福州）有限公司 福州市 酒店管理 2,000.00 - 100 1,010.38 2,247.17 -1,236.79 4,719.20 -619.40
15 兰州英家皇道物业管理有限公司 兰州市 物业管理 500.00 - 60 1,537.57 1,952.32 -414.75 53.62 -744.02
16 名城地产（永泰）有限公司 福州市 房地产开发 30,000.00 25 75 223,394.47 198,360.29 25,034.18 14,683.03 -1,642.80
17 名城地产（福清）有限公司 福州市 房地产开发 100,000.00 - 55 356,139.73 257,124.78 99,014.95 0.00 -656.06
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持股比例（%）
序号 公司名称 注册地 主要业务 注册资本 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
直接 间接
18 名城（福清）城市建设发展有限公司 福州市 房地产开发 20,000.00 - 100 208,045.69 188,898.85 19,146.84 0.00 -596.28
19 福州顺泰地产有限公司 福州市 房地产开发 46,000.00 - 100 210,381.10 129,750.60 80,630.50 71,397.70 19,976.27
20 长乐名城房地产开发有限公司 福州市 房地产开发 30,000.00 49 51 105,167.68 76,207.63 28,960.05 0.00 -1,039.94
21 西藏康盛投资管理有限公司 拉萨市 证券投资 5,000.00 - 70 109,295.04 74,493.75 34,801.29 4.00 29,801.29
22 西藏元康投资管理有限公司 拉萨市 证券投资 5,000.00 - 100 226,055.74 220,817.43 5,238.31 0.00 238.31
23 上海御雄实业有限公司 上海市 实业投资等 5,000.00 - 100 250,487.93 230,581.11 19,906.82 0.00 -93.18
24 上海秀弛实业有限公司 上海市 实业投资等 5,000.00 - 100 336,157.58 316,291.08 19,866.50 0.00 -133.50
25 福州印派森园林景观工程有限公司 福州市 景观设计 1,000.00 - 100 1,048.35 50.00 998.35 0.00 -1.65
26 福清顺泰置业有限公司 福州市 房产开发 800.00 100 38,804.51 38,004.72 799.79 0.00 -0.21
27 上海英家皇道物业管理有限公司 上海市 物业管理 100.00 60 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
28 上海名城股权投资基金有限公司 上海市 证券投资 10,000.00 - 100 11,078.75 1,177.64 9,901.11 0.00 -98.89
29 兰州名城园林景观有限公司 兰州市 园林绿化 100 - 100 4,900.49 4,801.00 99.49 0.00 -0.03
上海名城互联网金融信息服务有限公
30 上海市 电子商务 10,000.00 - 100 注1 注1 注1 注1 注1
司
31 长乐泰城房地产开发有限公司 福州市 房地产开发 3,000.00 - 50 注2 注2 注2 注2 注2
注 1：上海名城互联网金融信息服务有限公司由公司子公司上海名城股权投资基金有限公司于 2016 年 1 月设立。
注 2：长乐泰城房地产开发有限公司由公司子公司长乐名城房地产开发有限公司与福鼎泰禾房地产开发有限公司、福州吉耀腾宇实业有限公司于 2016 年 2 月设立。
注 3：上表中财务数据已经天职国际审计。
3、主要参股公司
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司主要参股公司的基本情况如下：
单位：万元
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持股比例（%）
序号 公司名称 注册地 主要业务 注册资本
直接 间接
1 福州英家皇道物业管理有限公司 福州 房地产 301.00 - 21.00
2 福州名城物业管理有限公司 福州 物业管理 500.00 - 21.00
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六、公司控股股东及实际控制人情况
本公司控股股东为东福实业，实际控制人为俞培俤先生，报告期内未发生控
股权变动。
（一）公司控股股东及实际控制人情况介绍
1、控股股东基本情况
截至 2016 年 6 月 30 日，东福实业持有大名城 400,309,993 股股份，占发行
人股份总数的 19.90%股权，为公司控股股东。东福实业的基本情况如下：
公司名称：福州东福实业发展有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期：1986 年 1 月 15 日
注册地址：福州市晋安区福马路 168 号（名城花园 28#楼写字楼）名城广场
16F
法定代表人：俞丽
注册资本：1,000 万美元
经营范围：建造、销售商品房，生产销售建筑材料及相关五金件。
福州东福实业发展有限公司，系经福州市人民政府出具的榕政综[1985]947
号《关于设立合作经营东福实业发展有限公司的批复》核准成立，由福州市房地
产开发总公司与日本北九州东安贸易有限会社各出资 50 万元美元组建，2000 年
度经三次股权转让和增资后，东福实业注册资本增加至 1000 万美元，香港利伟
集团有限公司持有其 100%股权。
2015 年，东福实业母公司经审计营业收入 1,119.92 万元，净利润 144,477.83
万元；经审计合并报表实现营业收入 517,865.14 万元，归属母公司净利润为
151,975.23 万元，盈利能力良好。
截至 2015 年 12 月 31 日，东福实业母公司主要资产为长期股权投资、长期
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应收款。其中，长期股权投资为东福实业对控股子公司及联营公司的投资，包括
上海大名城企业股份有限公司股权、福州东福投资有限公司 100%股权、福州立
伟达贸易有限公司 100%股权；长期应收款主要为东福实业对大名城子公司统借
统还资金支持款项。
2、东福实业主要财务数据和指标
经福建建联会计师事务所有限公司出具的“闽建联 CPA[2016]内审字第 031
号”《审计报告》审计，截至 2015 年 12 月 31 日，合并报表口径东福实业的总资
产为 38,475,766,395.35 元，净资产为 11,453,397,796.04 元，2014 年度的营业收
入 5,178,651,443.25 元，净利润为 2,069,420,894.08 元。
3、实际控制人基本情况
利伟集团有限公司为东福实业控股股东，持有东福实业 100%股权。俞培俤
先生和其女儿俞丽女士为利伟集团有限公司股东，各持有 50%的股权。
2013 年 9 月 27 日，俞丽出具《确认函》，声明如下：“1、截止到本确认函签
署之日，本人持有的利伟集团有限公司股权为合法所有，系本人以自有合法资金
投资，该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其他方式代持
股权等情形，不存在任何被质押或被查封、冻结和其它有争议的情况，也不存在
质押或其他任何限制权利的情形。2、截止到本确认函签署之日，本人未参与利
伟集团有限公司的实际经营， 本人已将本人对利伟集团有限公司的股权权利（股
东收益权、知情权除外）授权俞培俤先生行使。俞培俤先生为利伟集团有限公司
的实际控制人。”
鉴于此，俞培俤先生通过利伟集团有限公司控制东福实业，系东福实业实际
控制人，系发行人实际控制人。
俞培俤先生：1959 年 1 月生，中国香港籍，香港居民身份证号码为 P6118***，
担任世界华人华侨（亚洲）青年总商会会长、香港福建社团联会荣誉会长、中国
全国工商联房地产商会副会长、福建省政协委员、福州市侨联副主席、福州市企
业家联会常务副会长、福州市慈善总会荣誉会长等社会职务。现任公司董事长兼
总经理。
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（二）公司的股权控制关系结构图
（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押
或其他有争议的情况
1、东福实业股份质押情况
截至本募集说明书签署日，东福实业持有发行人流通股 400,309,993 股，占
发行人总股本的 19.90%，其中用于质押股份总数为 229,000,000 股，占发行人总
股本的 11.38%。
2、俞丽股份质押情况
截至本募集说明书签署日，俞丽持有的公司股份中质押的股份数为
47,691,464 股，占公司总股本的 2.37%。
3、陈华云股份质押情况
截至本募集说明书签署日 ，陈华云持有的公司股份中质押的股份数为
68,220,000 股，占公司总股本的 3.39%。
4、俞凯股份质押情况
截至本募集说明书签署日，俞凯持有的公司股份中质押的股份数为
36,977,000 股，占公司总股本的 1.84%。
5、福州创元贸易有限公司股份质押情况
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截至本募集说明书签署日，福州创元贸易有限公司持有的公司股份中质押的
股份数为 92,809,900 股，占公司总股本的 4.61%。
七、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事 8 名、监事 3 名，非董事高级管理人
员 6 名，基本情况如下表所示：
2016 年 6 月末持
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期
股数（股）
俞培俤 董事长 2014-7-3 2017-7-3 14,388,658
俞锦 副董事长、总经理 2016-4-20 2017-7-3 -
董云雄 董事 2014-7-3 2017-7-3 -
俞丽 董事 2014-7-3 2017-7-3 47,691,464
冷文斌 董事 2014-7-3 2017-7-3 -
林永经 独立董事 2014-7-3 2017-7-3 -
郭成土 独立董事 2014-7-3 2017-7-3 -
马洪 独立董事 2014-7-3 2017-7-3 -
王文贵 监事会主席 2014-7-3 2017-7-3 -
梁婧 监事 2014-7-3 2017-7-3 -
罗钦洪 职工监事 2014-7-3 2017-7-3 -
林烯 执行总经理 2015-3-21 2017-7-3 -
郑国强 副总经理兼财务总监 2015-10-27 2017-7-3 -
林振文 副总经理 2014-7-3 2017-7-3 -
鲍金林 副总经理 2015-10-27 2017-7-3 -
陈峰 副总经理 2016-4-20 2017-7-3 510,000
张燕琦 董事会秘书 2014-7-3 2017-7-3 -
（二）公司董事、监事、高级管理人员简介
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员简介如下：
1、俞培俤先生，董事长，1959 年生，中国香港籍，现任世界华人华侨（亚
洲）青年总商会会长、香港福建社团联会荣誉会长、中国全国工商联房地产商会
副会长、福建省政协委员、福州市侨联副主席、福州市企业家联会常务副会长、
福州市慈善总会荣誉会长等社会职务。公司实际控制人。
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2、俞锦先生，副董事长兼总经理，1983 年生，中国香港籍，毕业于英国皇
家霍洛威大学，上海交通大学管理学院 EMBA。历任名城地产（福建）有限公司
开发部专员、开发部副经理、工程发展部经理、副总经理。现任公司副董事长、
总经理，控股子公司名城地产（福建）有限公法定代表人、董事长，控股子公司
名城地产（福清）有限公司法定代表人，控股子公司名城（福清）城市建设发展
有限公司法定代表人。
3、董云雄先生，董事，1950 年生，中国国籍，中共党员，华东师范大学管
理心理学专业教育学硕士。历任上海申华实业股份有限公司副总经理、总经理、
副董事长，上海骏林集团有限公司总裁，中国华源集团有限公司总裁助理，上海
医药（集团）有限公司董事，天城房地产有限公司董事长，大盈现代农业股份有
限公司董事长，无锡生命科技发展股份有限公司董事长，上海华源长富药业（集
团）有限公司董事长、党委书记。现任公司董事，控股子公司上海大名城贸易有
限公司法定代表人，上海名城实业有限公司法定代表人，上海名城汇实业发展有
限公司法定代表人、董事长，名城汇（上海）投资有限公司法定代表人，上海名
城钰企业发展有限公司法定代表人，上海印派森园林景观有限公司法定代表人、
董事长，赢今（上海）贸易有限公司法定代表人，上海歌韬实业有限公司法定代
表人，上海佰升诗企业管理有限公司法定代表人，上海凯悛实业有限公司法定代
表人，上海福悛实业有限公司法定代表人，上海锦弢贸易有限公司法定代表人，
上海锦墅贸易有限公司法定代表人，嘉兴名恒投资有限公司法定代表人，嘉兴名
峻投资管理有限公司法定代表人，嘉兴金城投资合伙企业（有限合伙）法定代表
人，东福名城（常州）置业发展有限公司法定代表人、董事长、名城地产（唐山）
有限公司法定代表人。
4、俞丽女士，董事，1985 年生，中国香港籍，毕业于香港科技大学市场营
销专业，本科学历。历任名城地产（福建）有限公司董事长助理，毕马威企业咨
询（中国）有限公司审计师，KPMG Hong Kong 审计师，名城地产（福建）有限
公司运营中心经理。现任福州东福实业发展有限公司董事长，本公司董事，控股
子公司名城地产（福建）有限公司董事，名城地产（福清）有限公司董事，上海
印派森园林景观有限公司董事。
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5、冷文斌先生，董事，1968 年生，中国国籍，毕业于东北林业大学经济管
理专业，本科学历，经济师，中级会计师。历任江西云山企业集团财务经理，广
州南强塑胶有限公司销售主任，福建东建地产有限公司财务经理，俄罗斯华富集
团公司总会计师，名城地产（福建）有限公司财务经理、财务总监、副总经理。
现任公司董事，控股子公司名城地产(福建)有限公司董事，名城地产（永泰）有
限公司董事，福建顺隆实业有限公司法定代表人，福州顺泰地产有限公司法定代
表人，兰州顺泰房地产开发有限公司法定代表人，兰州锦泰房地产开发有限公司
法定代表人，兰州大名城贸易有限公司法定代表人，兰州大名城商厦有限公司法
定代表人，兰州昇隆贸易有限公司法定代表人。
6、马洪先生，独立董事，1962 年生，中国国籍。现任上海财经大学法学院
教授、博士生导师、上海财经大学出版社董事长兼总经理，中国民法学研究会理
事、中国经济法学研究会理事、中国民事诉讼法学研究会理事、中国环境资源法
学研究会理事、中国国际贸易法学研究会理事，上海仲裁委员会仲裁员。
7、林永经先生，独立董事，1943 年生，中国国籍，毕业于厦门大学经济系
会计学专业，本科学历，高级会计师，注册会计师，注册评估师。历任福建华兴
会计师事务所所长、主任会计师，福建省资产评估中心主任，福建省国有资产管
理局局长，福建省财政厅副厅长，福建省第七届政协委员。现任福建省股份制企
业协会常务副会长，中国国有资产管理专家委员会特邀专家，中国资产评估协会
资深会员，福建经济管理学院特邀教授。
8、郭成土先生，独立董事，1942 年生，中国国籍，毕业于厦门大学化学系，
中共党员，本科学历，律师。历任福建三明化工机械厂财务科主办会计、中心实
验室主任、检验科科长、生产科科长、厂长，福建省总工会副主席、党组副书记，
福建省劳动厅厅长、党组书记，福建省人大法制委员会委员。现兼任省老科协副
会长、省劳动协会会长。
9、王文贵先生，监事会主席，1941 年生，中国国籍，毕业于福州大学化学
化工系无机专业，本科学历，工程师。历任福州市二化厂党委副书记，福州市化
工局局长、党委书记，福州市市委常委，组织部部长，市委副书记，福州市政协
主席。
1-1-63
上海大名城企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
10、梁婧女士，监事，1982 年生，中国国籍。现任公司董事长助理兼法务部
总监，控股子公司福州凯远商业管理有限公司法定代表人，名城地产（永泰）有
限公司董事，名城地产（福清）有限公司董事，福州顺泰地产有限公司董事，兰
州海华房地产开发有限公司法定代表人，兰州恒尚房地产开发有限公司法定代表
人，兰州江丰房地产开发有限公司法定代表人，兰州铭悦房地产开发有限公司法
定代表人，兰州新顺房地产开发有限公司法定代表人。
11、罗钦洪先生，职工监事，1977 年生，中国国籍。历任控股子公司名城地
产（福建）有限公司置业顾问、销售主管、销售经理。现任公司控股子公司名城
地产（福建）有限公司销售副总监。
12、郑国强先生，副总经理兼财务总监，1979 年生，中国国籍，中共党员，
毕业于中南大学会计学本科学历，会计中级职称。历任上海铁路局上海工务段会
计，天职国际会计师事务所有限公司审计员、高级审计员、高级项目经理。现任
公司副总经理兼财务总监，控股子公司名城汇（上海）投资有限公司董事，兰州
高新开发建设有限公司董事，东福名城（常州）置业发展有限公司董事，上海印
派森园林景观有限公司监事。
13、林烯先生，执行总经理，1964 年生，中国国籍，中共党员，毕业于同济
大学工业与民用建筑专业，大学本科学历。历任利嘉实业（福建)集团有限公司常
务副总裁；福州融山房地产开发有限公司副总经理；名城地产(福建)有限公司常
务副总裁。
14、林振文先生，副总经理，1962 年生，中国国籍。现任公司副总经理，控
股子公司名城地产（福建）有限公司副总裁、常务副总裁，名城地产（福清）有
限公司法定代表人、董事长，名城（福清）城市建设发展有限公司总经理。
15、鲍金林先生，副总经理，1972 年生，大学学历，高级会计师。曾任温岭
市物资再生利用公司财务科长；温岭会计师事务所注册会计师；台州天一会计师
事务所注册会计师、主任会计师；浙江钱江摩托股份有限公司副总会计师；钱江
集团有限公司董事、副总经理。现任本公司全资子公司名城金控董事长。
16、陈峰先生，副总经理，1972 年生，福建工程学院建筑经济管理系房地产
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经营管理专业毕业。国家注册造价工程师、国家注册监理工程师、国家注册房地
产估价师。曾在福建省国防工业设计院从事工程预决算工作，曾任福建兵工建设
监理有限公司副总经理、福建凯龙房地产开发有限公司常务副总。2012 年至 2015
年，公司全资子公司福州顺泰地产有限公司总经理，2016 年至今任公司西北区
域总裁。
17、张燕琦女士，董事会秘书，1971 年生，中国国籍，中共党员，兰州大学
工商管理专业，硕士研究生，证券从业专业水平二级。曾任上海凌云实业发展股
份有限公司董事会秘书。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况（不包括发行人下属子公司）
截至 2016 年 6 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职
的情况如下表所示：
1、在控股股东、实际控制人单位任职情况
姓名 任职单位名称 担任职务
东福实业 董事长
俞 丽
创元贸易 监事
2、在其他单位任职情况
姓名 任职单位名称 担任职务
利伟集团有限公司 董事
俞培俤
香港乐群慈善基金会 理事会主席
利伟集团有限公司 董事
俞 丽 福州立伟达贸易有限公司 执行董事
福州东福投资有限公司 执行董事
上海财经大学法学院 教授、博士生导师
马 洪 上海财经大学浙江学院 院长
东海证券股份有限公司 独立董事
八、公司主营业务情况
（一）公司主营业务基本情况
报告期内，公司主要从事房地产开发经营，拥有丰富的房地产开发经验，目
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前业务主要分布在福建、江苏及甘肃等地区。
1、公司房地产业务按产品、地区划分的近三年及一期收入构成情况
报告期内主营业务分产品营业收入主要来源于房产销售及土地开发，具体构
成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品类别
主营收入 占比 主营收入 占比 主营收入 占比 主营收入 占比
商品房销售 429,944.93 100% 510,540.55 100.00% 357,354.92 68.94% 286,233.13 100.00%
土地一级开发 - - - - 161,036.40 31.06% - -
总计 429,944.93 100% 510,540.55 100.00% 518,391.33 100.00% 286,233.13 100.00%
报告期内主营业务分地区营业收入主要来源于上海、福建、江苏和甘肃地区，
具体构成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
地区
主营收入 占比 主营收入 占比 主营收入 占比 主营收入 占比
上海区域 92,566.80 21.53% - - - - - -
福建区域 201,960.25 46.97% 195,172.14 38.23% 304,817.31 58.80% 194,646.66 68.00%
江苏区域 71,033.58 16.52% 142,444.58 27.90% 31,493.08 6.08% 91,586.47 32.00%
甘肃区域 64,384.31 14.98% 172,923.83 33.87% 182,080.93 35.12% - -
合计 429,944.93 100.00% 510,540.55 100.00% 518,391.33 100.00% 286,233.13 100.00%
2、公司近三年及一期房地产开发销售情况汇总表
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年度 2013 年度
新开工面积（万平方米） 55.05 162.57 205.30 128.49
竣工可售面积（万平方米） 236.41 250.20 88.91 41.11
签约销售面积（万平方米） 51.55 87.63 66.12 31.18
签约销售金额（亿元） 59.10 68.90 57.83 38.21
成交均价（元/平方米） 11,465.18 7,862.60 8,746.10 12,255.07
3、公司近三年及一期房地产项目的销售情况
（1）2016 年 1-6 月的房地产销售情况表
单位：平方米
报告期内
报告期内竣 报告期内可 报告期内 成交均价
地区 签约金额
工面积 供出售面积 签约面积 （元）
（万元）
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江苏常州 - 184,157.76 103,824.90 77,097.41 7,425.71
甘肃兰州 1,836,208.41 1,371,234.16 140,451.00 161,240.00 11,480.16
上海嘉定 112,259.03 22,051.11 21,225.00 51,972.38 24,486.40
福建福州 572,907.43 786,610.65 249,961.02 300,676.75 12,028.95
合计 2,521,374.87 2,364,053.68 515,461.92 590,986.54 11,465.18
（2）2015 年度的房地产销售情况表
单位：平方米
报告期内签
报告期内竣 报告期内可 报告期内签 成交均价
地区 约金额
工面积 供出售面积 约面积 （元）
（万元）
江苏常州 563,758.00 343,682.58 159,524.82 114,692.00 7,189.60
甘肃兰州 1,836,208.41 1,220,344.37 369,836.21 162,893.00 4,404.46
上海嘉定 - 75,345.10 53,293.99 86,472.00 16,225.47
福建福州 823,521.13 862,583.05 293,687.69 324,977.00 11,065.39
合计 3,223,487.54 2,501,955.10 876,342.71 689,034.00 7,862.61
（3）2014 年度的房地产销售情况表
单位：平方米
报告期内签
报告期内竣 报告期内可 报告期内签 成交均价
地区 约金额
工面积 供出售面积 约面积 （元）
（万元）
江苏常州 - 614,395.14 109,691.65 83,171.48 7,582.30
甘肃兰州 293,138.34 1,685,062.15 288,810.84 176,021.20 6,094.69
上海嘉定 - 38,000.05 5,934.79 10,238.16 17,251.09
福建福州 595,960.50 1,041,791.36 256,759.03 308,858.05 12,029.10
合计 889,098.84 3,379,248.70 661,196.31 578,288.89 8,746.10
（4）2013 年度的房地产销售情况表
单位：平方米
报告期内签
报告期内竣 报告期内可 报告期内签 成交均价
地区 约金额
工面积 供出售面积 约面积 （元）
（万元）
江苏常州 360,741.86 333,700.29 52,180.15 50,245.20 9,629.18
福建福州 50,314.61 588,418.40 259,638.88 331,891.32 12,782.81
合计 411,056.47 922,118.69 311,819.03 382,136.52 12,255.07
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（二）公司所取得资质及许可资格
截至 2016 年 6 月 30 日，公司及下属子公司所取得的资质及许可资格如下所
示：
序号 公司名称 资质名称 证书编号 资质等级 颁发机构 发证日期
名 城 地 产 中华 人民 共和 国
房地产开发企业 建开企[2009]906
1 （福 建） 有 一级 住房 和城 乡建 设 2016.06.27
一级资质证书 号
限公司 部
名 城 地 产
房地产开发企业 FZFQ-
2 （福 清） 有 暂定资质 福清市建设局 2014.07.07
暂定资质证书 03730000000054
限公司
名城 豪生 大
榕公特（旅）字第
3 酒店（福州）特种行业许可证 福州市公安局 2011.11.23
W068 号
有限公司
名城 豪生 大
马 卫 公 字 [2011] 福州 市马 尾区 卫
4 酒店（福州）卫生许可证 2013.01.17
第 C-066 号 生局
有限公司
名城 豪生 大 闽 餐 证 字 [2011]
福州 市马 尾区 卫
5 酒店（福州）餐饮服务许可证 第 350105- 2014.01.21
生局
有限公司 301666 号
名 城 地 产
房地产开发企业 FZYT- 永泰 县住 房和 城
6 （永 泰） 有 三级 2015.07.06
资质证书（三级）00330000000333 乡建设局
限公司
福州 顺泰 地 房地产开发企业 FZ- 福州 市城 乡建 设
7 三级 2015.11.04
产有限公司 资质证书（三级）09600000541000 委员会
东 福 名 城
（常 州） 置 房地产开发企业 江苏 省住 房和 城
8 常州 KF09973 暂定资质 2016.01.22
业发 展有 限 暂定资质证书 乡建设厅
公司
上海 名城 汇
房地产开发企业 沪房管（嘉定）第 上海 市住 房保 障
9 实业 发展 有 暂定资质 2013.09.17
暂定资质证书 0000585 号 和房屋管理局
限公司
名 城 地 产
房地产开发企业 甘 建 房 （ 开 ） 甘肃 省住 房和 城
10 （兰 州） 有 暂定资质 2015.02.27
暂定资质证书 6220131765 号 乡建设厅
限公司
甘肃 名城 房
房地产开发企业 甘 建 房 （ 开 ） 甘肃 省住 房和 城
11 地产 开发 有 暂定资质 2015.02.27
暂定资质证书 6220131772 号 乡建设厅
限公司
兰州 顺泰 房
房地产开发企业 甘 建 房 （ 开 ） 甘肃 省住 房和 城
12 地产 开发 有 暂定资质 2015.02.27
暂定资质证书 6220131773 号 乡建设厅
限公司
13 兰州 新顺 房 房地产开发企业 甘 建 房 （ 开 ） 暂定资质 甘肃 省住 房和 城 2015.02.27
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序号 公司名称 资质名称 证书编号 资质等级 颁发机构 发证日期
地产 开发 有 暂定资质证书 6220152326 号 乡建设厅
限公司
长乐 名城 房 FZCL-
房地产开发企业 长乐 市住 房和 城
14 地产 开发 有 02330000000008 暂定资质 2015.02.17
暂定资质证书 乡建设局
限公司 5
上海 御雄 实 房地产开发企业 沪房管（浦东）第 上海 市住 房保 障
15 暂定资质 2016.6.27
业有限公司 暂定资质证书 0001564 号 和房屋管理局
上海 秀弛 实 房地产开发企业 沪房管（浦东）第 上海 市住 房保 障
16 暂定资质 2016.7.15
业有限公司 暂定资质证书 0001536 号 和房屋管理局
兰州 英家 皇
道物 业管 理 物业服务企业资 兰州 市住 房保 障
17 6220141577 叁级 2013.06.03
服务 有限 公 质证书 和房产管理局
司
上海 英家 皇
上海 市住 房和 城
道物 业管 理 物业服务企业资
18 沪（浦东）977 号 三级（暂定） 乡建 设管 理委 员 2016.05.05
服务 有限 公 质证书
会
司
兰州 悦华 房
房地产开发企业 甘 建 房 （ 开 ） 甘肃 省住 房和 城
19 地产 开发 有 暂定资质 2015.08.25
暂定资质证书 6220152525 号 乡建设厅
限公司
兰州 海华 房
房地产开发企业 甘 建 房 （ 开 ） 兰州 市城 乡建 设
20 地产 开发 有 暂定资质 2015.10.16
暂定资质证书 6220153166 号 局
限公司
兰州 和城 房
房地产开发企业 甘 建 房 （ 开 ） 兰州 市城 乡建 设
21 地产 开发 有 暂定资质 2015.10.16
暂定资质证书 6220153164 号 局
限公司
兰州 恒尚 房
房地产开发企业 甘 建 房 （ 开 ） 甘肃 省住 房和 城
22 地产 开发 有 暂定资质 2015.08.25
暂定资质证书 6220152526 号 乡建设厅
限公司
兰州 江丰 房
房地产开发企业 甘 建 房 （ 开 ） 甘肃 省住 房和 城
23 地产 开发 有 暂定资质 2015.08.25
暂定资质证书 6220152524 号 乡建设厅
限公司
兰州 玖城 房
房地产开发企业 甘 建 房 （ 开 ） 兰州 市城 乡建 设
24 地产 开发 有 暂定资质 2015.10.16
暂定资质证书 6220153165 号 局
限公司
兰州 铭悦 房
房地产开发企业 甘 建 房 （ 开 ） 兰州 市城 乡建 设
25 地产 开发 有 暂定资质 2015.10.16
暂定资质证书 6220153168 号 局
限公司
兰州 新和 房
房地产开发企业 甘 建 房 （ 开 ） 兰州 市城 乡建 设
26 地产 开发 有 暂定资质 2015.12.11
暂定资质证书 6220153178 号 局
限公司
27 兰州 新亚 房 房地产开发企业 甘 建 房 （ 开 ） 暂定资质 兰州 市城 乡建 设 2015.10.16
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上海大名城企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
序号 公司名称 资质名称 证书编号 资质等级 颁发机构 发证日期
地产 开发 有 暂定资质证书 6220153167 号 局
限公司
福州 印派 森
工程设计资质证 风景园林工程
28 园林 景观 工 A235028954 福州市园林局 2016.02.02
书 设计专项乙级
程有限公司
（三）公司所处行业基本情况
1、房地产开发行业
（1）房地产市场现状分析
①我国房地产整体发展情况
房地产开发行业是进行房产、地产的开发和经营的基础建设行业，属于固定
资产投资的范畴，目前已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点。
根据国家统计局数据，2015 年我国全社会固定资产投资为 562,000.00 亿元，同
比增长 9.76%；房地产开发投资为 95,978.85 亿元，同比增长 0.99%；2015 年房
地产开发投资占全社会固定资产投资总额的比重为 17.08%。此外，2015 年商品
房销售额占国内生产总值（GDP）的比重达到了 12.73%。房地产投资已成为拉
动固定资产投资和促进国民经济发展的重要力量。
600,000
500,000
400,000
300,000
200,000
100,000
0
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
全社会固定资产投资完成额（亿元） 房地产开发投资（亿元）
图 6-8-1 我国房地产开发投资与固定资产投资之间的关系
资料来源：wind 资讯
1-1-70
上海大名城企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
800,000 16.00%
700,000 14.00%
600,000 12.00%
500,000 10.00%
400,000 8.00%
300,000 6.00%
200,000 4.00%
100,000 2.00%
0 0.00%
商品房销售额/GDP 商品房销售额(亿元) GDP(亿元)
图 6-8-2 我国商品房销售额与 GDP 之间的关系
资料来源：wind 资讯
近年来，为遏制房价过快上涨，中央出台了一系列房地产调控政策，经济手
段和行政手段并用，对中国房地产市场进行了全方位的调控。各项政策的持续出
台和逐步落实，对包括地方政府、房地产开发企业、商业银行、购房者在内的各
相关主体行为均产生了显著影响。尤其是 2011 年，我国的房地产市场经历了最
严厉的政策调控，一系列调控措施密集出台，包括：房产税试点和限购政策、六
次上调存款准备金率、三次加息、首套房贷利率上浮等。在政策严厉打压下，房
价过快上涨的势头得到了有效遏制，调控效果在各级城市显现。2012 年，中央政
府对房地产市场的调控坚持不放松。一方面，严格执行限购限贷政策，坚决抑制
投资投机需求；另一方面，强调促进房地产价格合理回归，保护合理自住需求。
2013 年 2 月，国务院办公厅下发《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》，
在持续执行限购、限贷政策的同时，要求逐步完善保障房、房产税等行业调控长
效机制，抑制投资投机性需求，促进房地产市场长期健康发展。2013 年 7 月，中
央政治局召开会议，提出“积极释放有效需求，推动居民消费升级，保持合理投
资增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展”。
城镇化将成为未来中国经济增长的持续动力，并为房地产行业带来更大的市场空
间。
2014 年，受国内外宏观经济形势影响，我国房地产市场进入调整时期，不同
1-1-71
上海大名城企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
城市和地区房地产市场出现分化。在一线城市房地产市场仍然保持需求旺盛、价
格较高的同时，部分二三线城市出现房地产市场库存较高、需求不振的情况。中
央及地方政府针对不同地区的情况相继出台政策稳定房地产行业发展，包括调整
限购政策、放松公积金贷款、提供分房安置补贴等措施。
2014 年 3 月，第十二届全国人民代表大会第二次会议上的《政府工作报告》
中提出，要完善住房保障机制，提高大城市保障房比例，创新政策性住房投融资
机制和工具，针对不同城市情况分类调控，增加中小套型商品房和共有产权住房
供应。这是近十年来我国政府工作报告中首次未提及“房地产调控”，并且进一步
明确了 2014 年政府完善住房保障机制的目标和任务。
2014 年 9 月 30 日，中国人民银行、中国银行业监督管理委员联合发布《关
于进一步做好住房金融服务工作通知》，指出要加大对保障性安居工程建设的金
融支持、积极支持居民家庭合理的住房贷款需求、增强金融机构个人住房贷款投
放能力、继续支持房地产开发企业的合理融资需求。
2014 年 11 月 22 日和 2015 年 3 月 1 日，中国人民银行先后两次下调金融机
构人民币贷款和存款基准利率，各地住房公积金存贷款利率相继下调。受此影响，
居民贷款购买房产成本将有所降低，有利促进房地产市场需求的平稳发展。
2015年3月30日，中国人民银行、住房和城乡建设部及中国银行业监督管理
委员会联合发出通知，对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改
善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例下调
至不低于40%；使用住房公积金贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为
20%；拥有1套住房并已结清贷款的家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金
购买普通自住房，最低首付款比例为30%。首付比例的下调增强了改善性需求购
房者住房消费能力，进一步推动房地产市场平稳发展。
2016年2月1日，中国人民银行及中国银行业监督管理委员会联合发出通知，
在不实施“限购”措施的城市，居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷
款，原则上最低首付款比例为25%，各地可向下浮动5个百分点；对拥有1套住房
且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷
款购买普通住房，最低首付款比例调整为不低于30%。
1-1-72
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总体而言，我国的房地产市场在经历了 2010 年以来较为严厉的政策调控之
后进入调整期，目前政策导向趋于平稳化，积极稳妥推进房地产行业的健康发展。
②住宅房地产发展状况
a.开发投资
近年来，全国住宅房地产的开发投资保持快速增长，占房地产开发投资的比
重基本稳定在 70%左右。其中，2015 年住宅开发投资金额为 64,595.00 亿元，较
上年增长 0.38%，较上年增速明显降低。2016 年 1-6 月，住宅开发投资金额为
29,505.67 亿元，较上年同期增长 5.60%，增速有所提升。
全国住宅房产开发投资情况
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
房地产开发投资（亿元） 46,630.52 95,979.00 95,035.61 86,013.38
住宅开发投资（亿元） 31,149.27 64,595.00 64,352.15 58,950.76
住宅投资所占比例（%） 66.80 67.30 67.71 68.54
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b.销售状况
与住宅开发投资基本同步，近年来，全国商品住宅销售面积和销售金额也基
本呈现稳步增长的局面。2014 年以来，由于受经济整体低迷以及前期需求大量
释放等因素，国内房地产市场的成交量受到一定程度的影响，2015 年全国商品
住宅销售面积为 112,405.68 万平方米，较上年同期增加 6.90%，销售金额为
72,753.00 亿元，较上年同期增加 16.60%。2016 年 1-6 月，全国商品住宅销售面
积为 57,093.85 万平方米，较上年同期增加 28.60%，销售金额为 41,801.92 亿元，
较上年同期增加 44.40%。
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140,000 80,000
120,000 70,000
60,000
100,000
50,000
80,000
40,000
60,000
30,000
40,000
20,000
20,000 10,000
0 0
住宅商品房销售面积(万平方米) 住宅商品房销售额(亿元)
图 8-3 全国住宅商品房销售面积与销售额
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③商业房地产发展状况2
a.开发投资
近年来，国内经济快速发展，居民收入水平显著提高，消费需求旺盛，企业
盈利能力增强，规模快速扩张，第三产业在国民经济的比重不断增加，这些因素
共同促进了商业房产的发展。2015 年，全国商业房产开发投资金额为 20,817.00
亿元，同比增速为 4.15%。2016 年 1-6 月，商业房地产开发投资金额为 10,244.96
亿元，同比增速为 8.48%。
全国商业房产开发投资情况
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
房地产开发投资（亿元） 46,630.52 95,979.00 95,035.61 86,013.38
商业开发投资（亿元） 10,244.96 20,817.00 19,987.44 16,597.28
商业投资所占比例（%） 21.97 21.69 21.03 19.30
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b.销售状况
商业房地产容易受到宏观经济环境的影响，基本走势与住宅商品房较为相
2本节中的商业房地产包括办公楼、商业营业用房。
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似。在 2008 年金融危机之前，商业房地产的销售面积和金额处于快速增长期；
2009 年以来，销售面积和销售金额仍然保持较为良好的上升势头。2015 年，全
国商业商品房销售面积 12,164.20 万平方米，销售金额 12,606.49 亿元，分别同
比增加 5.02%和 6.17%。2016 年 1-6 月商业商品房销售面积和销售金额分别为
5,371.20 万平方米和 5,963.76 亿元，分别同比增加 19.85%和 28.53%。
14,000 14,000
12,000 12,000
10,000 10,000
8,000 8,000
6,000 6,000
4,000 4,000
2,000 2,000
0 0
商业商品房销售面积(万平方米) 商业商品房销售额(亿元)
图 8-6 全国商业商品房销售面积与销售金额
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（2）房地产行业上下游情况
房地产开发业的产业链较长，其上游行业主要为包括建材业和建筑业。建筑
材料价格和建筑施工费用的变动将直接影响房地产开发产品的成本。同时，建筑
与建材行业的发展也会对房地产行业起到直接的促进作用。此外，由于土地的特
殊性质，房地产开发企业需要从政府处购买土地使用权，因此政府相关的土地政
策等将直接影响房地产开发企业的经营。
房地产开发行业下游是消费者。国民经济的发展、居民生活水平的提高以及
适龄人口的增加能够带来首次购置住宅需求、改善型住宅需求以及投资性需求等，
促进房地产开发行业的发展。反之，在经济不景气或人口结构发生调整的环境下，
房地产行业会受到需求萎靡的直接影响。除此之外，房地产开发行业的下游行业
有房地产中介和装修行业。商品房中介市场的规范发展有助于商品房的再次流通，
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不仅增加物业产品的流动性，也创造新的物业需求，能促进房地产行业的发展。
而装修行业以物业产品为服务标的，无论是作为房地产行业的下游行业还是配套
行业，有利于提高居民的生活品质，促进房地产行业的发展。
（3）行业竞争格局
①行业集中度不断提升，行业竞争日趋激烈
近十年我国房地产行业发展迅速，特别是大型房地产企业依靠规模、资本、
品牌等优势，规模效益进一步凸显，行业集中度持续提高。
据国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究
院三家研究机构的研究数据显示，全国房地产百强企业 2014 年市场份额快速上
升，行业集中度进一步提高。在市场景气度下降的背景下，百强企业展现出了较
强的抗波动能力，销售业绩稳步增长，市场份额上升至 35.4%，较上一年提高了
5.9 个百分点，提升幅度为近五年来最高。在房地产行业逐步迈入平稳发展新常
态、市场竞争更趋激烈的背景下，市场份额将更加集中于领先梯队企业。
房地产行业是资金密集型产业，随着房地产行业市场竞争的升级，行业分化
日益明显。大型房地产企业将凭借较强的资金实力、融资能力、管理能力和品牌
知名度在竞争中保持持续领先，小型房地产企业将在激烈的竞争中面临更加严峻
的挑战。
②行业竞争生态基本固化，龙头企业品牌价值凸显
房地产行业属于资金密集型行业，高额的资本投入和较长的项目运作周期是
其突出特征。行业大型的龙头企业凭借其自身雄厚的资金实力已经建立了明显的
先发优势，位于行业前列的企业在土地储备、项目开发、市场营销、资金利用效
率等方面的竞争地位已经相对稳定，行业竞争生态基本固化。
随着行业集中度的提升和品牌企业市场份额的提升，房地产市场将逐步进入
品牌竞争阶段，未来消费者也越来越倾向购买品牌开发商开发的物业。根据中国
房地产研究会、中国房地产业协会、中国房地产测评中心联合主办的“2015 中国
房地产品牌价值测评成果发布会”发布的测评结果，2015 年度我国房地产行业品
牌价值前五名企业品牌价值情况如下：
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排名 企业名称 品牌价值（亿元）
1 中国海外发展有限公司 362.16
2 恒大地产集团有限公司 320.67
3 万科企业股份有限公司 307.15
4 保利房地产（集团）股份有限公司 250.54
5 大连万达商业地产股份有限公司 225.00
从近两年中国房地产品牌价值前 20 强榜单来看，2014-2015 年连续两次入
选 20 强的企业共有 18 家，换榜率为 10%。与 2014 年相比，2015 年上榜企业总
体排名变化不大，企业梯队逐渐趋向稳定。
（4）房地产行业的长期发展趋势
①房地产企业转型发展已成为必然趋势
在政府针对房地产市场环境进行合理调控的大背景下，预计房地产市场抑制
投资投机需求、鼓励合理自住需求将以常态化政策基调存在，房地产企业的竞争
也将进一步加剧，大型、高周转率房地产企业的优势将更加明显，企业转型发展
已成为必然趋势。在经济转型阶段，除住宅产业外，商业地产、养老地产等业态
也将获得发展。与此同时，在稳定经济增长的主旋律中，中央政府在十八大报告
中明确提出新城镇化战略，对房地产行业的发展既是机遇也是挑战。
②土地资源稀缺性突出
房地产开发的实质是资本与土地的资源整合。土地资源属不可再生资源，对
优质土地资源的控制对于房地产开发企业的发展来说尤为重要。随着开发企业建
设规模的不断扩大，土地资源尤其是优质土地资源的稀缺性日益明显。房地产开
发企业对于土地资源的竞争将直接影响土地的价格，进而影响开发项目的成本和
利润。
③行业进入壁垒和集中度逐渐提高
随着土地供应市场的日益规范和市场化运作机制的逐步完善，政府对房地产
市场监管力度的不断加强，在土地取得、立项批准、银行信贷等方面提出了更高
的监管要求，房地产业的进入门槛将越来越高，实力较弱的中小企业将逐渐被市
场淘汰，房地产开发企业将向规模化、集团化和品牌化方向发展，给资金实力雄
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厚、公司治理优秀、管理规范透明的优质公司提供了扩大市场份额的机遇。同时，
政府鼓励具有诚信度较高、具有品牌优势的房地产企业进行收购兼并和重组，有
助于形成一批实力雄厚、竞争力强的大型企业和企业集团。可以预见，在未来的
几年里，房地产行业进入壁垒和行业集中度将大大提高。
（四）公司在建房地产项目及土地储备情况
截至 2016 年 6 月 30 日，公司开发的主要房地产项目情况如下所示：
1、在建在售项目
单位：平方米
序 项目 总建筑 物业
项目名称 持股比例 占地面积 总可售面积
号 位置 面积 形态
名城港
名城港湾一区（名城国际 湾 B-1、
1 100% 40,270.40 146,485.65 106,085.00 住宅
二期） B-2 地
块
名城港
湾二区
2 名城港湾二区东方名城 100% 40,677.00 40,320.08 982,213.00 住宅
（东方
名城）
福州市
马尾区
3 名城港湾六区禾郡 100% 36,433.10 108,218.70 87,591.00 住宅
儒江西
路
福州市
4 名城港湾七区珑域 100% 马尾快 51,409.30 211,898.19 169,074.00 住宅
安
福建长
5 长乐大名城 100% 69,915.00 212,593.79 166,930.00 住宅
乐市
马尾快
综合
6 福州名城城市广场 100% 安 64 号 56,954.70 411,756.25 150,195.00
体
地
7 中联名城一区 55% 福建福 55,673.00 242,874.00 191,704.00 住宅
8 中联名城二区 55% 清市 88,262.00 338,586.00 260,780.00 住宅
上海市
9 上海大名城名郡 100% 38,819.00 112,242.00 80,823.00 住宅
嘉定区
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上海市
大名城唐镇（D-03-05a
10 100% 浦东新 61,248.50 148,975.25 105,617.00 住宅
地块）
区
综合
11 兰州城市综合体 100% 51,361.00 583,993.77 470,726.00
兰州市 体
12 兰州东部科技新城一期 100% 高新区 903,272.30 1,885,695.63 1,537,790.00 住宅
兰州东部科技新城二期 榆中园
13 （3#4#7#9#10#11#17#18# 100%\51% 区 308,496.30 680,059.23 2,768,349.00 商住
地块）
注：上述持股比例为公司或其子公司对项目公司的持股比例，未穿透计算。
2、土地储备情况
土地面积
获得价格
土地储备 地区 获得时间 （万平方
（万元）
米）
名城永泰东部温泉旅游新区一期（1#号地块） 福州 2013 年 3.84 4,255.20
名城永泰东部温泉旅游新区一期（2#号地块） 福州 2013 年 11.59 12,911.34
名城永泰东部温泉旅游新区一期（7#号地块） 福州 2013 年 6.19 7,890.90
名城永泰东部温泉旅游新区一期（8#号地块） 福州 2013 年 4.27 4,132.60
兰州东部科技新城二期（1#） 兰州 2014 年 2.79 2,090.00
兰州东部科技新城二期（4#） 兰州 2014 年 6.55 5,090.00
兰州东部科技新城二期（5#） 兰州 2014 年 9.32 6,930.00
兰州东部科技新城二期（6#） 兰州 2014 年 7.08 5,290.00
兰州东部科技新城二期（13#） 兰州 2014 年 2.82 2,120.00
兰州东部科技新城二期（14#） 兰州 2014 年 9.48 6,930.00
兰州东部科技新城二期（15#） 兰州 2014 年 8.56 6,350.00
兰州东部科技新城二期（20#） 兰州 2014 年 7.67 5,751.00
兰州东部科技新城二期（21#） 兰州 2014 年 12.27 7,131.00
兰州东部科技新城二期（22#） 兰州 2014 年 13.36 7,741.00
兰州东部科技新城二期（23#） 兰州 2014 年 13.22 7,645.00
兰州东部科技新城二期（24#） 兰州 2014 年 10.71 6,231.00
兰州东部科技新城二期（27#） 兰州 2014 年 10.23 7,210.00
兰州东部科技新城二期（28#） 兰州 2014 年 12.95 9,110.00
福清商业街 福州 2013 年 6.00 54,500.00
福清住宅项目（2014-10） 福州 2014 年 12.81 80,100.00
名城港湾八区（2015-08 号） 福州 2015 年 6.09 172,000.00
长乐大名城（2015-3 号） 福州 2015 年 3.36 30,200.00
名城港湾七区（2015-07 号） 福州 2015 年 5.14 153,000.00
上海唐镇项目（D-04-07 地块） 上海 2015 年 5.22 217,000.00
合计 191.52 821,609.04
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（五）公司一级土地开发业务开展情况及业务模式
1、发行人一级土地开发业务开展情况
截至 2016 年 6 月末，公司目前土地一级开发项目包括兰州东部科技新城项
目、名城永泰东部温泉新城综合开发项目、福清市观溪新区综合开发项目和滦河
站站前温泉旅游文化综合开发项目，开发总面积约 2,835.92 万平方米。所开发的
主要项目情况如下：
单位：平方米
项目名称 持股比例 项目位置 占地面积 规划可出让建设用地
兰州东部科技新城项
80% 兰州高新区榆中园区 18,725,000.00 11,010,700.00
目
名城永泰东部温泉新 2,637,355.00 2,111,895.00
100% 福州市永泰县
城综合开发项目 （规划中） （规划中）
福清市观溪新区综合 福清市观溪新 1,936,032.00 1,140,501.00
100%
开发项目 区西片区 （规划中） （规划中）
滦河站站前温泉旅游 5,060,800.00 3,422,600.00
100% 唐山市滦县
文化综合开发项目 （规划中） （规划中）
合计 - - 28,359,187.00 17,685,696.00
最近三年及一期公司主营业务中分产品营业收入及毛利率具体构成情况如
下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品类别
主营收入 毛利率 主营收入 毛利率 主营收入 毛利率 主营收入 毛利率
商品房销售 429,944.93 40.23% 510,540.55 37.76% 357,354.92 49.69% 286,233.13 45.67%
土地一级开
- - - - 161,036.40 3.82% - -
发
总计 429,944.93 40.23% 510,540.55 37.76% 518,391.33 35.44% 286,233.13 45.67%
2014 年开始，公司房地产开发业务增加的土地一级开发收入为公司承接的
兰州东部科技新城土地整理业务，由于当期部分符合收入确认条件，实现营业收
入 161,036.40 万元。
2014 年，公司土地一级开发业务毛利率水平较低，主要原因为：土地一级开
发中最大的成本为拆迁成本和市政基础建设费，一般在土地一级开发初期的拆迁
成本较高，而政府的土地供应价格与出让时的土地供需关系有直接关系，有一定
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不确定因素。较高的拆迁投入成本和较低的政府供地价格导致了 2014 年度该业
务毛利率较低。
2、土地一级开发项目运作模式及后续安排
大名城土地一级开发项目一般采取“政府主导、企业运作”的模式，由政府指
定投资企业与大名城共同出资设立项目公司负责一定区域范围内土地的“三通一
平”、“五通一平”或“七通一平”等基础设施和公共设施建设，经竣工验收合格后，
土地交由政府或政府指定的第三方机构管理。发行人目前四个土地一级开发项目
的具体运作模式及后续安排情况如下：
（1）兰州东部科技新城项目
公司与兰州市人民政府签署项目合作协议，协议约定公司与兰州市人民政府
合作开发兰州市高新区榆中园区起步区总面积约 20 平方公里范围内的土地一级
整理项目。该项目计划总投资 77.95 亿元。
项目采用政府主导、企业运作的模式，由双方共同出资成立兰州高新开发建
设有限公司（以下简称“兰州高新”），注册资金为 3 亿元人民币，其中政府委托
高新区出资 6,000 万元（持股 20%），公司出资 24,000 万元（持股 80%）。双方按
照各自持股比例共同承担风险，享有权利和义务。兰州高新日常经营和管理由公
司负责。
项目的征地拆迁工作由政府负责实施，土地收储及招、拍、挂运营由兰州市
国土资源局兰州高新技术产业开发区分局提供运营服务。项目土地出让所得全部
价款扣除土地一级开发综合成本及各项税费后，若有盈利时，兰州高新按股权比
例分成。
截至 2016 年 6 月底，兰州高新已移交并由政府通过招、拍、挂形式累计出
让土地面积 272 万平方米，已收到国土或财政部门返还款 16.53 亿元，公司 2014
年度确认土地整理业务收入 16.10 亿元。
（2）名城永泰东部温泉新城综合开发项目
根据公司与永泰县人民政府签订的合作协议，约定公司与永泰县人民政府合
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作开发永泰东部温泉新城项目，面积预计约 4,000 亩。项目征地、拆迁及挂牌出
让由永泰县人民政府负责，公司负责预付前期一级土地整理费用（根据公司 2015
年年报披露项目计划投资 15.09 亿元），项目土地整理完成后，由政府分批收储
并挂牌出让，政府应在项目用地挂牌成交后 10 日内，将公司已支付的土地一级
整理费用预付款返还公司，并以支付预付款总额为基数按年 15%比例支付财务费
用。
截至 2016 年 6 月底，公司已预付给政府 0.97 亿元前期费用，并已在公司其
他地块土地出让金中予以抵扣，由于该项目政府拆迁进度较慢，项目仍处于征地
阶段，尚无可出让地块，公司尚未从一级开发中取得土地。
（3）福清市观溪新区综合开发项目
根据公司与福清市土地发展中心签订的合作协议，约定公司与福清市政府共
同开发福清市观溪新区综合整治土地一级开发向，该项目用地面积合计约 3,500
亩，项目的征地、拆迁及挂牌出让由政府负责，项目一级土地整理费用由公司预
付，项目土地整理完成后，由政府分批收储并挂牌出让，政府应在项目用地挂牌
成交后，将公司已支付的土地一级整理费用预付款返还公司，并根据协议的约定
向公司支付财务费用。
该项目预计投资 95.43 亿元，截至 2016 年 6 月底，公司已累计投入 7.33 亿
元，该项目目前仍处于征地阶段，尚无出让土地，公司一级开发投入计入存货科
目中的开发成本类。
（4）滦河站站前温泉旅游文化综合开发项目
根据公司与滦县人民政府签订的合作协议，约定公司与滦县人民政府共同开
发滦河站站前温泉旅游文化综合开发项目，该项目用地面积预计约 6,000 亩（根
据公司 2015 年年报披露，项目预计投资 11.03 亿元）。项目的征地、拆迁及挂牌
出让由政府负责，项目一级土地整理费用由公司预付，项目土地整理完成后，由
政府分批收储并挂牌出让，一期公司需预付滦县人民政府不超过 1.50 亿元。滦
县人民政府应在项目用地挂牌成交后 10 日内将公司已支付的预付款返还，并以
已支付预付款为基数按年 15%比例支付公司财务费用。
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截至 2016 年 6 月底，公司已支付 0.38 亿元，该项目仍处于征地阶段，尚无
可供出让土地。
公司目前一级土地开发业务收入规模较小，但随着目前开发项目的不断推
进，以及一级土地开发业务收入的逐步确认，收入规模有望逐步体现。但由于
土地一级开发业务实现收入受制于政府的供地计划和区域建设的整体规划进
程，该业务具有一定的波动性。
（六）公司的竞争优势
1、一次性大盘综合开发运营的丰富经验
公司拥有十多年一次性大盘综合开发运营的丰富经验，运用标准化管理系统，
采用最短建设周期、最快开盘速度的快速周转的开发模式，大环境大配套大布局
的和谐共赢环境理念；同时，公司充分利用参与部分项目一级开发的优势，通过
综合运营及城市营销对城市资源进行整合、优化及创新，依托公司的资金优势、
成熟的片区开发经验及资源整合能力，对城市区域规模化、高效化、标准化地进
行整体成片开发，从而积累和形成了具有名城特色的开发体系。
2、符合国家新型城镇化发展方向的丰富土地储备
新型城镇化是“新常态”下中国经济可持续发展的重要引擎。2014 年 3 月，国
务院总理李克强在政府工作报告中指出，推进以人为核心的新型城镇化，并提出
“今后一个时期，着重解决好现有‘三个 1 亿人’问题，促进约 1 亿农业转移人口落
户城镇，改造约 1 亿人居住的城镇棚户区和城中村，引导约 1 亿人在中西部地区
就近城镇化”；随后，中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划（2014-2020
年）》，制定了未来几年我国新型城镇化的发展蓝图。2015 年 3 月，政府工作报
告提出“要推进新型城镇化取得新突破，坚持以人为核心，发挥好城镇化对现代
化的支撑作用。”
公司拥有符合国家新型城镇化发展方向的丰富土地储备。比如，公司兰州东
部科技新城、永泰东部温泉旅游新区一期等项目均涉及建制镇改造和新城镇建设，
将较大程度上受益于国家城镇化政策的实施。公司作为专业的新型城市综合运营
商、新型城镇化示范项目建设的龙头房企，未来将进一步推进新型城镇化示范项
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目建设，对城市资源进行整合、优化、创新，通过参与城市的基础设施建设、公
共服务、保障性住房建设、房地产开发、产业园建设运营等房地产全产业链开发，
建造更适合老百姓需求的住房，打造老百姓安居乐业的社区环境。
3、积极的战略布局和明显的区位优势
公司总部位于正在建设的国际金融中心的大上海，各种金融创新具有良好的
政策环境和拓展空间；福州自贸区在公司福州马尾东江滨项目区域内挂牌；兰州
东部科技新城项目正处于“丝绸之路经济带”核心区域。公司因此具备了难得的机
遇和独有的区位优势，有利于公司在更深层次、更广空间加速房地产结构调整和
区域布局，并进行多元化探索，积极发展金融服务、投资贸易、仓储物流等新业
务，构建公司大发展的战略格局。
4、优异的产品品质和良好的品牌形象
大名城始终注重产品品质——为保证开发项目的高附加值及高品质，公司主
要与国内外知名的专业设计公司开展合作；与工程承建方中国建筑股份有限公司
持续保持战略合作合作关系，确保项目建造品质；同时，公司结合人性化完善社
区智能化建设，提供贴身的物业服务。因此，通过对设计方案的综合优化、项目
施工的严格管理、精益求精的物业服务，对产品品质的不懈追求，“名城”产品在
当地具有很强的市场竞争力。
公司始终以“崇尚品质，追求卓越”为开发宗旨，始终坚持“高性价比”和“高附
加值”的精品化开发策略，已建成了“大名城”、“时代名城”、“名城港湾”、“东方
名城”、“名城国际”等在区域市场具有很高影响力的中高档舒适住宅小区，成为
其所在区域的代表性楼盘，并获得了市场和社会的广泛认可，形成了良好的公司
品牌。比如，“大名城”被授予“中国健康住区”称号，“时代名城”获“福州市优秀户
型完美居室奖”，公司福州马尾项目获得国家 2013-2014 年度国家优质工程奖。
2016 年 3 月，根据国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和
中国指数研究院三家研究机构发布的研究数据，公司名列“2016 中国房地产百强
企业”榜单。
5、较强的项目开发成本控制能力
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公司及其管理团队通过多年的房地产开发实际操作，总结出一套行之有效的
项目成本控制管理模式。在每一个项目的开发中，在坚持高品质的开发策略和清
晰的目标消费者定位基础上，根据预期的目标收益锁定产品的基本目标成本，制
定项目成本预算。在开发管理方面，从规划、设计、施工到销售、物业服务各个
环节，一方面保障决定产品质量与品质的必要投入，另一方面压缩控制非必要的
成本开支，力求精简高效；在成本控制方面，实行严格的成本核算流程，责任主
体的报酬与每一环节质量、成本控制结果相挂钩。
6、高素质、稳定的开发管理团队
在多年的发展过程中，大名城培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、
实战经验丰富、具备战略发展眼光的管理团队。大名城管理团队对公司忠诚度较
高，公司把稳定管理团队和提高团队凝聚力作为公司企业文化，并作为公司管理
核心要务。
（七）公司经营方针及发展战略
公司力争在房地产业务经营上实现稳定增长。
1、房地产业务发展战略
（1）充分发挥国家战略赋予的优势，积极构建公司大发展战略。
公司总部位于正在建设的国际金融中心的上海，各种金融创新具有良好的政
策环境和拓展空间。公司福州马尾东江滨项目、兰州东部科技新城项目正处于处
于“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的“一带一路”的核心区域，而福州
自贸区就在公司马尾东江滨项目区域内挂牌。公司因此具备了难得的机遇和独有
的区位优势。公司必须充分把握这种机遇和优势，立足高原，在更深层次、更广
空间加速房地产结构调整和区域布局，并进行多元化探索，积极发展金融服务、
投资贸易、仓储物流等新业务，构建公司大发展的战略格局。
（2）依托现有的产城融合项目，进一步拓展房地产业务。
公司将充分运用资金优势，通过购并等多种手段，加快布局一线城市。新型
城镇化的持续推进战略，将推动房地产行业中长向好发展。公司作为专业的新型
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城市综合运营商、新型城镇化示范项目建设的龙头房企，在深耕福建区域的同时，
进一步推进新型城镇化示范项目建设，对城市资源进行整合、优化、创新，通过
参与城市的基础设施建设、公共服务、保障性住房建设、房地产开发、产业园建
设运营等房地产全产业链开发，建造更适合老百姓需求的住房，打造老百姓安居
乐业的社区环境。依托庞大的业主资源，深挖需求潜力，实现与互联网线上线下
的融合贯通。在发展传统房地产业务的同时，大力发展旅游地产、文化地产、健
康养老地产等房地产新业态。
（3）构建“产业+资本”的双轮驱动、协同发展的创新转型战略，打造新的业
务增长极。
伴随着整个行业的发展与成熟，房地产行业步入新常态的背景下，适度多元
化发展将成为必然趋势，必须把握房地产市场转型契机，发挥公司的资金优势、
管理优势，积极变革资源整合模式，通过资本整合、变革与资本运营实现公司适
度多元化发展。
将资本与地产嫁接，金融与地产相伴，搭建资本整合平台，通过产业基金、
金融并购基金、资产运营基金等择机参与境内外并购，积极探索金融服务业、投
资贸易、仓储物流、大文化大健康等新型产业。
2、经营计划
（1）快速销售快速去化
深耕细作，全面提升管理能力，降低运营成本，快速销售去化。
（2）降本增效，提升公司整体管控能力
在房地产行业发展步入新常态，利润率逐步下移背景下，强而有效的管控能
力将成为企业持续的内在保障。公司要继续完善公司管理运营体系，加强管控，
提高决策略效率，加强交叉协同作业能力，在两级管控模式下高效运行。
强化全面预算管理工作。预算管理直接影响管理效率、资金效率和成本控制
等企业生命线。公司将从财务预算、预算执行、预算考核三大基本职能入手，进
一步提升全面预算管理，确保预算得到专业科学的审核，提高预算的约束力。
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（3）稳定并吸纳更多行业优秀人才，是决定公司未来项目运营、品牌传承、
公司竞争优势保持的关键因素。加强团队建设，充实一线队伍，提高各层管理者
的领导力及全员的执行力，依然是非常重要的一项工作。
（4）在激励机制上寻求突破。创新激励模式，加速探索建立适应本企业实际、
有效的激励机制，从而保障企业的长远发展和业绩盈利。参考有些房企的事业合
伙人制度、成就共享计划等，这些新的激励机制，将管理层、员工和股东的利益
紧密捆绑，有助于提高团队稳定度。
（5）继续拓展融资渠道，为公司后续发展提供资金保障
公司将通过直接融资、间接融资等多种融资方式，为公司持续发展提供资金
层面的支持与保障。
（八）公司治理
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会、上交所有关法
律、法规及部门规章，规范运作，不断完善公司法人治理结构，提高信息披露透
明度。依照监管部门的要求，结合行业特征，公司建立健全、修订完善了相关制
度，积极推动公司治理结构优化，持续完善公司法人治理结构，保障高效运作。
报告期内，公司治理情况如下：
1、关于股东与股东大会
2013 年、2014 年和 2015 年，公司分别召开 2 次、5 次和 6 次股东大会。股
东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息
披露等方面符合规定要求。能够确保所有股东，尤其是中小股东充分行使表决权，
享有平等地位。公司邀请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出
席人身份进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。
2、关于董事与董事会
2013 年、2014 年和 2015 年，公司分别召开 15 次、26 次和 32 次董事会会
议。报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定，董事会人数和人
员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，
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认真出席董事会会议。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等四个专业委员会，其成员组成结构合理。各专业委员会设立
以来，均严格按照相应工作条例开展工作，已在公司的经营管理中充分发挥了其
专业性作用。每位独立董事均严格遵守《独立董事制度》，认真负责、勤勉诚信
地履行各自的职责，独立董事在公司利润分配方案制定及审议关联交易的过程中
提出了宝贵的意见与建议。
3、关于监事与监事会
报告期内，公司监事会严格执行《公司法》、公司《章程》的有关规定，人
数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认
真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性
进行监督，并独立发表意见。
4、关于控股股东、实际控制人与上市公司的关系
公司与控股股东产权关系相互独立。公司董事会、监事会和内部机构能够独
立运作。公司已建立防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金、侵害上市公
司利益的长效机制，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。
（1）在业务方面，公司主要从事房地产综合开发业务，与控股股东、实际
控制人所控制的其他企业不存在同业竞争，在业务方面独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，拥有完整的采购、销售和管理体系。公司在重大经营
决策和重大投资事项均按规定由董事会讨论并作出决策，对须由股东大会决定的
事项报股东大会审议批准后执行。公司具有独立完整的自主经营和市场拓展能力；
（2）在人员方面，公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级
管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务或领薪。公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企
业中兼职的情形。公司具有独立的人事选择和任免机制，公司的董事、监事以及
高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及公司的内部相关规章制度
的有关规定选举或聘任。不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公
司章程》规定干预公司人事任免的情况；公司设有包括劳动、人事及工资管理的
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独立管理机构和完整、系统的管理制度、规章；
（3）在资产方面，公司对其资产拥有完整的所有权，公司资产与控股股东
的资产严格分开，并完全独立运营。公司与股东之间产权关系明确，不存在股东
单位违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况；
（4）在机构方面，公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股
东和实际控制人混合经营、合署办公的情形。公司建立了适应自身发展需要的组
织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动；
（5）在财务方面，公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核
算体系和规范的财务管理制度以及对分公司、子公司的财务管理制度；公司独立
在银行开户，不存在与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况；公司已办理
了税务登记手续并依法独立纳税；公司能够独立进行财务决策，不存在控股股东
和实际控制人干预上市公司财务运作的情况。
（九）违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格
经核查，报告期内发行人高管人员不存在《公司法》第一百四十七条和《公
司章程》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在违法、
违规或不诚信行为，不存在受到处罚和在破产企业里担任过相关职务的情形。
九、关联方及关联交易
（一）关联方情况
根据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规的相关规定，截至 2016 年
6 月 30 日，公司的关联方包括：
1、本公司的控股股东东福实业及实际控制人俞培俤先生，其基本情况详见
本募集说明书“第六节 发行人基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人情
况”。
2、本公司的子公司，其基本情况详见本募集说明书“第六节 发行人基本情
况”之“五、（二）公司对其他企业的重要权益投资情况”。
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3、本公司的合营、联营企业，其基本情况详见本募集说明书“第六节 发行
人基本情况”之“五、（二）公司对其他企业的重要权益投资情况”。
4、本公司的其他关联方，如下表所示：
关联方 与发行人的关系
原参股股东，控股股东一致行动人，2015 年 6 月 10
三嘉制冷 日，西藏三嘉制冷设备有限公司减持其持有大名城所
有股票，减持完成后不再是公司股东。
创元贸易 参股股东，控股股东一致行动人
利伟集团有限公司 控股股东东福实业之全资控股股东
直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人及其关
系密切的家庭成员，上市公司的董事、监事、高级管
理人员（具体情况参见本募集说明书“第六节 发行人
关联自然人
基本情况”之“七、董事、监事和高级管理人员”）及其
关系密切的家庭成员，上市公司控股股东的董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
酒钢集团兰州聚东房地产开发有限公司 其他
福建中联城实业有限公司 其他
兰州高科投资发展集团公司 其他
冠隆企业有限公司 其他
福建金鼎房地产开发有限公司 其他
（二）关联交易情况
报告期内公司的关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务情况
报告期内，公司不存在向关联方采购商品或接受劳务的情况。
（2）出售商品/提供劳务情况
报告期内，公司不存在向关联方出售商品或提供劳务的情况。
（3）关联租赁
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报告期内确认的租赁费（万元）
租赁资 租赁 租赁 定价
出租方 承租方
产种类 起始日 终止日 依据 2016 年 2015 2014 2013
1-6 月 年度 年度 年度
实际控制人 名城地产（福 商务办 2009- 非固定 市场
114.79 229.58 229.58 229.58
直系亲属 建）有限公司 公用房 12-31 期限 价
上述关联交易确定交易价格的原则：参照市场价格协议定价。
（4）关联方应收应付情况
单位：元
关联方名称 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
其他应收款
福州英家皇道物业管理有限
954,513.61 512,782.71 2,511,040.79 1,556,319.87
公司
青岛道格拉斯洋酒有限公司 36,680,000.00 36,680,000.00 - -
小计 37,634,513.61 37,192,782.71 2,511,040.79 1,556,319.87
其他应付款
福州东福实业发展有限公司
2,579,161,778.00 3,789,864,778.00 1,100,138,082.20 1,864,000,000.00
（注 1）
福州创元贸易有限公司 - - 250,000,000.00 250,000,000.00
兰州高科投资发展集团公司 - - - 84,949,026.88
福建金鼎房地产开发有限公
- - - 55,039,500.00
司
福建中联城实业有限公司 - 382,365,000.00 - 24,750,000.00
冠隆企业有限公司 - - - 453,715.87
福州名城物业管理有限公司 7,439.72 7,439.72 64,144.09 284,598.70
利伟集团有限公司 46,692.74 46,692.74 46,692.74 46,692.74
西藏三嘉制冷设备有限公司
800,000,000.00 800,000,000.00
（注 2）
酒钢集团兰州聚东房地产开
- 80,000,000.00
发有限公司
小计 3,379,215,910.46 5,055,443,550.46 1,350,248,919.03 2,279,523,534.19
应付利息
福州东福实业发展有限公司 - 3,159,640.00 1,570,146.50 36,644,747.77
福州创元贸易有限公司 - - - 1,047,945.21
小计 - 3,159,640.00 1,570,146.50 37,692,692.98
注 1：该部分金额（除截至 2016 年 6 月 30 日其他应付款余额中应付东福实
业 140,218 万元外）为本公司子公司向福州东福实业发展有限公司获取的统借统
还资金支持。根据双方签订资金统借统还协议，借款期限自资金统借统还协议签
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订之日起，在资金到期日止，但最长不超过 30 个月，其间，经过双方商定，可
以在借款到账 12 个月后提前还款。借款利率为 7.5%-8.0%。截至 2016 年 6 月 30
日，具体明细如下：
借款单位 借款金额（元） 利率 借款时间 项目
甘肃名城房地产开发有限公司 450,000,000.00 8.00% 2015 年 5 月 兰州东部科技新城
名城地产（兰州）有限公司 280,000,000.00 8.00% 2015 年 6 月 兰州东部科技新城
长乐名城房地产开发有限公司 446,981,778.00 7.80% 2015 年 12 月 长乐大名城
合计 1,176,981,778.00 - - -
注 2:2015 年 6 月 1 日，三嘉制冷与公司签署《财务资金支持协议》，资金
支持总额人民币 80,000 万元，用于支持上市公司金控平台业务发展，该项资金
已全部到位。资金综合成本不高于中国人民银行规定的同期银行贷款基准利率。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
截至本募集说明书签署日，公司作为被担保方正在履行的担保情况如下表所
示：
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
俞培俤、陈华云、俞丽、俞凯 500,000,000.00 2015-03-27 2016-11-11
俞培俤 2,360,000,000.00 2015-11-18 2017-11-18
俞培俤 1,600,000,000.00 2015-12-16 2017-06-16
俞培俤 260,000,000.00 2013-08-06 2023-08-06
俞培俤 280,000,000.00 2013-09-04 2016-09-04
俞培俤、俞锦 82,000,000.00 2014-05-30 2017-05-29
福建中联城实业有限公司 280,000,000.00 2014-02-20 2017-02-20
福建中联城实业有限公司 520,000,000.00 2015-07-09 2018-06-24
福建中联城实业有限公司 365,000,000.00 2016-01-06 2020-03-15
福建中联城实业有限公司 400,000,000.00 2016-03-11 2018-03-11
福建中联城实业有限公司 500,000,000.00 2016-05-31 2017-05-30
兰州高科投资发展集团公司 200,000,000.00 2013-05-21 2018-05-21
兰州高科投资发展集团公司 45,000,000.00 2016-04-28 2018-04-28
（2）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
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关键管理人员报酬 886.10 1,288.04 1,313.64 823.78
（3）关联资金拆借
截至 2016 年 6 月 30 日，关联方资金拆借情况如下表所示：
关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日 说明
拆入
西藏三嘉制冷设备有限公司 800,000,000.00 2015-6-12 2017-6-11
福州东福实业发展有限公司 280,000,000.00 2015-6-3 2016-12-31
福州东福实业发展有限公司 174,527,000.00 2015-4-30 2016-4-29 已偿还
福州东福实业发展有限公司 100,000,000.00 2015-4-24 2016-4-23 已偿还
福州东福实业发展有限公司 220,000,000.00 2015-6-24 2016-6-23 已偿还
福州东福实业发展有限公司 239,856,000.00 2015-6-25 2016-6-24 已偿还
福州东福实业发展有限公司 450,000,000.00 2015-5-5 2017-5-4
福州东福实业发展有限公司 446,981,778.00 2015-12-17 2016-12-16
已偿还
福州东福实业发展有限公司 1,816,500,000.00 2015-9-23 2016-9-22
416,320,000.00
福州东福实业发展有限公司 2,000,000.00 2015-8-3 2016-8-2
福州东福实业发展有限公司 60,000,000.00 2015-12-1 2016-11-30 已偿还
福州东福实业发展有限公司 105,300,000.00 2015-8-3 2015-8-24 已偿还
福州东福实业发展有限公司 75,320,000.00 2013-8-23 2015-8-21 已偿还
福州东福实业发展有限公司 300,000,000.00 2013-9-27 2015-3-27 已偿还
福州东福实业发展有限公司 450,000,000.00 2013-9-22 2015-3-19 已偿还
福州东福实业发展有限公司 211,680,000.00 2013-8-23 2015-8-21 已偿还
福州创元贸易有限公司 250,000,000.00 2013-6-14 2015-6-8 已偿还
拆出
青岛道格拉斯洋酒有限公司 12,000,000.00 2015-8-13 2017-8-12 已偿还
青岛道格拉斯洋酒有限公司 24,680,000.00 2015-11-20 2017-11-19 已偿还
十、最近三年及一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及
其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的情形
最近三年及一期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方
违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
十一、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管
理制度的建立及运行情况
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（一）会计核算
在会计核算方面，公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度制定《上海
大名城企业股份有限公司财务管理制度》，分业务板块制定了各项业务统一的财
务处理流程及方法，建立了规范的会计工作秩序，通过规范统一会计处理流程及
方法，加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司通过不
断加强和完善财务信息系统，实现财务核算工作全面实现信息化，有效保证了会
计信息及资料的真实、完整。
（二）财务管理
在财务管理方面，公司各子公司执行统一的会计政策，公司制定并修订了包
括《对外担保管理办法》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》等一系列财务
核算管理制度，指导子公司的财务核算工作。财务报告期末，各子公司按照财务
管理中心发布的“结算通知”要求报送各项财务报表。
（三）风险控制
在风险控制方面，公司对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部
风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收
集研究、风险分析及评估，为管理层制订风险应对策略提供依据。
（四）重大事项决策
在重大事项决策方面，公司建立了统一规范的报告渠道和方式，并制定了《重
大信息内部报告制度》建立各类定期、不定期专题办公会议制度，以及时把握的
整体经营状况，决策重大经营管理事项；子公司定期向公司上报各类经营信息，
对临时重大事项，即时向相关职能部门专项报告。其中，对于重大关联交易，须
经独立董事事前认可后，提交董事会审议；对于重大投资，公司制定了《对外投
资管理制度》等相关制度，完善投资流程，严格把控投资风险。
报告期内，公司在会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管
理制度的运行良好。截至 2016 年 6 月 30 日，公司内部控制体系基本健全，未发
现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。公司已按照相关
监管要求，对公司内部控制进行了自我评价，并聘请注册会计师出具了内部控制
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审计报告（具体内容详见对外公告的 2013-2015 年度公司《内部控制自我评价报
告》及《内部控制审计报告》）。
十二、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
（一）发行人信息披露事务的制度安排
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，规
范信息披露行为，管理信息披露事务，保护投资者合法权益。同时，公司制定了
《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》等建立各类定期、不定
期专题办公会议制度，以及时把握的整体经营状况，决策重大经营管理事项，并
通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用
者传递。
报告期内，公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理办法》
的要求，真实、准确、完整、及时地通过《上海证券报》、《中国证券报》及上海
证券交易所网站等披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，切实履行上市
公司信息披露的义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和
投资者，尤其是中小股东的合法权益。公司不存在因信息披露违规受到监管机构
批评、谴责或处罚的情况。
（二）发行人投资者关系管理的制度安排
公司重视投资者关系管理，指定董事会秘书及证券事务代表负责投资者关系
管理工作，认真对待股东和投资者来访、咨询工作。公司还制定了《投资者关系
管理制度》、《董事会秘书工作制度》等制度，进一步规范投资者关系管理涉及的
相关行为。
报告期内，为完善和健全公司分红决策和监督机制,进一步明确公司对投资
者的投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司对《公司章程》中有
关股本、利润分配政策和决策程序等条款内容进行修订，并严格按照《公司章程》
等规定，制定利润分配方案并及时实施。公司积极接待各类投资者，在公司网站
上开设投资者关系板块，进一步加强了投资者对公司的了解和认同。报告期内，
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公司董事长、总经理等管理层多次出席投资者会议，就公司近期经营情况、未来
经营策略及融资方略与主要券商及媒体做沟通交流，促进了公司与投资者之间的
良性互动，切实保护投资者利益。
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第七节 财务会计信息
本公司 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月财务报告编制基础为：
以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部颁布的最
新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准
则”）编制。
本公司 2013-2015 年的财务报告经具有证券业务资格的会计师事务所审
计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。2016 年 1-6 月财务报告未经审
计。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司 2013 年、2014 年
和 2015 年经审计的财务报告以及 2016 年 1-6 月未经审计的财务报告，以上报
告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公
司近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。
一、最近三年及一期的财务报表
（一） 合并财务报表
1、 合并资产负债表
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,481,513,026.14 3,297,968,563.49 1,538,717,152.62 1,656,223,849.62
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 1,010,210,622.69 776,781,201.46
资产
应收票据 900,000.00 1,394,824.00
应收账款 141,314,594.38 133,474,074.70 130,849,684.94 989,500.38
预付款项 1,895,153,693.93 922,015,632.65 1,383,294,244.74 1,042,362,314.83
其他应收款 704,442,010.52 663,891,568.52 232,456,990.75 31,239,837.37
存货 31,225,060,448.19 28,869,687,661.01 16,779,170,635.30 11,379,039,837.42
划分为持有待售的资产 17,250,000.00 17,250,000.00
其他流动资产 245,000,000.00
流动资产合计 37,475,844,395.85 34,926,068,701.83 20,065,883,532.35 14,109,855,339.62
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项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
非流动资产：
可供出售金融资产 313,772,000.00 31,000,000.00 370,000,000.00
持有至到期投资
长期股权投资 2,452,053.42 2,350,253.05 2,341,261.14 2,752,894.55
投资性房地产 481,194,989.65 482,340,874.68 177,243,158.57 115,155,917.78
固定资产 431,994,074.26 441,537,997.98 456,917,069.83 467,812,249.35
在建工程 9,392,848.50 6,660,069.48
长期待摊费用 15,151,704.14 17,570,109.25 4,651,182.48 3,349,165.10
递延所得税资产 631,371,162.01 490,167,828.55 354,345,395.89 290,614,616.47
其他非流动资产 84,130,997.39 85,347,349.13 87,780,052.61 90,212,756.09
非流动资产合计 1,960,066,980.87 1,550,314,412.64 1,462,670,969.02 976,557,668.82
资产总计 39,435,911,376.72 36,476,383,114.47 21,528,554,501.37 15,086,413,008.44
流动负债：
短期借款 2,040,000,000.00 1,820,000,000.00 351,000,000.00
应付票据 324,260,385.23
应付账款 2,959,691,780.35 3,815,011,276.24 1,902,417,028.94 734,916,121.37
预收款项 2,975,339,855.16 3,247,970,091.30 2,161,210,671.44 1,220,293,119.64
应付职工薪酬 6,706,747.02 6,807,339.86 5,717,997.00 5,630,375.56
应交税费 1,547,586,411.82 1,049,042,694.94 1,152,026,141.14 1,028,425,994.92
应付利息 112,590,680.35 112,816,944.18 53,137,145.01 24,349,085.84
应付股利 15,000,000.00
其他应付款 4,903,425,653.24 6,998,519,953.31 2,501,085,855.19 2,492,162,632.33
一年内到期的非流动负
2,388,000,000.00 1,800,088,150.87 652,000,000.00 503,000,000.00
债
流动负债合计 17,257,601,513.17 18,850,256,450.70 8,793,594,838.72 6,008,777,329.66
非流动负债：
长期借款 9,537,500,000.00 5,689,000,000.00 5,556,000,000.00 4,512,510,000.00
应付债券 2,579,091,252.51 2,079,528,371.15
长期应付款 62,445,957.79 108,126,806.37
递延所得税负债 12,742,064.07 20,952,322.40
非流动负债合计 12,129,333,316.58 7,789,480,693.55 5,618,445,957.79 4,620,636,806.37
负债合计 29,386,934,829.75 26,639,737,144.25 14,412,040,796.51 10,629,414,136.03
股东权益：
股本 2,011,556,942.00 2,011,556,942.00 2,011,556,942.00 1,511,556,942.00
资本公积 1,557,080,786.06 1,557,080,786.06 2,484,547,921.14 411,801,892.64
减：库存股
盈余公积 319,210,445.22 319,210,445.22 239,335,227.83 226,894,628.39
未分配利润 1,456,458,664.45 1,106,071,687.38 809,167,610.96 476,174,937.52
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项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权
5,344,306,837.73 4,993,919,860.66 5,544,607,701.93 2,626,428,400.55
益合计
少数股东权益 4,704,669,709.24 4,842,726,109.56 1,571,906,002.93 1,830,570,471.86
股东权益合计 10,048,976,546.97 9,836,645,970.22 7,116,513,704.86 4,456,998,872.41
负债和股东权益总计 39,435,911,376.72 36,476,383,114.47 21,528,554,501.37 15,086,413,008.44
2、合并利润表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
一、营业收入 4,418,937,200.85 5,167,571,883.76 5,379,903,275.23 2,939,893,169.36
减：营业成本 2,622,571,713.98 3,187,132,432.02 3,474,029,245.97 1,591,373,329.06
营业税金及附加 756,482,818.55 629,971,474.59 563,281,606.06 399,130,452.98
销售费用 107,155,649.48 226,181,058.53 171,942,911.27 103,193,547.32
管理费用 164,836,028.62 298,234,971.92 215,869,242.11 157,107,634.68
财务费用 205,929,643.32 302,327,487.24 135,087,481.46 164,623,390.44
资产减值损失 3,216,587.09 1,465,939.68 7,391,123.38 520,866.80
加：公允价值变动收益（损失以
91,086,745.30 232,803,582.21
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 44,339,313.45 105,233,039.89 1,951,309.42 75,915,419.66
其中：对联营企业和合营企业
101,800.37 8,991.91 188,366.59 857,992.83
的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”填列） 423,318,701.06 860,295,141.88 814,252,974.40 599,859,367.74
加：营业外收入 4,801,741.39 1,377,930.97 256,293.55 5,487.99
其中：非流动资产处置利得 52,502.71
减：营业外支出 5,550,891.25 45,556,459.50 5,072,282.42 22,986,158.98
其中：非流动资产处置损失 109,788.37 116,852.06
三、利润总额（亏损总额以“－”号
422,569,551.20 816,116,613.35 809,436,985.53 576,878,696.75
填列）
减：所得税费用 125,238,974.45 175,456,951.73 221,148,616.20 166,117,110.18
四、净利润（净亏损以“－”号填
297,330,576.75 640,659,661.62 588,288,369.33 410,761,586.57
列）
归属于母公司所有者净利润 350,386,977.07 457,241,571.49 345,433,272.88 255,450,881.08
其中：被合并方在合并前实现
的净利润
少数股东损益 53,056,400.32 183,418,090.13 242,855,096.45 155,310,705.49
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.1742 0.2273 0.2111 0.1690
（二）稀释每股收益 0.1742 0.2273 0.2111 0.1690
六、其他综合收益
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
七、综合收益总额 297,330,576.75 640,659,661.62 588,288,369.33 410,761,586.57
（一）归属于母公司所有者的综合
350,386,977.07 457,241,571.49 345,433,272.88 255,450,881.08
收益总额
（二）归属于少数股东的综合收益
53,056,400.32 183,418,090.13 242,855,096.45 155,310,705.49
总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,160,091,418.27 6,176,131,793.99 6,220,600,141.33 2,981,473,637.48
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 13,889,909.49 1,179,852,357.45 170,417,603.65 237,434,027.42
现金流入小计 4,173,981,327.76 7,355,984,151.44 6,391,017,744.98 3,218,907,664.90
购买商品、接受劳务支付的现金 4,497,771,531.68 12,109,463,019.44 7,426,258,596.68 5,324,969,858.60
支付给职工以及为职工支付的现金 103,719,902.15 205,084,181.27 160,537,743.90 103,336,104.21
支付的各项税费 581,051,199.75 1,045,805,179.09 748,692,959.28 495,535,085.31
支付的其他与经营活动有关的现金 1,530,644,116.95 716,671,868.16 692,356,559.22 295,874,172.32
现金流出小计 6,713,186,750.53 14,077,024,247.96 9,027,845,859.08 6,219,715,220.44
经营活动产生的现金流量净额 -2,539,205,422.77 -6,721,040,096.52 -2,636,828,114.10 -3,000,807,555.54
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 582,875,900.99 3,961,901,581.76 2,126,500,000.00 4,551,629,127.96
取得投资收益所收到的现金 105,224,047.98 2,362,942.83 9,193,348.67
处置固定资产、无形资产和其他长
69,796.54 4,842.50 616,117.19 283,946.68
期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 107,768,856.74
现金流入小计 582,945,697.53 4,174,899,328.98 2,129,479,060.02 4,561,106,423.31
购建固定资产、无形资产和其他长
34,096,664.81 46,372,333.17 19,646,749.76 28,518,715.72
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 2,239,605,181.34 4,429,129,201.01 2,496,500,000.00 3,964,443,800.00
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 36,680,000.00
现金流出小计 2,273,701,846.15 4,512,181,534.18 2,516,146,749.76 3,992,962,515.72
投资活动产生的现金流量净额 -1,690,756,148.62 -337,282,205.20 -386,667,689.74 568,143,907.59
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 515,000,000.00 4,054,504,896.31 3,131,470,000.00 64,500,000.00
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
其中：子公司吸收少数股东投资收
15,000,000.00 4,054,504,896.31 171,500,000.00 64,500,000.00
到的现金
借款所收到的现金 7,321,000,000.00 10,932,459,515.38 3,281,000,000.00 4,439,510,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 162,000,000.00 5,193,013,103.50 948,660,461.85 1,962,350,000.00
现金流入小计 7,998,000,000.00 20,179,977,515.19 7,361,130,461.85 6,466,360,000.00
偿还债务所支付的现金 2,164,588,150.87 6,116,459,515.38 1,737,510,000.00 1,978,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付
859,622,815.09 1,840,875,397.25 890,158,144.47 433,840,090.65
的现金
其中：子公司支付给少数股东的股
405,000,000.00 114,240,000.00
利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,560,283,000.00 3,405,491,488.67 1,786,656,633.62 1,032,688,096.05
现金流出小计 4,584,493,965.96 11,362,826,401.30 4,414,324,778.09 3,445,128,186.70
筹资活动产生的现金流量净额 3,413,506,034.04 8,817,151,113.89 2,946,805,683.76 3,021,231,813.30
四、汇率变动对现金的影响 -45,793.23 -4,440.57 -11,937.39
五、现金及现金等价物净增加额 -816,455,537.35 1,758,783,018.94 -76,694,560.65 588,556,227.96
加：期初现金及现金等价物余额 3,268,651,846.06 1,509,868,827.12 1,586,563,387.77 998,007,159.81
六、现金及现金等价物期末余额 2,452,196,308.71 3,268,651,846.06 1,509,868,827.12 1,586,563,387.77
（二） 母公司财务报表
1、 母公司资产负债表
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 65,612,012.95 96,902,675.34 239,063,557.92 31,813,248.90
预付款项 28,722,955.56 6,937,105.56 2,401,361.16 3,952,281.04
应收股利 35,000,000.00 -
其他应收款 7,802,630,593.34 8,787,529,044.78 2,741,189,803.11 1,127,723,915.26
其他流动资产 - -
流动资产合计： 7,896,965,561.85 8,891,368,825.68 3,017,654,722.19 1,163,489,445.20
非流动资产：
可供出售金融资产 1,848,580,000.00 1,943,580,000.00 100,000,000.00
长期股权投资 10,661,319,160.11 10,546,529,160.11 4,883,591,770.77 3,323,886,500.77
投资性房地产 8,995,721.92 9,123,623.08 9,379,425.40 9,635,227.72
固定资产 18,417,536.36 19,445,850.73 21,159,063.85 23,104,155.98
在建工程
长期待摊费用 2,006,570.11 2,371,201.09 1,180,605.16 1,585,384.05
递延所得税资产 76,203,720.03 50,606,741.83
非流动资产合计 12,615,522,708.53 12,571,656,576.84 5,015,310,865.18 3,358,211,268.52
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项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 20,512,488,270.38 21,463,025,402.52 8,032,965,587.37 4,521,700,713.72
流动负债：
短期借款 1,100,000,000.00 1,100,000,000.00
应付账款 338,368.78 338,368.78 878,853.40 338,368.78
预收款项 107,768,856.74 107,768,856.74
应交税费 -995,843.52 -550,027.30 -157,986.31 90,643.5
应付利息 105,699,013.69 23,757,727.69
其他应付款 8,555,819,994.12 10,061,624,542.81 1,608,977,053.80 1,315,469,588.30
一年内到期的非流动负债 500,000,000.00 500,000,000.00
流动负债合计 10,368,630,389.81 11,792,939,468.72 1,609,697,920.89 1,315,898,600.67
非流动负债：
应付债券 2,579,091,252.51 2,079,528,371.15
长期借款 500,000,000.00 449,000,000.00
非流动负债合计 3,079,091,252.51 2,528,528,371.15
负债合计 13,447,721,642.32 14,321,467,839.87 1,609,697,920.89 1,315,898,600.67
股东权益
股本 2,011,556,942.00 2,011,556,942.00 2,011,556,942.00 1,511,556,942.00
资本公积 4,155,384,018.53 4,155,384,018.53 4,155,384,018.53 1,695,414,018.53
减：库存股
盈余公积 224,236,528.38 224,236,528.38 144,361,310.99 131,920,711.55
未分配利润 673,589,139.15 750,380,073.74 111,965,394.96 -133,089,559.03
所有者权益合计 7,064,766,628.06 7,141,557,562.65 6,423,267,666.48 3,205,802,113.05
负债和股东权益总计 20,512,488,270.38 21,463,025,402.52 8,032,965,587.37 4,521,700,713.72
2、 母公司利润表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 19,480,662.04 48,780,618.61 45,349,117.84 31,498,642.73
财务费用 96,318,444.66 126,352,728.65 -1,238,149.13 -547,401.50
资产减值损失 243,600.61 1,358,779.85 2,089.23 -8,885.05
加：公允价值变动收益（损失以“－”号
填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 13,654,794.52 924,637,559.13 301,612,246.60 1,570,587.27
其中：对联营企业和合营企业的投
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
资收益
二、营业利润（亏损以“－”填列） -102,387,912.79 748,145,432.02 257,499,188.66 -29,371,768.91
加：营业外收入 7.42
减：营业外支出 3,642.65 48.45
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
-102,387,912.79 748,145,432.02 257,495,553.43 -29,371,817.36
列）
减：所得税费用 -25,596,978.20 -50,606,741.83
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -76,790,934.59 798,752,173.85 257,495,553.43 -29,371,817.36
五、其他综合收益
六、综合收益总额 -76,790,934.59 798,752,173.85 257,495,553.43 -29,371,817.36
3、 母公司现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现
987,042,102.90 7,599,228,385.87 17,227,337,886.42 1,100,232,832.77
金
现金流入小计 987,042,102.90 7,599,228,385.87 17,227,337,886.42 1,100,232,832.77
购买商品、接受劳务支付的现金 4,078,380.20
支付给职工以及为职工支付的现
10,498,581.81 33,590,856.78 31,557,219.84 21,869,165.42
金
支付的各项税费 1,218,554.95 256,291.15 1,868,289.70 1,360,068.85
支付的其他与经营活动有关的现
1,517,982,680.29 5,899,045,525.58 18,552,047,619.58 376,975,830.56
金
现金流出小计 1,529,699,817.05 5,936,971,053.71 18,585,473,129.12 400,205,064.83
经营活动产生的现金流量净额 -542,657,714.15 1,662,257,332.16 -1,358,135,242.70 700,027,767.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 113,654,794.52 559,950,000.00 1,516,000,000.00 3,766,570,587.27
取得投资收益所收到的现金 959,637,559.13 266,612,246.60
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现
107,768,856.74
金
现金流入小计 113,654,794.52 1,627,356,415.87 1,782,612,246.60 3,766,570,587.27
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
购建固定资产、无形资产和其他
21,796,154.00 340,567.13 217,710.04 3,860,068.56
长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 119,790,000.00 8,168,792,389.34 3,175,705,270.00 4,431,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现
金
现金流出小计 141,586,154.00 8,169,132,956.47 3,175,922,980.04 4,435,360,068.56
投资活动产生的现金流量净额 -27,931,359.48 -6,541,776,540.60 -1,393,310,733.44 -668,789,481.29
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 2,959,970,000.00
取得借款所收到的现金 551,000,000.00 4,128,528,371.15 250,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现
800,000,000.00
金
现金流入小计 551,000,000.00 4,928,528,371.15 3,209,970,000.00
偿还债务所支付的现金 250,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支
11,701,588.76 183,671,559.08 1,273,987.57
付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现
7,452,590.18
金
现金流出小计 11,701,588.76 191,124,149.26 251,273,987.57
筹资活动产生的现金流量净额 539,298,411.24 4,737,404,221.89 2,958,696,012.43
四、汇率变动对现金的影响 -45,896.03 272.73 -2,372.60
五、现金及现金等价物净增加额 -31,290,662.39 -142,160,882.58 207,250,309.02 31,235,914.05
加：期初现金及现金等价物余额 96,902,675.34 239,063,557.92 31,813,248.90 577,334.85
六、现金及现金等价物期末余额 65,612,012.95 96,902,675.34 239,063,557.92 31,813,248.90
二、合并报表范围的变化情况
最近三年及一期，公司合并报表范围变动情况如下：
注册资本 持股 新增（+） 变 动 原
公司全称 注册地 经营范围
（万元） 比例 减少（-） 因
2016 年 1-6 月
上海名城互联网金融信息服务
上海 电子商务 10,000 100% + 新设合并
有限公司
长乐泰城房地产开发有限公司 福州 房地产开发 3,000 50% + 新设合并
2,000
名城国际控股有限公司 香港 国际贸易 100% + 新设合并
（美元）
2015 年
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注册资本 持股 新增（+） 变 动 原
公司全称 注册地 经营范围
（万元） 比例 减少（-） 因
深圳浦邦农业发展有限公司 深圳 贸易 20,000 55% + 新设合并
西藏康盛投资管理有限公司 拉萨 投资管理 5,000 70% + 新设合并
西藏元康投资管理有限公司 拉萨 投资管理 5,000 100% + 新设合并
上海御雄实业有限公司 上海 房地产开发 5,000 100% + 新设合并
上海秀弛实业有限公司 上海 房地产开发 5,000 100% + 新设合并
福州印派森园林景观工程有限
福州 景观设计 1,000 100% + 新设合并
公司
深圳名城金控(集团)有限公司 深圳 股权投资 300,000 100% + 新设合并
上海名城股权投资基金有限公
上海 股权投资 10,000 100% + 新设合并
司
福清顺泰置业有限公司 福州 房地产开发 800.00 100% + 新设合并
上海英家皇道物业管理有限公
上海 物业管理 100.00 60% + 新设成立
司
2014 年
兰州铭悦房地产开发有限公司 兰州 房地产开发 1,000 100% + 新设合并
兰州海世实业有限公司 兰州 场馆建设经营 18,000 100% + 新设合并
兰州新和房地产开发有限公司 兰州 房地产开发 10,000 100% + 新设合并
兰州新顺房地产开发有限公司 兰州 房地产开发 35,000 100% + 新设合并
兰州新亚房地产开发有限公司 兰州 房地产开发 1,000 100% + 新设合并
兰州恒尚房地产开发有限公司 兰州 房地产开发 3,000 100% + 新设合并
兰州海华房地产开发有限公司 兰州 房地产开发 3,000 100% + 新设合并
兰州和城房地产开发有限公司 兰州 房地产开发 1,000 100% + 新设合并
兰州悦华房地产开发有限公司 兰州 房地产开发 3,000 100% + 新设合并
兰州玖城房地产开发有限公司 兰州 房地产开发 10,000 100% + 新设合并
兰州江丰房地产开发有限公司 兰州 房地产开发 3,000 100% + 新设合并
上海名城钰企业发展有限公司 上海 管理咨询 10,000 100% + 新设合并
福州凯远商业管理有限公司 福州 商业管理 1,000 100% + 新设合并
上海歌韬实业有限公司 上海 投资 1,000 100% + 新设合并
上海佰升诗企业管理有限公司 上海 商业管理 1,000 100% + 新设合并
上海福悛实业有限公司 上海 房地产开发 100 100% + 新设合并
上海凯悛实业有限公司 上海 房地产开发 100 100% + 新设合并
上海锦弢贸易有限公司 上海 房地产开发 100 100% + 新设合并
上海锦墅贸易有限公司 上海 房地产开发 100 100% + 新设合并
嘉兴名恒投资有限公司 嘉兴 投资 1,000 100% + 新设合并
嘉兴金城投资合伙企业 嘉兴 投资 3,100 100% + 合伙协议
嘉兴名峻投资管理有限公司 嘉兴 投资 100 100% + 新设合并
2013 年
赢今（上海）贸易有限公司 上海 贸易 100 100% + 新设合并
上海名城实业有限公司 上海 贸易 10,000 100% + 新设合并
上海名城汇实业发展有限公司 上海 房地产开发 10,000 100% + 新设合并
名城汇（上海）投资有限公司 上海 管理咨询 100 100% + 新设合并
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注册资本 持股 新增（+） 变 动 原
公司全称 注册地 经营范围
（万元） 比例 减少（-） 因
名城地产（兰州）有限公司 兰州 房地产开发 50,000 100% + 新设合并
名城地产（福清）有限公司 福州 房地产开发 100,000 55% + 新设合并
名城（永泰）城市建设发展有限
福州 房地产开发 10,000 100% + 新设合并
公司
名城（福清）城市建设发展有限
福州 房地产开发 20,000 100% + 新设合并
公司
兰州赢今投资有限公司 兰州 管理咨询 100 100% + 新设合并
兰州英家皇道物业管理有限公
兰州 物业管理 500 60% + 新设合并
司
兰州顺泰房地产开发有限公司 兰州 房地产开发 10,000 100% + 新设合并
兰州昇隆贸易有限公司 兰州 贸易 100 100% + 新设合并
兰州瑞祥房地产开发有限公司 兰州 房地产开发 10,000 100% + 新设合并
兰州名城园林景观有限公司 兰州 园林绿化 100 100% + 新设合并
兰州利伟房地产开发有限公司 兰州 房地产开发 10,000 100% + 新设合并
兰州凯安房地产开发有限公司 兰州 房地产开发 10,000 100% + 新设合并
兰州锦泰房地产开发有限公司 兰州 房地产开发 10,000 100% + 新设合并
兰州大名城商厦有限公司 兰州 物业经营管理 100 100% + 新设合并
兰州大名城贸易有限公司 兰州 贸易 1,000 100% + 新设合并
兰州大名城酒店管理有限公司 兰州 酒店管理 100 100% + 新设合并
甘肃名城房地产开发有限公司 兰州 房地产开发 10,000 100% + 新设合并
注 1：2016 年 1-6 月，合并范围与 2015 年末相比新增合并单位 3 家，情况如下：
（1）上海名城互联网金融信息服务有限公司：该公司由本公司子公司上海名城股权投资基
金有限公司于 2016 年 1 月出资设立，注册资本为人民币 10,000.00 万元，上海名城股权投资基金
有限公司持股比例为 100.00%，自设立之日起将其纳入合并报表。
（2）长乐泰城房地产开发有限公司：该公司由本公司子公司长乐名城房地产开发有限公司
与福鼎泰禾房地产开发有限公司、福州吉耀腾宇实业有限公司于 2016 年 2 月出资设立，注册资
本为人民币 3,000.00 万元，其中：长乐名城房地产开发有限公司公司持股比例为 50.00%，福鼎
泰禾房地产开发有限公司持股比例为 47.00%，福州吉耀腾宇实业有限公司持股比例为 3.00%，
自设立之日起将其纳入合并报表。
（3）名城国际控股有限公司：该公司由公司于 2016 年 5 月设立，注册资本为 2,000.00 万
美元，公司持股比例为 100.00%，自设立之日起将其纳入合并报表。
注 2：2015 年，合并范围与 2014 年末相比新增合并单位 10 家，情况如下：
（1）西藏康盛投资管理有限公司由本公司子公司上海名城钰企业发展有限公司与上海康橙
投资管理股份有限公司于 2015 年 4 月共同出资设立，注册资本为人民币 5,000 万元，其中：上
海名城钰企业发展有限公司持股比例为 70%，上海康橙投资管理股份有限公司持股比例为 30%，
自设立之日起将其纳入合并范围。2015 年 7 月 29 日，该公司股东持股比例变更为：深圳前海名
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上海大名城企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
城金控有限公司 70%，上海名城钰企业发展有限公司 30%。
（2）西藏元康投资管理有限公司由本公司子公司上海名城钰企业发展有限公司于 2015 年 4
月出资设立，注册资本为人民币 5,000 万元，持股比例为 100%，自设立之日起将其纳入合并范
围。2015 年 7 月 29 日，该公司股东持股比例变更为：深圳前海名城金控有限公司 100%。
（3）上海御雄实业有限公司由本公司子公司上海名城钰企业发展有限公司与上海凯悛实业
有限公司于 2015 年 4 月共同出资设立，注册资本为人民币 5,000 万元，其中：上海名城钰企业
发展有限公司持股比例为 51%，上海凯悛实业有限公司持股比例为 49%，自设立之日起将其纳
入合并范围。
（4）上海秀弛实业有限公司：该公司由本公司子公司上海名城钰企业发展有限公司与上海
凯悛实业有限公司于 2015 年 4 月共同出资设立，注册资本为人民币 5,000 万元，其中：上海名
城钰企业发展有限公司持股比例为 51%，上海凯悛实业有限公司持股比例为 49%，自设立之日
起将其纳入合并范围。
（5）深圳浦邦农业发展有限公司：该公司由本公司与漳州博邦贸易有限公司于 2015 年 4 月
共同出资设立，注册资本为人民币 20,000 万元，其中：上海大名城企业股份有限公司持股比例
为 55%，漳州博邦贸易有限公司持股比例为 45%，自设立之日起将其纳入合并范围。
（6）福州印派森园林景观工程有限公司：该公司由本公司控股子公司上海印派森园林景观
有限公司于 2015 年 7 月投资设立，注册资本为 1,000 万元，自设立之日起将其纳入合并报表。
（7）深圳名城金控（集团）有限公司：该公司由公司于 2015 年 7 月出资设立，注册资本为
人民币 300,000.00 万元，公司持股比例为 100.00%，自设立之日起将其纳入合并报表。
（8）上海名城股权投资基金有限公司：该公司由本公司于 2015 年 9 月投资设立，注册资本
为 10,000 万元，自设立之日起将其纳入合并范围。
（9）福清顺泰置业有限公司：该公司于 2015 年投资设立，注册资本为 800 万元，自设立之
日起将其纳入合并范围。
（10）上海英家皇道物业管理有限公司：上海英家皇道在 2015 年 12 月投资设立，注册资本
100.00 万元，公司持股比例 60%，自设立之日起将其纳入合并范围。
注 3：2014 年合并报表范围与 2013 年相比新增合并单位 22 家，情况如下：
（1）2014 年，公司分别出资 100 万元、18,000 万元、10,000 万元、35,000 万元、1,000 万
元、3,000 万元、3,000 万元、10,000 万元及 3,000 万，独资设立兰州铭悦房地产开发有限公司、
兰州海世实业有限公司、兰州新和房地产开发有限公司、兰州新顺房地产开发有限公司、兰州新
亚房地产开发有限公司、兰州恒尚房地产开发有限公司、兰州海华房地产开发有限公司、兰州和
城房地产开发有限公司、兰州悦华房地产开发有限公司、兰州玖城房地产开发有限公司、兰州江
丰房地产开发有限公司，成立之日起这些公司纳入公司的合并范围。
（2）2014 年，公司与子公司名称汇（上海）投资有限公司分别 5,100、4,900 万元，设立上
海名城钰企业发展有限公司，成立之日起这些公司纳入公司的合并范围。
（3）2014 年 11 月，公司分别出资 1,000 万元、1,000 万元、1,000 万元、100 万元、100 万
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元、100 万元、及 100 万元，独资设立福州凯远商业管理有限公司、上海歌韬实业有限公司、上
海佰升诗企业管理有限公司、上海福悛实业有限公司、上海凯悛实业有限公司、上海锦弢贸易有
限公司、上海锦墅贸易有限公司，成立之日起这些公司纳入公司的合并范围。
（4）2014 年 12 月，公司子公司上海歌韬实业有限公司分别出资 1,000 万元及 100 万元，独
资设立嘉兴名恒投资有限公司、嘉兴名峻投资管理有限公司，成立之日起这些公司纳入公司的合
并范围。
（3）2014 年 12 月，公司孙公司嘉兴名恒投资有限公司、嘉兴名峻投资管理有限公司出资
3,000 万元及 100 万元，独资设立嘉兴金城投资合伙企业，成立之日起这些公司纳入公司的合并
范围。
注 4：2013 年合并报表范围与 2012 年相比新增合并单位 21 家，情况如下：
（1）2013 年 2 月 1 日，公司控股子公司名城地产（福建）出资 100,000 万元，独资设立名
城地产（福清）有限公司，成立之日起该公司纳入公司的合并范围。
（2）2013 年，公司控股子公司名城地产（福建）出资 10,000 万元，独资设立名城（永泰）
城市建设发展有限公司，成立之日起该公司纳入公司的合并范围。
（3）2013 年 6 月 17 日，公司孙公司名城地产（福清）有限公司出资 20,000 万元，独资设
立名城（福清）城市建设发展有限公司，成立之日起该公司纳入公司的合并范围。
（4）2013 年 5 月 10 日，公司出资 50,000 万元，独资设立名城地产（兰州）有限公司，成
立之日起该公司纳入公司的合并范围。
（5）2013 年 7-9 月，公司分别出资 100 万元、100 万元、100 万元、100 万元、10,000 万元、
100 万元、1,000 万元及 100 万元,独资设立赢今（上海）贸易有限公司、兰州名城园林景观有限
公司、兰州大名城商厦有限公司、兰州大名城酒店管理有限公司、甘肃名城房地产开发有限公司、
兰州赢今投资有限公司、兰州大名城贸易有限公司及名城汇（上海）投资有限公司,成立之日起这
些公司纳入公司的合并范围。
（6）公司与公司全资子公司赢今（上海）贸易有限公司分别出资 5,100 万元及 4,900 万元，
设立上海名城实业有限公司，成立之日起该公司纳入公司的合并范围。
（7）公司子公司上海名城实业有限公司出资 10,000 万元，设立上海名城汇实业发展有限公
司，成立之日起该公司纳入公司的合并范围。
（8）公司全资子公司兰州名城园林景观有限公司及名城地产（兰州）有限公司分别出资 4,900
万元及 5,100 万元，设立兰州利伟房地产开发有限公司，成立之日起该公司纳入公司的合并范围。
（9）公司全资子公司名城地产（兰州）有限公司及兰州大名城商厦有限公司分别出资 5,100
万元及 4,900 万元，设立兰州锦泰房地产开发有限公司，成立之日起该公司纳入公司的合并范围。
（10）公司全资子公司兰州大名城酒店管理有限公司及甘肃名城房地产开发有限公司分别出
资 4,900 万元及 5,100 万元，设立兰州凯安房地产开发有限公司，成立之日起该公司纳入公司的
合并范围。
（11）公司全资子公司甘肃名城房地产开发有限公司及兰州赢今投资有限公司分别出资
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5,100 万元及 4,900 万元，设立兰州瑞祥房地产开发有限公司，成立之日起该公司纳入公司的合
并范围。
（12）公司孙公司福建顺隆实业有限公司出资 10,000 万元，设立兰州顺泰房地产开发有限
公司，成立之日起该公司纳入公司的合并范围。
注 5：上述持股比例为公司或其子公司对项目公司的持股比例，未穿透计算。
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三、最近三年及一期主要财务指标
（一） 合并口径财务指标
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.17 1.85 2.28 2.35
速动比率（倍） 0.36 0.32 0.37 0.45
资产负债率（合并） 74.52% 73.03% 66.94% 70.46%
每股净资产（元） 2.66 2.48 2.76 1.74
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 30.55 37.16 77.60 1,967.18
存货周转率（次） 0.09 0.14 0.25 0.17
利息保障倍数（倍） 0.71 0.79 1.20 1.63
每股经营活动现金流量（元） -1.26 -3.34 -1.31 -1.99
每股净现金流量（元） -0.41 0.87 -0.04 0.39
注：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
（3）资产负债率＝总负债／总资产
（4）每股净资产 = 期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数
（5）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
（6）存货周转率＝营业成本／存货平均余额
（7）利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）
（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
（二） 每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）的规
定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
基本每股收益（元／股） 0.1742 0.2273 0.2111 0.1690
稀释每股收益（元／股） 0.1742 0.2273 0.2111 0.1690
扣除非经常性损益后的基本
0.1692 0.2399 0.2121 0.1497
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 6.78 8.45 10.18 10.22
扣除非经常性损益后的加权
6.58 8.92 10.23 9.05
平均净资产收益率（%）
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（三） 非经常性损益
公司最近三年及一期的非经常性损益项目及其金额情况如下：
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资
52,502.71 -109,525.10 32,046.09 75,141,339.57
产减值准备的冲销部分
计入当期损益的对非金融企业收取的资
16,008,100.00
金占用费
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公司期初
至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损
14,175,890.84 3,140,264.43 1,762,942.83 1,635,327.96
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-801,652.57 -44,069,003.43 -4,848,034.96 -22,983,926.03
出
非经常性损益合计 13,426,740.98 -25,030,164.10 -3,053,046.04 53,792,741.50
减：所得税影响金额 -3,356,685.23 -369,457.79 -1,109,874.71 14,215,999.05
扣除所得税影响后的非经常性损益 10,070,055.75 -24,660,706.31 -1,943,171.33 39,576,742.45
其中：归属于母公司所有者的非经常性
10,025,055.75 -25,333,803.05 -1,621,300.10 29,224,065.60
损益
归属于少数股东的非经常性损益 -45,000.00 673,096.74 -321,871.23 10,352,676.85
四、管理层讨论和分析
本公司 2013-2015 年的财务报告已经具有证券、期货相关业务资格的天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2014]4248 号、天职
业字[2015]6567 号和天职业字[2016]5558 号审计报告，审计意见类型均为标准无
保留意见。本公司 2016 年半年度财务报告未经审计。
本部分所称报告期是指 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月。
本公司一直专注于房地产的开发和经营业务，经过近六十年的发展积累了丰
富的经验。公司通过构建产业+资本的双轮驱动、创新转型战略，通过房地产业
务板块和金融业务板块协同发展，打造新的业务增长极，提升公司整体盈利能力。
公司拥有十多年一次性大盘综合开发运营的丰富经验，运用标准化管理系统，
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采用最短建设周期、最快开盘速度的快速周转的开发模式，大环境大配套大布局
的和谐共赢环境理念，积累和形成具有名城特色的开发体系。
公司拥有符合国家新型城镇化发展方向的丰富土地储备。坚持以创新驱动、
产城融合的理念拓展新城市发展空间，建设高效、低碳智慧、环境优美、宜居宜
业的新型城镇化示范区，推动当地人口城镇化进程。
近几年，公司通过建立多元化的营销渠道、强化精细化管理流程使业务保持
了健康发展态势。经过多年的持续努力和坚持，公司已在房地产业和资本市场创
出了很好的口碑，为公司的进一步发展奠定了较好基础。
公司管理层根据最近三年及一期的财务报告，对公司的资产负债结构、财务
状况、现金流量、盈利能力和偿债能力进行讨论与分析。为完整反映公司的实际
情况和财务实力，以下的管理层讨论和分析将结合公司合并口径的财务数据进行
分析。
（一）资产分析
单位：万元
2015 年
2016 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 3,747,584.44 95.03% 3,492,606.87 95.75% 2,006,588.35 93.21% 1,410,985.53 93.53%
非流动资产 196,006.70 4.97% 155,031.44 4.25% 146,267.10 6.79% 97,655.77 6.47%
资产总计 3,943,591.14 100% 3,647,638.31 100.00% 2,152,855.45 100.00% 1,508,641.30 100.00%
截至 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年
12 月 31 日，公司总资产分别为 3,943,591.14 万元、3,647,638.31 万元、2,152,855.45
万元和 1,508,641.30 万元。公司近年来总资产增速较快，一方面主要系公司近几
年房地产业务发展较快带动公司资产规模的扩大，另一方面公司通过向金融机构
和控股股东借款以及预售等方式筹资增加了负债规模所致。此外，公司于 2014
年 9 月完成非公开发行，募集资金约 29.60 亿元，进一步增加了公司资产总额。
公司于 2015 年 11 月 4 日发行了上海大名城企业股份有限公司 2015 年公开发行
公司债券（第一期）（15 名城 01），发行规模为人民币 16 亿元；2015 年 12 月 4
日发行了上海大名城企业股份有限公司 2015 年非公开发行公司债券（第一期）
（15 名城 03），发行规模为人民币 5 亿元；2016 年 3 月 25 日发行了上海大名城
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企业股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券（第一期）（16 名城 01），发行规
模为人民币 5 亿元。
在总资产增加的同时基本保持了资产的流动性水平，公司流动资产占总资产
的比重较高，报告期末均保持在 90%以上。
1、流动资产
报告期内，公司流动资产主要由货币资金和存货构成。2013-2015 年末以及
2016 年 6 月末，货币资金和存货二者合计占流动资产的比重分别为 92.39%、
90.29%、92.10%和 89.94%。报告期内，公司流动资产的构成情况如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 248,151.30 6.62% 329,796.86 9.44% 153,871.72 7.67% 165,622.38 11.74%
以公允价值计量
且其变动计入当
101,021.06 2.70% 77,678.12 2.22%
期损益的金融资
产
应收票据 90.00 0.00% 139.48 0.01%
应收账款 14,131.46 0.38% 13,347.40 0.38% 13,084.97 0.65% 98.95 0.01%
预付款项 189,515.37 5.06% 92,201.56 2.64% 138,329.42 6.89% 104,236.23 7.39%
其他应收款 70,444.20 1.88% 66,389.16 1.90% 23,245.70 1.16% 3,123.98 0.22%
存货 3,122,506.04 83.32% 2,886,968.77 82.66% 1,677,917.06 83.62% 1,137,903.98 80.65%
划分为持有待售
1,725.00 0.05% 1,725.00 0.05%
的资产
其他流动资产 24,500.00 0.71%
流动资产合计 3,747,584.44 100% 3,492,606.87 100.00% 2,006,588.35 100.00% 1,410,985.53 100.00%
（1）货币资金
房地产行业是资金密集型行业，报告期各期末，公司货币资金余额较大。公
司根据在建项目的开发进展、项目预售计划以及银行借款和信托借款的借贷偿还
安排等制定各期的资金预算，保持合理稳健的财务结构，满足生产经营、投资以
及债务偿付的需要。
2013-2015 年末及 2016 年 6 月末，公司货币资金账面价值分别为 165,622.38
万元、153,871.72 万元、329,796.86 万元和 248,151.30 万元，占流动资产的比重
分别为 11.74%、7.67%、9.44%和 6.62%。
2013 年末，公司货币资金余额较上年末增加 65,503.11 万元，主要系公司采
用金融机构借款、向控股股东及关联方借款方式筹集房地产开发项目的建设资金，
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2013 年，公司借款所收到的现金以及收到的其他与筹资活动有关的现金流入量
较上年同期增加 330,181.22 万元。
2014 年末，公司货币资金较上年末减少 11,750.66 万元，减少 7.09%，变动
不大。
2015 年末，公司货币资金较年初增加 175,925.14 万元，增加 114.33%，主要
系当期新增项目销售回款、融资规模增加以及少数股东增加资金支持所致。
2016 年 6 月末，公司货币资金较年初减少 81,645.56 万元，减少 24.76%，主
要系公司本年项目投入所致。
（2）存货
作为房地产开发企业，存货是公司最重要的流动资产。2013-2015 年末及 2016
年 6 月末，公司存货账面价值分别为 1,137,903.98 万元、1,677,917.06 万元、
2,886,968.77 万元和 3,122,506.04 万元，占流动资产的比重分别是 80.65%、83.62%、
82.66%和 83.32%。报告期内，公司存货的波动主要受在开发项目持续投入和项
目完工交房结算两个因素叠加影响，在开发项目的持续投入导致存货余额增加，
项目结算时存货结转成本导致存货余额减少。
2013 年末，公司存货账面价值较 2012 年末增加 452,941.39 万元，增幅为
66.13%，其中：开发成本增加 358,763.98 万元，开发产品增加 93,985.73 万元。
当期开发成本增加主要系：一方面当期公司新建、在建二级开发项目持续投
入。新建项目如兰州城市综合体项目、福清名城法式风情街项目、上海大名城尚
苑项目、兰州东部科技新城项目支付土地成本及前期费用，土地二级开发期末余
额增加 308,011.70 万元；在建项目永泰东部旅游新城项目、名城城市广场和飞龙
居住区 1 号地块项目持续投入，土地二级开发期末余额增加 124,098.61 万元；另
一方面，公司一级土地开发业务持续拓展，东部科技新城首期（核心区）综合开
发项目新增土地一级开发期末余额 74,341.48 万元。当期开发产品增加主要系飞
龙居住区 2 号地块项目竣工验收从开发成本转入开发产品，导致期末开发产品余
额增加 152,864.79 万元所致。
2014 年末，公司存货账面价值较 2013 年末增加 540,013.08 万元，增幅为
47.46%，其中：开发成本增加 419,231.51 万元，开发产品增加 119,321.94 万元。
当期开发成本增加主要系：当期在建项目兰州东部科技新城一期（A/B/C/F/H
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区）、二期持续投入，较期初分别增加 360,870.67 万元、180,914.42 万元。当期开
发产品增加主要系：名城港湾五区（尚郡）项目及永泰东部旅游新城项目部分区
块竣工验收，从开发成本转入开发产品，导致期末开发产品余额增加 61,085.64
万元、70,151.30 万元所致。
2015 年末，公司存货账面价值较 2014 年末增加 1,209,051.71 万元，增幅为
72.06%，主要系开发成本及开发产品增加所致。
当期开发成本增加主要系：当期在建上海唐镇 D-04-07 地块、上海唐镇 D-
03-05A 地块、中联名城、名城港湾七区以及长乐大名城等项目持续投入。当期开
发产品增加主要系名城城市广场、兰州东部科技新城一期和飞龙居住区项目部分
区块竣工验收，从开发成本转入开发产品所致。
2016 年 6 月末，公司存货账面价值较 2015 年末增加 235,537.27 万元，增幅
为 8.16%。主要系名城港湾七区及八区、中联名城等项目持续投入所致。
公司 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年半年度财务报告编制均严格财政
部颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会
计准则”）编制，公司 2013-2015 年的财务报告均经具有证券业务资格的会计师
事务所审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。
报告期内，公司严格按照《企业会计准则》的要求，准确地计量存货的成本，
同时采取科学、有效的方法合理地评估各房地产项目上存货的可变现净值（包括
预计销售价额、销售费用等），在此基础上确定是否需要计提存货跌价准备。报
告期内，因公司布局合理，战略得当，公司拿地成本较低，使得公司存货成本较
低。而受房地产行业现状、公司房地产项目地域优越，品牌优势明显，产品质量
突出等综合因素影响，公司存货售价较高，使得可变现净值均高于存货成本。因
此，报告期内公司未计提存货跌价准备。
下面，以名城港湾六区禾郡、上海大名城尚苑和兰州东部科技新城一期为例
进行说明：
①根据搜房网查询，名城港湾六区禾郡的最新售价约为 17,300 元/平方米，
而其所在马尾区域均价为 12,993 元/平方米左右，而该项目的单位成本不到 4,000
元/平方米，因此该项目不存在减值风险。公司管理层认为报告期内不存在存货成
本高于可变现净值的情形，不需计提存货跌价准备。
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名城港湾六区禾郡及其所处区域商品房出售价格走势图
17000
16000
15000
14000
13000
12000
11000
10000
9000
8000
2015/8 2015/9 2015/10 2015/11 2015/12 2016/1 2016/2 2016/3 2016/4 2016/5 2016/6 2016/7
名城港湾六区禾郡 马尾 福州
数据来源：搜房网
②根据搜房网查询，上海大名城尚苑的最新售价约为 25,000 元/平方米，而
其所在嘉定区域均价约为 29,372 元/平米，而该项目的单位成本不到 12,200 元/
平方米，因此该项目不存在减值风险。公司管理层认为报告期内不存在存货成本
高于可变现净值的情形，不需计提存货跌价准备。
上海大名城尚苑及其所处区域商品房出售价格走势图
48000
43000
38000
33000
28000
23000
18000
13000
8000
2015/8 2015/9 2015/10 2015/11 2015/12 2016/1 2016/2 2016/3 2016/4 2016/5 2016/6 2016/7
上海大名城尚苑 嘉定 上海
数据来源：搜房网
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③根据搜房网查询，兰州东部科技新城一期的最新售价约为 5,500 元/平方
米，而其所在榆中区域均价约为 5,022 元/平方米，而该项目的单位成本不到 3,300
元/平方米，因此该项目不存在减值风险。公司管理层认为报告期内不存在存货成
本高于可变现净值的情形，不需计提存货跌价准备。
兰州东部科技新城一期及其所处区域商品房出售价格走势图
8000
7500
7000
6500
6000
5500
5000
4500
4000
2015/8 2015/9 2015/10 2015/11 2015/12 2016/1 2016/2 2016/3 2016/4 2016/5 2016/6 2016/7
兰州东部科技新城一期 榆中 兰州
数据来源：搜房网
综上所述，公司报告期内未计提存货跌价准备合理、合规。
2、非流动资产
报告期内，公司非流动资产的构成情况如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资
31,377.20 16.01% 3,100.00 2.00% 37,000.00 25.30% 0 0.00%
产
185,707.93
长期股权投资 245.21 0.13% 0.15% 234.13 0.16% 275.29 0.28%
235.03
投资性房地产 48,119.50 24.55% 48,234.09 31.11% 17,724.32 12.12% 11,515.59 11.79%
固定资产 43,199.41 22.04% 44,153.80 28.48% 45,691.71 31.24% 46,781.22 47.90%
在建工程 939.28 0.64% 666.01 0.68%
长期待摊费用 1,515.17 0.77% 1,757.01 1.13% 465.12 0.32% 334.92 0.34%
递延所得税资产 63,137.12 32.21% 49,016.78 31.62% 35,434.54 24.23% 29,061.46 29.76%
其他非流动资产 8,413.10 4.29% 8,534.73 5.51% 8,778.01 6.00% 9,021.28 9.24%
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2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动资产合计 196,006.70 100.00% 155,031.44 100.00% 146,267.10 100.00% 97,655.77 100.00%
报告期内，公司非流动资产主要由固定资产、长期股权投资、投资性房地产、
递延所得税资产等构成。
（1）固定资产
2013-2015 年末及 2016 年 6 月末，公司固定资产账面价值分别为 46,781.22
万元、45,691.71 万元、44,153.80 万元和 43,199.41 万元，占非流动资产的比重分
别为 47.90%、31.24%、28.48%和 22.04%。公司固定资产主要包括房屋建筑物和
运输设备。
2013 年末房屋建筑物原值较 2012 末减少 9,591.06 万元，降低了 17.84%，主
要系公司子公司名城地产（福建）有限公司本期与上海国金租赁有限公司发生固
定资产售后回租暨融资租赁业务所致。
2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，公司固定资产原值较期初变化较
小。
（2）长期股权投资
2013-2015 年末及 2016 年 6 月末，公司长期股权投资账面价值分别为 275.29
万元、234.13 万元、235.03 万元和 245.21 万元，占非流动资产的比重分别为 0.28%、
0.16%、0.15%和 0.13%。2013 年末，公司对福建汇泰房地产开发有限公司长期股
权投资账面余额的减少，主要系 2013 年 3 月，控股子公司名城地产（福建）有
限公司将其所持有的福建汇泰房地产开发有限公司长期股权对外转让所致。
2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，公司长期股权投资较期初变动较
小，主要为当期权益法下投资损益引起。
（3）投资性房地产
2013-2015 年末及 2016 年 6 月末，公司投资性房地产账面价值分别为
11,515.59 万元、17,724.32 万元、48,234.09 万元和 48,119.50 万元，占非流动资产
的比重分别是 11.79%、12.12%、31.11%和 24.55%。
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2013 年末，公司投资性房地产账面价值较 2012 年末增加 10,526.49 万元，
增长 1,064.25%，主要原因系：东方名城——天鹅堡、东方名城——温莎堡及名
城港湾三区（银河湾）一期项目部分完工项目转为自有物业并对外出租，从而由
开发产品转为投资性房地产核算所致。
2014 年末，公司投资性房地产账面价值比 2013 年末增加 6,208.73 万元，增
长 53.92%，主要原因系系名城汇（北京）投资管理有限公司将购入的一套房产
对外出租,房屋原值 4,708.56 万元；以及东方名城——天鹅堡、东方名城——温
莎堡新增部分商铺对外出租，账面原值 1,896.63 万元。
2014 年末，公司的投资性房地产主要为用于出租的东方名城及名城港湾三
区（银河湾）一期项目。截至 2014 年末，公司可用于出租的物业建筑面积约 6.32
万平方米，已签订合同的出租面积约 6.30 万平方米，出租率 99.68%。
2015 年末，公司的投资性房地产账面价值较 2014 年增长 30,509.77 万元，
主要系名城滨江广场等竣工房地产项目转入投资性房地产所致。
（4）递延所得税资产
2013-2015 年末及 2016 年 6 月末，公司递延所得税资产余额分别为 29,061.46
万元、35,434.54 万元、49,016.78 万元和 63,137.12 万元，分别占当期非流动资产
总额的比重是 29.76%、24.23%、31.62%和 32.21%。
公司递延所得税资产金额变化主要是由于预售房款变动所致。
房地产企业预收房款收入在两个方面影响应纳税所得额：一部分为公司销售
房产预收的房款按照企业所得税的相关规定按照一定计税毛利率缴纳的企业所
得税对应的递延所得税资产；另一部分为公司历年计提的尚未清算项目的土地增
值税额，该部分土地增值税需在项目清算后才可在税前抵扣，因此形成了对应的
递延所得税资产。
2013 年末，公司确认的可弥补亏损系公司下属子公司上海名城汇实业发展
有限公司确认 2013 年度可弥补亏损。
2014 年末，公司确认的可弥补亏损系系本公司下属子公司上海大名城贸易
有限公司、上海名城汇实业发展有限公司、上海名城实业有限公司确认的 2014
年可弥补亏损。
2015 年末，公司确认的可弥补亏损系上海大名城企业股份有限公司、福建
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顺隆实业有限公司、兰州顺泰房地产开发有限公司、名城（永泰）城市建设发展
有限公司、名城地产（永泰）有限公司、东福名城（常州）置业发展有限公司、
上海大名城贸易有限公司、上海名城实业有限公司、上海名城汇实业发展有限公
司、上海秀弛实业有限公司、上海御雄实业有限公司确认的 2015 年可弥补亏损
2016 年 6 月末，公司确认的可弥补亏损系上海大名城企业股份有限公司及
其下属子公司确认的 2016 年 1-6 月可弥补亏损。
（二）负债分析
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 1,725,760.15 58.73% 1,885,025.65 70.76% 879,359.48 61.02% 600,877.73 56.53%
非流动负债合计 1,212,933.33 41.27% 778,948.07 29.24% 561,844.60 38.98% 462,063.68 43.47%
负债合计 2,938,693.48 100% 2,663,973.71 100.00% 1,441,204.08 100.00% 1,062,941.41 100.00%
截至 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年
12 月 31 日，公司总负债分别为 2,938,693.48 万元、2,663,973.71 万元、1,441,204.08
万元和 1,062,941.41 万元，公司近三年一期末的总负债规模基本呈逐步上升趋势，
主要是由于公司近年来随着房地产项目开发规模不断扩大，公司在控制资产负债
率和资金平衡的前提下筹措资金，加快房地产主业发展。
1、流动负债
报告期内，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 204,000.00 11.82% 182,000.00 9.66% 35,100.00 3.99% 0.00 0.00%
应付票据 32,426.04 1.88%
应付账款 295,969.18 17.15% 381,501.13 20.24% 190,241.70 21.63% 73,491.61 12.23%
预收款项 297,533.99 17.24% 324,797.01 17.23% 216,121.07 24.58% 122,029.31 20.31%
应付职工薪酬 670.67 0.04% 680.73 0.04% 571.8 0.07% 563.04 0.09%
应交税费 154,758.64 8.97% 104,904.27 5.57% 115,202.61 13.10% 102,842.60 17.12%
应付利息 11,259.07 0.65% 11,281.69 0.60% 5,313.71 0.60% 2,434.91 0.41%
应付股利 1,500.00 0.17%
其他应付款 490,342.57 28.41% 699,852.00 37.13% 250,108.59 28.44% 249,216.26 41.48%
一年内到期的非
238,800.00 13.84% 180,008.82 9.53% 65,200.00 7.41% 50,300.00 8.37%
流动负债
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流动负债合计 1,725,760.15 100.00% 1,885,025.65 100.00% 879,359.48 100.00% 600,877.73 100.00%
报告期内，公司流动负债主要由应付账款、预收款项、应交税费、其他应付
款、一年内到期的非流动负债构成。2013-2015 年末及 2016 年 6 月末，以上五项
合计占流动负债的比例分别为 99.50%、95.17%、89.70%和 85.61%。
（1）应付账款
2013-2015 年末及 2016 年 6 月末，公司应付账款分别为 73,491.61 万元、
190,241.70 万元、381,501.13 万元和 295,969.18 万元，占流动负债的比例分别为
12.23%、21.63%、20.24%和 17.15%。公司的应付账款主要是房地产项目未付工
程款及项目工程尾款等。
截至 2014 年末，公司应付账款较期初大幅增加 116,750.09 万元，主要原因
是名城港湾五区（尚郡）、永泰东部旅游新城 6#、名城城市广场住宅及兰州东部
科技新城 D 区项目当期竣工，暂估应付工程余款所致。
截至 2015 年末，公司应付账款较期初大幅增加 191,259.43 万元，主要原因
系公司本期业务拓展，新增兰州、常州项目应付工程款增加所致。
截止 2016 年 6 月末，公司应付账款较期初减少了 85,531.95 万元，主要原因
系本公司工程款及广告款减少所致。
截至 2016 年 6 月末，公司无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东
单位的款项。
（2）预收账款
2013-2015 年末及 2016 年 6 月末，公司预收账款分别为 122,029.31 万元、
216,121.07 万元、324,797.01 万元和 297,533.99 万元，占流动负债的比例分别为
20.31%、24.58%、17.23%和 17.24%。公司的预收款项主要是公司从事房地产开
发业务形成的预售房款，各报告期末预收款项中包含的预售房款分别为 9.92 亿
元、21.01 亿元、30.83 亿元和 28.35 亿元。
除已售物业在交楼时确认收入减少预收款项因素外，各报告期末预售房款的
增减变化主要取决于公司在各报告期末处于预售阶段的房地产项目数量及其销
售回笼资金情况。公司预收房款 2013 年末较 2012 年末有所减少，主要是名城港
湾三区（银河湾）一期项目、飞龙居住区 2 号地块项目部分楼盘在 2013 年交楼
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结转确认收入。2014 年末预收房款相比 2013 年末实现大幅增长，主要得益于飞
龙居住区 1 号地块、名城国际、兰州东部科技新城 D 区等多个项目预售所致。
2015 年末预收房款较期初增加 9.82 亿元，主要系当期上海、兰州区域项目预售
所致。
报告期内，除二级开发外，公司积极开拓一级土地开发业务，参与了兰州东
部科技新城首期（核心区）综合开发项目、名城永泰东部温泉新城综合开发项目、
福清市观溪新区综合开发项目、滦河站站前温泉旅游文化综合开发项目等一级土
地开发项目，实施一、二级联动开发战略。2013 年末、2014 年末、2015 年末及
2016 年 6 月末，公司预收账款中除房屋预收款外还包括预收兰州东部科技新城
项目一级土地整理费，分别为 20,624.71 万元、4,299.38 万元、4,299.38 万元和
4,299.38 万元以及处置子公司的股权转让款。
（3）应交税费
公司 2016 年 6 月末适用的主要税种及税率如下：
税项 税率
营业税 按应税营业收入的 5%计缴
增值税 按应税销售收入 17%、6%计缴
教育费附加 按当期应交流转税的 2%、3%计缴
城市建设维护税 按当期应交流转税的 7%、5%计缴
企业所得税 公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，所得税税率为 25%、9%
按当期营业额 1%计缴。
根据《福建省价格调节基金管理办法》（福建省人民政府令第 118 号）、《价格调节
基金征收和管理有关问题的通知》(闽价基金［2012］12 号)、《福州市人民政府关
于贯彻落实<福建省价格调节基金管理办法>的通知》（榕政综［2012］276 号）文
价格调节基金 规定，娱乐业按营业额的 1%征收价格调节基金。根据《关于印发〈甘肃省价格调
节基金征收使用管理暂行办法〉的通知》（甘政发[2011]140 号）、《关于印发〈甘肃
省价格调节基金征收工作实施细则〉的通知》（甘发改价调[2012]67 号）文规定，
本省行政区域内缴纳增值税、营业税和消费税的纳税人，应当分别按照实际缴纳
“三税”税额的 1%同时缴纳价格调节基金。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财法字[1995]6 号）土地
增值税实行四级超率累进税率：增值额未超过扣除项目金额 50%的部分，税率为
30%。增值额超过扣除项目金额 50%、未超过扣除项目金额 100%的部分，税率为
40%。增值额超过扣除项目金额 100%、未超过扣除项目金额 200%的部分，税率
为 50%。增值额超过扣除项目金额 200%的部分，税率为 60%。普通标准住宅项
目，增值额未超过扣除项目金额 20%的免征土地增值税。
土地增值税
根据榕地税发（2010）123 号文规定，公司福州地区项目普通住宅按 2%预缴土地
增值税，非普通住宅按 3%预缴土地增值税，非住宅按 5%预缴土地增值税；
2013 年 6 月 30 日之前，根据常地税规[2010]2 号文规定，公司常州地区项目普通
住宅按 2%预缴土地增值税，营业用房、写字楼、高级公寓、度假村、别墅、其他
商品房等按 3%预缴土地增值税。自 2013 年 7 月 1 日开始，根据苏地税规〔2013〕
2 号文规定，公司常州地区项目普通住宅按 2%预缴土地增值税，非普通住宅按 3%
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预缴土地增值税，非住宅按 4%预缴土地增值税。
根据甘地税发〔2011〕57 号文规定，公司兰州地区项目普通住宅按 1.5%预缴土地
增值税，非普通住宅按 3%预缴土地增值税，非住宅按 4%预缴土地增值税。
江海堤防工程维护
按上年销售收入或营业收入的 0.09%计缴
管理费
2013-2015 年末及 2016 年 6 月末公司应交税费的构成如下：
单位：万元
税费项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
营业税 -9,298.80 -6,704.92 -6,739.44 -4,120.54
土地增值税 141,882.16 98,916.62 96,581.92 92,461.65
企业所得税 24,741.89 13,603.14 25,181.89 14,853.64
教育费附加 -304.70 -169.10 -160.60 -21.55
个人所得税 110.07 108.00 117.45 91.7
土地使用税 1.21 46.13 171.07 367.8
城市维护建设税 -459.82 -266.33 -257.77 -117.73
增值税 -562.65 -822.38 91.23 -753.16
房产税 -16.98 36.11 10.63 10.31
其他 -1,333.93 157.00 206.24 70.48
合计 154,758.45 104,904.27 115,202.61 102,842.60
占总负债的比例 5.27% 3.94% 7.99% 9.68%
公司按照税法相关规定在取得房地产预售款的同时预交营业税、城建税和教
育费附加、土地增值税和企业所得税，由于公司各报告期末均存在数额较大的尚
未结转收入的预售房款，导致各报告期末应交营业税、城建税和教育费附加负数
较大。应交土地增值税余额系项目清算时点与会计报表项目结转计提土地增值税
时点的差异形成。应交企业所得税余额系企业所得税纳税时点与会计报表计提应
交税金时间的差异形成。税法规定所得税应按年计算，按月计提、分季度预缴（每
年 4 月、7 月、10 月及次年 1 月为交税期）、年底汇算清缴的方式。
（4）其他应付款
2013-2015 年末及 2016 年 6 月末，公司其他应付款分别为 249,216.26 万元、
250,108.59 万元、699,852.00 万元和 490,342.57 万元，占流动负债的比例分别为
41.48%、28.44%、37.13%和 28.41%。2013 年末其他应付款余额较上年末大幅增
加 85,430.14 万元，系公司根据项目开发需要，一方面向控股股东东福实业及其
一致行动人福州创元贸易有限公司借入款项增加 79,500.00 万元，另一方面，向
少数股东兰州高科投资发展集团公司、福建中联城实业有限公司借入款项
10,969.90 万元所致。2014 年末公司其他应付款余额较上年末变动较小。2015 年
末，公司其他应付款余额较 2014 年末增加 449,743.41 万元，增幅 179.82%，主
要原因系与福州东福实业发展有限公司、西藏三嘉制冷设备有限公司、福建中联
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城实业有限公司和酒钢集团兰州聚东房地产开发有限公司的往来借款所致。2016
年 6 月末，公司其他应付款余额较 2015 年末减少 209,509.43 万元，降幅 29.94%，
主要系往来借款减少所致。
（5）一年内到期的非流动负债
2013-2015 年末及 2016 年 6 月末，公司一年内到期的非流动负债分别为
50,300.00 万元、65,200.00 元、180,008.82 万元和 238,800.00 万元，占流动负债
的比例分别为 8.37%、7.41%、9.53%和 13.84%。报告期内，公司一年内到期的非
流动负债增加主要系一年内到期的长期借款增加。
2、非流动负债
报告期内，公司非流动负债构成情况如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 953,750.00 78.63% 568,900.00 73.03% 555,600.00 98.89% 451,251.00 97.66%
应付债券 257,909.13 21.26% 207,952.84 26.70%
长期应付款 6,244.60 1.11% 10,812.68 2.34%
递延所得税负债 1,274.21 0.11% 2,095.23 0.27%
非流动负债合计 1,212,933.33 100.00% 778,948.06 100.00% 561,844.60 100.00% 462,063.68 100.00%
长期借款主要是公司从各银行获得的贷款，2016 年 6 月末，公司长期借款
金额较 2015 年末增加 384,850.00 万元，增长 67.65%；主要原因是公司为满足业
务发展需要和优化调整财务结构，增加了长期贷款金额。
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司长期应付款分别
为 10,812.68 万元、6,244.60 万元、0 万元和 0 万元，系公司控股子公司名城地产
（福建）与上海国金租赁有限公司固定资产售后回租暨融资租赁业务确认的租金
余额。
融资租赁具体情况为：2013 年 3 月 22 日，发行人子公司名城地产（福建）
与上海国金租赁有限公司签订 GJZL（13）01HZ002-ZR001 号《转让合同》及 GJZL
（13）01HZ002 号《融资租赁合同》。合同约定：名城地产（福建）作为承租人
（转让方）将租赁物作价 1.40 亿元转让给国金租赁作为出租方（受让方）；租赁
物主要系名城地产（福建）全资子公司福州名城豪生大酒店的酒店经营设备、设
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施及其附属物件；出租方同意向承租方购买该租赁物并同意将其出租给承租人，
承租人同意转让并从出租人处租回该租赁物；租赁期自 2013 年 3 月 22 日至 2016
年 3 月 21 日，租金总额 15,841.43 万元，租金在每个季末支付；融资租赁期满
后，名城地产（福建）可按约定的期末留购价格 14 万元回购该等租赁物。名城
地产（福建）通过该租赁实际融资 1.40 亿元。
2015 年末及 2016 年 6 月末，公司应付债券分别为 207,952.84 万元和
257,909.13 万元，主要系公司当期发行公司债券所致。
（三）现金流量分析
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
销售商品、提供劳务收到的现金 416,009.14 617,613.18 622,060.01 298,147.36
经营活动产生的现金流量净额 -253,920.54 -672,104.01 -263,682.81 -300,080.76
投资活动产生的现金流量净额 -169,075.61 -33,728.22 -38,666.77 56,814.39
筹资活动产生的现金流量净额 341,350.60 881,715.11 294,680.57 302,123.18
汇率变动对现金的影响 -4.58 -0.44 -1.19
现金及现金等价物净增加额 -81,645.55 175,878.30 -7,669.46 58,855.62
1、经营活动现金流量分析
2013-2015 年度及 2016 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
-300,080.76 万元、-263,682.81 万元、-672,104.01 万元和-253,920.54 万元，其中，
销售商品、提供劳务收到的现金为公司经营活动现金流主要流入。
报告期内公司经营活动现金流量变动较大。由于公司房地产业务开发采用多
项目、同时滚动开发模式，从而导致了公司经营现金流量净额为负值的情况较多，
公司经营现金流量净额为负值也符合房地产开发行业的特点。
2013 年，公司经营活动产生现金流净额为-300,080.76 万元，主要系当期公
司先后在上海、福建永泰及福清地区，甘肃兰州等地，获得房地产开发项目总计
土地面积 115.76 万平方米，新开工面积超过 150 万平方米。新增的兰州城市综
合体项目、福清名城法式风情街项目、上海大名城尚苑项目、兰州东部科技新城
项目支付土地成本及前期费用。此外，报告期内公司对东部科技新城首期（核心
区）综合开发等一级土地开发项目投入较大。
2014 年，公司经营活动产生现金流量净额为-263,682.81 万元，较 2013 年净
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流出进一步扩大，主要系公司前期获得的上海、福建永泰及福清地区，甘肃兰州
的项目陆续开工建设持续投入，及公司对东部科技新城首期（核心区）综合区开
发等一级土地开发项目持续投入，同时公司报告期内获得福清、长乐土地而支付
了较多保证金。
2015 年，公司经营活动产生现金流量净额为-672,104.01 万元，主要系公司
本期进一步拓展业务所致，新拓展的一二线城市项目支付的土地出让金产生的现
金流出为 82.19 亿元。
2016 年 1-6 月，公司经营活动产生现金流量净额为-253,920.54 万元，主要
系公司持续拓展业务所致。
2、投资活动现金流量分析
2013-2015 年度及 2016 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为
56,814.39 万元、-38,666.77 万元、-33,728.22 万元和-169,075.61 万元。
2013-2014 年，投资支付的现金及收回投资收到的现金主要为公司为提高资
金使用效率，将暂时闲置的资金委托银行理财所发生的资金往来。
2013 年，公司收回投资收到的现金还包括名城地产（福建）将其持有的名城
地产（福清）有限公司 45%股权转让给福建中联城实业有限公司取得的转让款
45,000.00 万元以及转让参股公司福建汇泰房地产开发有限公司 25%股权收到的
31,180 万元。
2014 年，投资活动产生的现金流量净额较上期减少，主要系公司上期处置
参股公司、控股公司股权，收回投资收到的现金增加所致。
2016 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期下-11,766.52
万元，主要系报告期内公司收购融资租赁公司股权所致。
3、筹资活动现金流量分析
2013-2015 年度及 2016 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为
302,123.18 万元、294,680.57 万元、881,715.11 万元和 341,350.60 万元。2013 年，
公司吸收投资收到的现金均为公司并表范围内子公司的少数股东投入的资金，
2014 年公司吸收投资主要是 2014 年公司非公开发行股份募集约 30 亿元资金。
报告期内，公司取得借款收到的现金以及偿还债务支付的现金均为公司向银
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行等金融机构借款还款所发生的资金收付。收到其他与筹资活动有关的现金主要
系公司并表范围内子公司向公司控股股东东福实业及其一致行动人获取的统借
统还资金以及自部分少数股东获取的项目开发支持资金。分配股利、利润或偿付
利息支付的现金为支付的借款费用及名城地产（福建）支付给股东的分红款。支
付其他与筹资活动有关的现金主要系偿还的统借统还资金。
2013 年，公司筹资活动产生的现金流量净流入额较高主要系公司当期开发
项目较多，增加了对银行等金融机构的借款所致。
2014 年，公司筹资活动产生的现金流量净流入额与 2013 年度相当。
2015 年，公司筹资活动产生的现金流量净流入额较高主要系公司当期开发
项目较多，增加了对银行等金融机构的借款，并且当期发行公司债券、关联方为
公司提供资金支持所致。
2016 年，公司筹资活动产生的现金流量净流入额较高主要系公司当期发行
公司债券所致。
（四）偿债能力分析
1、主要偿债指标
报告期内，公司主要偿债指标如下：
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率 2.17 1.85 2.28 2.35
速动比率 0.36 0.32 0.37 0.45
资产负债率（合并） 74.52% 73.03% 66.94% 70.46%
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利息保障倍数（倍） 0.71 0.79 1.20 1.63
每股经营活动现金流量（元） -1.26 -3.34 -1.31 -1.99
每股净现金流量（元） -0.41 0.87 -0.04 0.39
公司短期偿债能力总体较强，报告期内公司流动比率保持较高水平，公司的
速动比率相对较低，2016 年 6 月末有一定的回升，主要原因是存货在公司流动
资产中所占的比重有所下降所致，公司在建和储备房地产项目的顺利运作对偿债
能力和整体财务状况有重要影响。
从资产负债率来看，最近三年及一期公司的资产负债率在平稳中有所上升。
公司将根据业务发展情况和自身财务状况采取较为灵活的筹资方法，积极调整资
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产负债结构，保持房地产开发主业经营健康稳健，使总体资产负债率控制在比较
合理的水平。
从利息保障倍数来看，最近三年及一期公司的盈利基本能覆盖财务费用中的
利息支出。若考虑借款费用资本化部分，利息保障倍数将有所下降。
2、银行授信额度分析
本公司与国内各主要商业银行保持了长期稳定的合作关系，获得了各银行信
贷的有力支持。关于公司获得的具体信贷额度详见“第四节 发行人及本期债券的
资信状况”之“二、发行人的资信情况”。
3、销售回款情况分析
本公司开发的房地产项目保持了良好的销售势头，销售商品、提供劳务收到
的现金稳定，有力地支持了公司资金的周转。最近三年及一期，公司销售商品、
提供劳务收到的现金如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售商品、提供劳务收到
416,009.14 617,613.18 622,060.01 298,147.36
的现金
2013-2015 年度及 2016 年 1-6 月，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别
为 298,147.36 万元、622,060.01 万元、617,613.18 万元和 416,009.14 万元。公司
开发的房地产项目主要位于上海、福州、兰州和常州等地区，公司经过多年稳健
经营所树立的品牌在市场已经具有较高的知名度，最近三年及一期销售情况总体
较好，能够为公司提供稳定的经营现金流入。
（五）盈利能力分析
报告期内，公司盈利情况如下所示：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 同比增幅 金额 同比增幅 金额 同比增幅 金额 同比增幅
营业收入 441,893.72 114.11% 516,757.19 -3.95% 537,990.33 83.00% 293,989.32 75.36%
营业成本 262,257.17 103.18% 318,713.24 -8.26% 347,402.92 118.30% 159,137.33 79.01%
销售费用 10,715.56 23.22% 22,618.11 31.54% 17,194.29 66.62% 10,319.35 71.21%
管理费用 16,483.60 30.63% 29,823.50 38.16% 21,586.92 37.40% 15,710.76 92.42%
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财务费用 20,592.96 301.29% 30,232.75 123.80% 13,508.75 -17.94% 16,462.34 830.33%
投资收益 -4,433.93 -391.26% 10,523.30 5292.97% 195.13 -97.43% 7,591.54 2426.64%
营业利润 42,331.87 60.78% 86,029.51 5.65% 81,425.30 35.74% 59,985.94 75.16%
利润总额 42,256.96 62.99% 81,611.66 0.83% 80,943.70 40.31% 57,687.87 69.86%
净利润 29,733.06 56.76% 64,065.97 8.90% 58,828.84 43.22% 41,076.16 61.93%
1、营业收入及营业成本分析
2013-2015 年度及 2016 年 1-6 月，公司实现的营业收入分别为 293,989.32 万
元、537,990.33 万元、516,757.19 万元和 441,893.72 万元，营业成本分别为
159,137.33 万元、347,402.92 万元、318,713.24 万元和 262,257.17 万元。
公司主营业务为房地产开发。公司主营业务突出，报告期内主营业务收入占
收入总额的比例总体上均保持在 97%左右，其他业务收入主要是酒店经营及房屋
出租收入。
公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月的营业收入较上期
增幅分别为 75.36%、83.00%、-3.95%和 114.11%。主要原因公司结转主营收入的
项目不断增加，随着市场需求逐步从投资转向至合理自主，房价逐渐回归理性，
我国房地产市场正朝着积极、健康的方向发展。报告期内，公司坚持以资金平衡
为主线、以市场营销为重点、以改革创新为动力，全面推进各项工作，保持了企
业平稳、持续发展的态势。
2、主营业务收入及构成
公司的主营业务收入由商品房销售及土地一级开发组成。商品房销售是公司
最主要的营业收入来源，除 2014 年外，最近三年及一期占主营业务收入的比重
均为 100%。2013-2015 年度及 2016 年 1-6 月，公司的主营业务收入构成情况如
下表所示：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品类别
主营收入 占比 主营收入 占比 主营收入 占比 主营收入 占比
商品房销售 429,944.93 100.00% 510,540.55 100.00% 357,354.92 68.94% 286,233.13 100.00%
土地一级开发 - - - - 161,036.40 31.06% - -
总计 429,944.93 100.00% 510,540.55 100.00% 518,391.33 100.00% 286,233.13 100.00%
报告期内公司房地产开发业务收入变动详细分析如下：
2013 年、2015 年及 2016 年 1-6 月公司的房地产开发业务收入全部为商品房
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销售收入。2014 年，公司房地产开发业务增加了土地一级开发收入，为公司承接
的兰州东部科技新城土地整理业务，本期部分符合收入确认条件，实现营业收入
161,036.40 万元。
从具体项目对公司商品房销售收入的贡献看，2013 年公司商品房销售收入
增长主要得益于常州大名城（一期）、名城港湾三区项目（银河湾）一期、名城
港湾 B 区（名城国际）一期和东方名城（天鹅堡）等房地产项目陆续完工交付使
用达到收入确认条件。2014 年公司房地产业务收入增加系名城港湾五区（尚郡）、
名城城市广场住宅、常州大名城（一期）及东方名城-天鹅堡等房地产项目于当年
度确认收入。2015 年公司房地产收入增加主要系飞龙居住区、兰州东部科技新
城一期等项目确认收入。2016 年 1-6 月公司房地产收入增加主要系当期上海大
名城、飞龙居住区、兰州东部科技新城一期、名城港湾六区及一区等项目确认收
入所致。
3、期间费用分析
报告期内，公司期间费用金额及占比情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 10,715.56 22.42% 22,618.11 27.36% 17,194.29 32.88% 10,319.35 24.29%
管理费用 16,483.60 34.49% 29,823.50 36.07% 21,586.92 41.28% 15,710.76 36.97%
财务费用 20,592.96 43.09% 30,232.75 36.57% 13,508.75 25.83% 16,462.34 38.74%
合计 47,792.12 100.00% 82,674.36 100.00% 52,289.96 100.00% 42,492.46 100.00%
2013-2015 年度及 2016 年 1-6 月，公司的期间费用合计分别为 42,492.46 万
元、52,289.96 万元、82,674.36 万元和 47,792.12 万元，公司期间费用的绝对额持
续扩大，主要原因是公司开发及销售项目较多导致相关期间费用有所提高，但随
着公司营业收入逐步体现。
公司销售费用主要由广告宣传费、职工薪酬、交际应酬费及办公费用等项目
构成。公司报告期内的销售费用分别为 10,319.35 万元、17,194.29 万元、22,618.11
万元和 10,715.56 万元。2013 年-2015 年期间及 2016 年 1-6 月，公司销售费用呈
逐年递增态势，其主要原因是公司业务扩大，销售项目增加，支付的广告宣传费、
职工薪酬相应增长。
公司的管理费用主要由职工薪酬、办公费用、交际应酬费等项目构成。公司
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各报告期管理费用分别为 15,710.76 万元、21,586.92 万元、29,823.50 万元和
16,483.60 万元。2013 年-2015 年期间及 2016 年 1-6 月，公司管理费用绝对额的
增长主要由于报告期内，公司业务拓展至江苏、上海及甘肃新区域，新设项目公
司，职工薪酬、顾问咨询费以及办公费用的增长引起。
公司报告期内财务费用主要是支付给银行等金融机构的服务费、利息支出。
2013-2014 年，公司财务费用主要是支付给银行等金融机构以及关联方的借
款的利息支出。主要系公司业务规模地域及项目扩张，公司的项目建设开发借款
规模也大幅增加，2013 年末、2014 年末公司从金融机构及控股股东等关联方借
款总额分别为 750,767.26 万元、906,008.59 万元。
2014 年公司大量项目处于在建阶段，很大一部分借款利息符合资本化条件，
计入存货成本，2014 年资本化的利息费用高达 64,779.44 万元，远高于 2013 年
度的资本化利息 29,374.31 万元。
2015 年公司财务费用为 30,232.75 万元，主要是支付给银行等金融机构的服
务费、利息支出，当期资本化的借款费用为 111,168.39 万元。
2016 年 1-6 月公司财务费用为 20,592.96 万元，主要系公司根据业务需要扩
大融资规模，同时随着项目交付借款费用资本化规模减少所致。
4、净利润分析
2013-2015 年度及 2016 年 1-6 月，公司的净利润分别为 41,076.16 万元、
58,828.84 万元、64,065.97 万元和 29,733.06 万元。公司净利润来源于主营房地产
开发业务。
2013 年公司的净利润较上年同期增加 15,710.31 万元，增长 61.93%；2014
年公司的净利润较上年同期增加 17,752.68 万元，增长 43.22%；2015 年公司的净
利润较上年同期增加 5,237.13 万元，增长 8.90%；2016 年 1-6 月公司的净利润较
上年同期增加 10,765.86 万元，增长 56.76%。报告期内公司净利润持续增长，主
要得益于公司坚持以二级土地开发为主，以一级土地开发为补充的平衡开发理念，
积极储备优质土地资源；同时，公司不断拓宽开发区域，降低业务单一区域性集
中度，同时根据市场需求及时调整产品规划设计，主打刚性和改善型户型产品。
在报告期内持续滚动开发新项目，提升了公司的盈利水平。
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5、毛利率分析
报告期内发行人的毛利率情况如下：
类别 2015 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
房地产开发 40.23% 37.76% 35.44% 45.67%
其中：商品房销售 40.23% 37.76% 49.69% 45.67%
土地一级开发 - - 3.82% -
其他业务 55.82% 84.75% 35.12% 53.31%
综合毛利率 40.65% 38.32% 35.43% 45.87%
各报告期内公司商品房销售业务的毛利率分别为 45.67%、49.69%、37.76%
和 40.23%。主要是因为不同房地产项目的毛利率水平存在差异，且各年度房地
产项目结算的结构存在一定的变动。
影响公司商品房项目毛利率的主要因素有：（1）不同房地产项目结算单价的
差异及相同或类似房地产项目结算单价在各年度之间的差异变动。对公司房地产
项目售价影响较大的内部因素有项目的类型、项目的市场定位、项目地理位置的
差异等。（2）土地成本。由于公司部分土地的取得时间、取得方式和地理位置不
同，导致土地成本存在差异。
未来随着公司房地产开发规模的不断扩大，开发区域和开发项目的不断增加，
项目的个体差异对公司毛利率的影响将降低。
2013 年公司商品房销售毛利率较上年变化较小。2014 年，公司房地产开发
业务毛利率较上年增加 4.02 个百分点。主要原因系城港湾五区（尚郡）的品质较
好，毛利率较高。2015 年，公司房地产开发业务毛利率较 2014 年房地产开发业
务毛利率有所下降，主要原因系报告期内销售的常州大名城楼盘毛利率较低，导
致总体毛利率有所下滑。2016 年 1-6 月，公司房地产开发业务毛利率较 2015 年
房地产开发业务毛利率有所上升，主要原因系当期结转的上海大名城等项目毛利
率较高导致总体毛利率有所上升。
（六）盈利能力的稳定性和可持续性
自 2010 年以来，中央政府对房地产市场的调控力度逐渐加大。一方面，严
格执行限购限贷政策，坚决抑制投资投机需求；另一方面，强调促进房地产价格
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合理回归，保护合理自住需求。随着调整政策的深入，国内的房地产市场出现了
成交量趋缓、交易价格逐渐回归理性的情况，进入了调整期。但从另一面来看，
宏观调控也进一步理顺了房地产市场的各种关系，为房地产行业健康有序稳步发
展提供了一定的制度保障；同时，中国城镇化速度的加快和市场需求，仍然是判
断房地产行业尚处发展期的有力证明，也为大名城进一步持续、稳健发展提供了
新的空间。
1、发行人的土地储备及获取土地的能力
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人拥有土地储备 191.52 万平方米，该土地储
备与公司目前作为全国性房地产企业的定位，以及当前的业务规模是相匹配的，
以现有土地储备静态估算，考虑未来几年的适当增长，该土地储备可以满足公司
未来三至四年的发展需要。
公司具有较强的获取土地的能力。报告期内，公司新增土地储备较多。公司
还将根据业务发展需要，继续在全国范围内增加新的土地储备，为未来业务滚动
发展创造条件。公司已形成明确的区域市场和目标城市选择的思路，并借鉴以往
成功经验，建立起一套行之有效的新项目的评价和选择模式。根据这一模式，公
司在选择新项目时，将从宏观经济发展形势、区域选择、目标城市选择和目标地
块选择等评价路径，来确定是否参与新项目的竞拍。
2、发行人的在建、拟建项目及房地产开发能力保证发行人的持续盈利
截至 2016 年 6 月 30 日，公司预收款项余额为 29.75 亿元，主要系预售房款
28.35 亿元，该部分款项将随着项目陆续完成交房情况将陆续结算体现为公司的
收入。
3、通过近十年的发展，公司已经在福建、上海、江苏、甘肃等地区树立起
自己的品牌形象。
自成立以来，公司积极借鉴国内优秀房地产企业的发展经验，大力引进房地
产专业技术人才，提高房地产的开发能力和管理水平，努力提升品牌形象。公司
加大了房地产业的投入力度，加快了项目的开发速度，并注重提高房地产的开发
质量和开发档次，努力做强、做大、做精房地产业。近几年来，公司房地产业务
发展迅速，开发规模迅速扩大，已形成了多项目同时开发、能与品牌房地产公司
进行抗衡的能力和实力。
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4、与宏观调控政策方向一致的市场定位。2014 年《国家新型城镇化规划
（2014-2020）》正式出台，新型城镇化将成为房地产发展的助推力。公司密切关
注相关制度改革等与房地产市场长期发展相关的政策落地，以及再度深化户籍、
土地等体制改革对于新型城镇化所带来的深远发展及机遇。作为专业的新型城市
综合运营商，新型城镇化示范项目建设的龙头房企，公司继续优化和升级大盘开
发的业务模式，通过区域规划、全产业链的开发，深入参与新型城镇化示范项目，
带动和提升区域土地社会价值。同时，公司福州马尾东江滨项目、兰州东部科技
新城项目正处于处于“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的“一带一路”
的核心区域，而福州自贸区就在公司马尾东江滨项目挂牌。公司因此具备了难得
的机遇和独有的区位优势。
此外，公司的市场定位主要为开发普通商品住宅，这与国家“调整住房供应
结构，重点发展普通商品住房”的政策方向相一致。目前，公司的房地产开发业
务主要位于福州地区、常州市、兰州市及上海市，这些地区房地产市场的购房需
求结构主要以中等收入消费者的自住需求为主，投资和投机性需求较少。
5、公司资金成本控制较好。
为适应房地产企业资金密集型的行业特点，公司高度重视公司集团财务平台
的搭建和融资能力的提升，开辟多元化融资渠道，开展房地产信托基金、金融租
赁、项目合作等等多种融资模式。在确保充足运营资金的同时，有效降低资金成
本，提升资金周转效率。
（七）未来业务发展目标
公司未来将继续执行适度多元化的经营策略。房地产业具有资金需求大、建
设周期长、波动相对较大的特点。为规避行业周期性风险，确保公司的平稳、持
续发展，公司制订和实施了适度多元化的经营策略。公司除主要从事普通商品住
宅建设外，还将适时涉足养老地产、旅游地产、健康产业等其他房地产开发业务
的建设。相对普通商品住宅开发业务，养老地产、旅游地产等业务受国家宏观政
策调整的影响较小，具有收益稳定、投资风险相对较小的特点，可在一定程度上
与普通商品住宅开发业务形成互补。未来公司仍将坚持适度多元化策略，尽力减
少收益的巨大波动。
1-1-134
上海大名城企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
公司未来将继续抓住“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”（“一带一
路”）、海峡西岸经济区的加快建设、中国（福建）自由贸易试验区、马尾新城持
续开发及成立的契机，深耕公司福建、江苏、上海、兰州四大业务区域，实现了
既定的扩张规模与效益的同步提升。
公司根据“加强战略管理，实现转型发展”的总体设想，制定了具有符合公司
自身特征的发展战略，即形成以住宅和商业地产投资开发为主，以资产经营管理、
房地产金融业务、股权投资等相关产业协同发展的格局，成为复合型房地产投资
开发和管理的企业集团；同时，推动住宅和商业地产联动发展，开发和经营双轮
驱动，主流产品和创新产品合理配比，自主经营和战略合作稳步推进，本地项目
和区外拓展优化布局，促使公司主业持续稳定发展。
公司未来将继续坚持自身清晰的房地产业务发展定位：以开发中档、刚性和
改善性户型为主，以参与商业和办公地产等的建设为辅；以二级土地开发为主，
以一级土地开发为补充；积极储备优质土地资源，保持房地产业务的持续稳定发
展。
公司未来项目的发展需要更多资金支撑。为了满足未来的资金需求，公司将
通过精细化管理，加快资金周转，提高运营效率。本次公司债券顺利发行后，公
司的资金实力将进一步增强，公司将加大项目开发力度，为未来发展搭建更高的
平台，提升在业内的竞争地位，促进公司盈利能力的稳步提高。
五、有息债务情况
截至 2016 年 6 月末，公司有息债务总余额为 165.45 亿元，无逾期借款，分
类情况如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日
项目
金额 占比
短期借款 204,000.00 12.33%
一年内到期的非流动负债 238,800.00 14.43%
长期借款 953,750.00 57.65%
应付债券 257,909.13 15.59%
合计 1,654,459.13 100.00%
公司有息债务主要以担保融资为主，公司截至 2016 年 6 月末有息债务的融
资类型分布情况如下：
1-1-135
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单位：万元
项目 信用借款 保证借款 抵押借款 质押借款 合计
短期借款 130,000.00 4,000.00 50,000.00 20,000.00 204,000.00
一年内到期的长期借款 60,000.00 8,200.00 120,600.00 50,000.00 238,800.00
长期借款 230,000.00 44,500.00 639,250.00 40,000.00 953,750.00
应付债券 - - - - 257,909.13
合计 420,000.00 56,700.00 809,850.00 110,000.00 1,654,459.13
六、债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在
以下假设条件下产生变动：
1、相关财务数据模拟的基准日为 2016 年 6 月 30 日；
2、假设本期募集资金发行数量 12 亿元；
3、假设不考虑本次债券发行过程中产生的融资费用，本次债券募集资金净
额为 12.00 亿元；
4、假设本期公司债券在 2016 年 6 月 30 日发行完毕，同日完成偿还公司债
务或补充流动资金。
基于上述假设，根据募集资金偿还债务比例的不同，本期债券发行对公司的
资产负债结构的影响如下：
（1）本期募集资金全部偿还短期债务
单位：万元
截至 2016 年 6 月 30 日（合并口径）
项目
发行前 发行后
流动资产合计 3,747,584.44 3,747,584.44
非流动资产合计 196,006.70 196,006.70
资产总计 3,943,591.14 3,943,591.14
流动负债合计 1,725,760.15 1,605,760.15
非流动负债合计 1,212,933.33 1,332,933.33
负债合计 2,938,693.48 2,938,693.48
资产负债率 74.52% 74.52%
流动比率 2.17 2.33
非流动负债占负债总额比例 41.27% 45.36%
本期募集资金全部用于偿还短期债务后，公司的资产负债率保持不变；同
时，由于公司的流动负债大幅降低，将有利于公司债务结构的优化以及负债管
1-1-136
上海大名城企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
理水平的提高。
（2）本期募集资金的 50%偿还短期债务，50%补充流动资金
单位：万元
截至 2016 年 6 月 30 日（合并口径）
项目
发行前 发行后
流动资产合计 3,747,584.44 3,807,584.44
非流动资产合计 196,006.70 196,006.70
资产总计 3,943,591.14 4,003,591.14
流动负债合计 1,725,760.15 1,665,760.15
非流动负债合计 1,212,933.33 1,332,933.33
负债合计 2,938,693.48 2,998,693.48
资产负债率 74.52% 74.90%
流动比率 2.17 2.29
非流动负债占负债总额比例 41.27% 44.45%
本期募集资金部分用于偿还短期债务，部分用于补充流动资金后，公司的资
产负债率将略有上升；但由于公司对流动性贷款的需求将降低，短期借款将可能
有所减少。
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）担保事项
1、按揭担保
本公司及下属房地产经营子公司按照房地产经营惯例为商品房购房人提供
按揭担保，担保类型为阶段性担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之
日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并
交银行执管之日止。截至 2016 年 6 月 30 日，公司为客户购房按揭贷款提供的
阶段性担保总额为 702,209.51 万元。
在上述阶段性担保中，公司承担的担保责任时间较短，在购房人取得所购
住房的《房地产权证》等相关证件后，公司的担保责任也随之解除。由于公司
的开发项目均履行了有关法定程序，购房人办理相关权属证照不存在法律障
碍。根据往年的情况，本公司不存在由于上述担保连带责任而发生重大损失的
情形，因此上述担保事项将不会对本公司财务状况造成重大影响。
2、重大担保
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上海大名城企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
截至2016年6月30日，公司无对外提供担保余额，公司2016年6月末对控股子
公司提供担保余额为1,129,635.00万元。发行人报告期内发生的担保主要为对所
属子公司及所属子公司之间的担保，该等担保事项如下：
担保开始时间 担保结束时间 担保方 被担保方 担保余额
上海大名城企业股份有
2015/11/18 2017/11/18 限公司 上海秀弛实业有限公司 2,360,000,000.00
俞培俤
上海大名城企业股份有
2015/12/16 2017/6/16 限公司 上海御雄实业有限公司 1,600,000,000.00
俞培俤
上海大名城企业股份有
2013/5/21 2018/5/21 上海大名城贸易有限公司 200,000,000.00
限公司
上海大名城企业股份有
2016/3/28 2017/3/25 上海大名城贸易有限公司 40,000,000.00
限公司
上海大名城企业股份有
2016/4/1 2017/4/1 上海大名城贸易有限公司 40,000,000.00
限公司
上海大名城企业股份有
2016/3/28 2017/1/26 上海名城实业有限公司 140,000,000.00
限公司
上海大名城企业股份有 名城地产（福建）有限公
2016/2/1 2018/2/1 1,000,000,000.00
限公司 司
上海大名城企业股份有 名城地产（福建）有限公
2016/2/26 2018/2/26 1,200,000,000.00
限公司 司
上海大名城企业股份有
2015/10/10 2017/10/9 福建顺隆实业有限公司 400,000,000.00
限公司
名城地产（福建）有限 名城地产（永泰）有限公
2014/3/19 2017/3/19 330,000,000.00
公司 司
名城地产（福建）有限
名城地产（永泰）有限公
2014/5/30 2017/5/29 公司 82,000,000.00
司
俞培俤、俞锦
名城地产（福建）有限 名城地产（永泰）有限公
2014/9/25 2017/9/25 80,000,000.00
公司 司
上海大名城企业股份有
2015/9/8 2017/9/7 福州顺泰地产有限公司 300,000,000.00
限公司
上海大名城企业股份有
限公司 名城（福清）城市建设发
2014/2/20 2017/2/20 154,000,000.00
福建中联城实业有限公 展有限公司
司
上海大名城企业股份有
限公司 名城（福清）城市建设发
2015/7/9 2018/6/24 286,000,000.00
福建中联城实业有限公 展有限公司
司
名城地产(福建)有限公
司 名城地产（福清）有限公
2016/1/6 2020/3/15 200,750,000.00
福建中联城实业有限公 司
司
上海大名城企业股份有
限公司 名城地产（福清）有限公
2016/3/11 2018/3/11 220,000,000.00
福建中联城实业有限公 司
司
1-1-138
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上海大名城企业股份有
限公司
2016/5/31 2017/5/30 福清顺泰置业有限公司 275,000,000.00
福建中联城实业有限公
司
上海大名城企业股份有 长乐名城房地产开发有限
2015/12/28 2019/12/28 267,500,000.00
限公司 公司
上海大名城企业股份有
限公司 兰州高新开发建设有限公
2013/5/21 2018/5/21 160,000,000.00
兰州高科投资发展集团 司
公司
上海大名城企业股份有
限公司 兰州高新开发建设有限公
2016/4/28 2018/4/28 36,000,000.00
兰州高科投资发展集团 司
公司
上海大名城企业股份有 名城地产（兰州）有限公
2014/6/17 2017/6/16 200,000,000.00
限公司 司
上海大名城企业股份有 名城地产（兰州）有限公
2015/3/31 2018/3/31 125,100,000.00
限公司 司
上海大名城企业股份有 甘肃名城房地产开发有限
2015/8/31 2016/8/30 600,000,000.00
限公司 公司
上海大名城企业股份有 兰州顺泰房地产开发有限
2015/12/28 2018/12/28 1,000,000,000.00
限公司 公司
合计 - - - 11,296,350,000.00
（二）未决诉讼或仲裁等或有事项
2013 年 10 月 15 日，本公司子公司甘肃名城房地产开发有限公司（以下简
称“甘肃名城”）、兰名城（兰州）有限公司（以下简称“兰名城”）与新联康（中
国）有限公司（以下简称“新联康”）签署《名城集团兰州东部科技新城项目独
家代理合同》（“《代理合同》”），约定甘肃名城、兰名城委托新联康负责“兰州大
名城”楼盘项目的销售工作。但是在《代理合同》的履行过程中，新联康出现大
量违约行为，包括未能配备足够的销售人员，未能完成销售目标等。为避免进一
步损失，甘肃名城、兰名城解除了《代理合同》，之后新联康以甘肃名城、兰名
城违法解除合同为由，向南京市中级人民法院提起诉讼，要求甘肃名城、兰名城
支付佣金并赔偿其损失。
南京市中级人民法院于 2015 年 3 月 9 日立案受理后，于 2015 年 6 月 29 日、
2015 年 8 月 3 日公开开庭进行了审理，并于 2015 年 11 月 10 日，就本案下达
（2015）宁民初字第 24 号判决书，判令甘肃名城、兰名城支付新联康佣金
8,873,805.16 元，驳回新联康其他诉讼请求。甘肃名城、兰名城不服上述判决，
已经向江苏省高级人民法院提起上述，江苏省高级人民法院已经受理该案，并于
2016 年 3 月 17 日举行第一次开庭审理。案件二审已于 2016 年 3 月 17 日开庭审
1-1-139
上海大名城企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
理。截至本募集说明书签署日，新联康对公司起诉事宜尚未审结。
除上述事宜外，截至本募集说明书签署日，发行人不存在其他重大未决诉讼
或仲裁事项，且不存在其他可能产生重大不利影响的其他或有事项。
（三）资产负债表日后事项
自发行人最近一期财务报告的资产负债表日至其批准报告日之间，发行人不
存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响
的资产负债表日后事项。
（四）其他重要事项
2015 年 12 月 9 日，公司收到上海证券交易所发出的上证公监函〔2015〕0073
号监管关注决定（以下简称“《监管关注决定》”）。《监管关注决定》对公司非公
开发行事项披露不完整，风险揭示不充分；公司滥用信息披露直通车渠道发布非
属应披露信息范围的事项等两个问题予以监管关注。公司及相关人员对照检查反
思，并引以为戒，今后将继续严格按照相关法律、法规以及《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的规定，进一步加强规范
运作，加强信息披露管理工作，提高信息披露质量，保护投资者的合法权益。
八、资产权利限制情况
截至 2016 年 6 月 30 日，公司所有权或使用权受到限制的资产包括：
项目 期末账面价值（万元） 受限原因
货币资金 2,931.67 贷款保证金
存货 704,725.24 融资担保
固定资产 13,243.67 融资担保
投资性房地产 24,910.51 融资担保
合计 745,811.09 /
九、公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规问题的自查情况
公司根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办
发[2013]17 号）以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监
管政策》等相关规定，对 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间，公司及控
股子公司是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情况进行了
1-1-140
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专项自查，具体情况说明如下：
（一）关于是否存在“闲置土地”情形的自查
2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间，公司及全资、控股子公司开发
经营的住宅项目（包括含住宅的商住、商业办公等房地产开发项目）中，已完工
项目共 5 个，在建项目共 10 个，拟建项目共 18 个。具体情况如下：
1、已完工项目
序号 开发主体 项目位置 项目名称 土地用途
1 名城地产（福建）有限公司 福州 东方名城天鹅堡 商住
名城港湾 C 地块名城
2 名城地产（福建）有限公司 福州 酒店
酒店
3 名城地产（福建）有限公司 福州 名城港湾五区 商业、住宅
东福名城（常州）置业发展
4 常州 常州大名城一期 商住
有限公司
5 福建顺隆实业有限公司 福州 滨江广场 商务办公
2、在建项目
截至 2015 年 6 月末，公司在建项目情况如下：
序号 开发主体 项目位置 项目名称 土地用途
1 名城地产（福建）有限公司 福州 东方名城温莎堡 商住、办公
2 名城地产（福建）有限公司 福州 名城港湾三区 商业、住宅
3 名城地产（福建）有限公司 福州 名城国际 商业、住宅
4 名城地产（福建）有限公司 福州 名城港湾六区 住宅、商业
商业、商务办公、
5 福州顺泰地产有限公司 福州 名城城市广场
酒店式公寓
东福名城（常州）置业发展有
6 常州 常州大名城二期 商办住
限公司
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序号 开发主体 项目位置 项目名称 土地用途
名城永泰东部温
7 名城地产（永泰）有限公司 永泰 泉旅游新区一期 商服、城镇住宅
项目
上海名城汇实业发展有限公
8 上海 上海大名城名郡 普通商品房
司
甘肃名城房地产开发有限公 兰州东部科技新
9 兰州 商业、住宅
司 城一期（A#、H#）
兰州东部科技新
10 名城地产（兰州）有限公司 兰州 城一期（B#、C#、 商业、住宅
D#、F#）
3、拟建项目
截至 2015 年 6 月末，公司拟建项目情况如下：
项目 项目名称
序号 开发主体 土地用途
位置 （暂定名）
商服用地—批发零
1 名城地产(福清)有限公司 福清 福清市商业街项目
售用地
商服用地—批发零
2 名城地产(福清)有限公司 福清 福清住宅项目 售用地，住宅用地
—城镇住宅用地
住宅用地—城镇住
福清 2015 拍-04 号地
3 名城地产（福清）有限公司 福清 宅用地，商服用地--
块
-批发零售用地
名城（永泰）城市建设发展有 居住用地、商业用
4 长乐 长乐住宅项目
限公司 地、停车场用地
兰州顺泰房地产开发有限公 兰州城市综合体项 商业、办公、居住用
5 兰州
司 目 地
兰州东部科技新城
兰州新顺房地产开发有限公
6 兰州 二期 1#、2#、3#、4# 商业、住宅、商服
司
地块
甘肃名城房地产开发有限公 兰州东部科技新城 商业、办公、居住用
7 兰州
司 二期 27#地块 地
兰州新和房地产开发有限公 兰州东部科技新城 商业、办公、居住用
8 兰州
司 二期 13#、20#号地块 地
1-1-142
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项目 项目名称
序号 开发主体 土地用途
位置 （暂定名）
兰州新亚房地产开发有限公 兰州东部科技新城
9 兰州 商业、住宅、商服
司 二期 15#地块
兰州恒尚房地产开发有限公 兰州东部科技新城 商业、办公、居住用
10 兰州
司 二期 10#地块 地
兰州海华房地产开发有限公 兰州东部科技新城
11 兰州 商业、住宅、商服
司 二期 5#、6#地块
兰州东部科技新城
兰州悦华房地产开发有限公
12 兰州 二期 9#、11#、17#、 商业、住宅、商服
司
18#地块
兰州江丰房地产开发有限公 兰州东部科技新城 商业、办公、居住用
13 兰州
司 二期 7#地块 地
兰州铭悦房地产开发有限公 兰州东部科技新城
14 兰州 商业、住宅、商服
司 二期 14#地块
兰州东部科技新城
兰州玖城房地产开发有限公 商业、办公、居住用
15 兰州 二期 21#、22#、23#、
司 地
24#地块
兰州和城房地产开发有限公 兰州东部科技新城
16 兰州 商业、住宅、商服
司 二期 28#地块
上海名城钰企业发展有限公 浦东新区唐镇新市
17 上海 居住用地
司 镇 D-03-05a 地块
上海名城钰企业发展有限公 浦东新区唐镇新市
18 上海 居住用地
司 镇 D-04-07 地块
根据《闲置土地处置办法》（2012 年修订）的规定，下列情形构成闲置土地：
（1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决
定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的；（2）已动工开发但开发建
设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资
额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的。
《闲置土地处置办法》同时规定，有下列情形之一，属于政府、政府有关部
门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主
管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，市、县国土资源主管部门可
1-1-143
上海大名城企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
依照《闲置土地处置办法》第十二条和第十三条规定处置相关用地，除采取协议
有偿收回国有建设用地使用权外，该等用地动工开发时间按照新约定、规定的时
间重新起算：（1）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约
定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动
工开发条件的；（2）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用
地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规
定的用途、规划和建设条件开发的；（3）因国家出台相关政策，需要对约定、规
定的规划和建设条件进行修改的；（4）因处置土地上相关群众信访事项等无法动
工开发的；（5）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（6）政府、政府有关
部门的其他行为。
经自查，2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间，公司及控股子公司的
房地产开发项目不存在闲置土地行为，亦不存在因闲置土地行为被处以行政处罚
或正在被（立案）调查的情形。
（二）关于是否存在“炒地”情形的自查
根据《城市房地产管理办法》，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产
时，应当符合下列条件： 1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，
并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工
程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业
用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所
有权证书。
经自查，2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间，公司及控股子公司在
房地产开发项目中不存在未满足相关法律、法规以及规范性文件所述条件下转让
土地使用权等炒地行为，亦不存在因炒地行为被处以行政处罚或正在被（立案）
调查的情况。
（三）关于是否存在“捂盘惜售”、“哄抬房价”情形的自查
2010 年以来，《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国
办发[2010]4 号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发
[2010]10 号）等相继发布，明确提出加强商品房销售管理。
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公司上述 10 个在建及 5 个已完工项目中，除名城港湾 C 地块名城酒店、滨
江广场未办理预售许可证外，其余 13 个项目均已取得了《商品房预售许可证》。
经自查，公司及其控股子公司 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间，
上述 13 个取得《商品房预售许可证》的商品住房开发项目不存在捂盘惜售、哄
抬房价等违法违规行为，亦不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为被处以行政处罚或
正在被（立案）调查的情况。
（四）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人对
于公司房地产业务合规开展的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东福州东福实业发展有限公司
及实际控制人俞培俤先生已出具承诺函，承诺内容如下：
“大名城已在《上海大名城企业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置
土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》中对大名城
及其控股子公司在报告期内（2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日）的商品房
开发项目是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否
存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自
查并进行了信息披露。
如大名城及其控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房
价等违法违规行为，并因此给大名城及其投资者造成损失的，本人/本公司将按照
有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。”
《上海大名城企业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》以及公司董事、监事、高
级管理人员、公司控股股东及实际控制人对于公司房地产业务合规开展的承诺的
相关议案，已于 2015 年 8 月 20 日经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过，
并已公开披露。
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第八节 本次募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
经公司第六届董事会第二十九次会议审议，并经公司 2015 年第三次临时股
东大会批准，公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过 28 亿元
（含 28 亿元）的公司债券。
二、募集资金运用计划
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流
动资金。
本次公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中，用于
本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平
通过本次公司债券发行，公司将募集资金在扣除发行费用后，拟全部或部分
用于偿还公司债务，从而使得公司的流动负债大幅降低，债务结构得到改善，短
期偿债压力降低，有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平。
（二）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险
公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁
定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。
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第九节 债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债
券持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。《债券持有人会议规则》
的全文置备于本公司办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依
据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组
成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对
《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
1、当发行人提出变更本期公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意
发行人的建议作出决议；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决
方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人
（如有）偿还本期债券利息和/或本金作出决议；
3、当发行人发生或者进入减资、合并、分立、解散、整顿、和解、重组或者
申请破产等法律程序时，对是否接受发行人提出的建议以及是否委托债券受托管
理人参与该等法律程序（含实体表决权）等行使债券持有人依法享有权利的方案
作出决议；
4、对更换债券受托管理人作出决议；
5、在本期债券存在担保的情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时，
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对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本期公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，受托管理人应当召
集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增新措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持
有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人
书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
受托管理人应当自收到上述第（7）款约定书面提议之日起 5 个交易日内向
提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面
回复日起 15 个交易日内召开会议。
2、如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第五条的规定履行其
职责，发行人、本期债券的担保人、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。单独持
有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通
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知的，该债券持有人为会议召集人。合并持有本期未偿还债券面值总额 10%以上
的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券
持有人推举的一名债券持有人为会议召集人（该名被推举的债券持有人应当取得
其已得到了合并持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的多个债券持有人同意
共同发出会议通知以及推举其为会议召集人的书面证明文件，并应当作为会议通
知的必要组成部分）。
其中单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人召集债券持有人
会议的，应当向有关登记或监管机构申请锁定其持有的本期公司债券，锁定期自
发出债券持有人会议通知之时起至披露该次债券持有人会议决议或取消该次债
券持有人会议时止，上述申请必须在发出债券持有人会议通知前被相关登记或监
管机构受理。
3、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）
应当至少于持有人议召开日前 10 个交易日发布召开持有人会议的公告，公告应
包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的
形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、
投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议
事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第 5 个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人
会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
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（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和
身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
召集人可以就其已公告的债券持有人会议通知以公告方式发出补充会议通
知，但补充会议通知至迟应在债券持有人会议召开日 5 日前发出，并且应在刊登
会议通知的同一信息披露平台上公告。
4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。除上述事项外，非因不可抗力或
者其他正当理由，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力或者其他正当
理由确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明变更原因，
并且原则上不得因此而变更债券持有人债权登记日。
5、于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他
机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议
的登记持有人。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人至迟应在会议召开日之前 5 日以
书面方式向会议召集人确认其将参加本期债券持有人会议及其所持有的本期未
偿还债券面值，并提供《债券持有人会议规则》第十五条规定的相关文件的复印
件（即进行参会登记）；未按照前述要求进行参会登记的债券持有人无权参加该
次债券持有人会议。
如进行参会登记的债券券持有人所代表的本期未偿还债券面值未超过本期
未偿还债券面值总额二分之一，则召集人可就此发出补充会议通知，延期至参会
登记人数所持未偿还债券面值达到本期未偿还债券面值总额二分之一后召开该
次债券持有人会议，并另行公告会议的召开日期。
6、本期债券的债券持有人会议原则上应在发行人住所地所在地级市辖区内
的适当场所召开；会议场所、会务安排及费用等由发行人承担。
（三）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、除法律、法规另有规定外，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任
公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人均有
权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以
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参加债券持有人会议、发表意见或进行说明，也可以提出议案供会议讨论决定，
但没有表决权：
（1）发行人；
（2）本期债券担保人及其关联方；
（3）持有本期债券且持有发行人 10%以上股份的股东、上述股东的关联方
或发行人的关联方；
（4）债券受托管理人（亦为债券持有人者除外）；
（5）其他重要关联方。
持有发行人 10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持有
的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有
表决权的本期未偿还债券的本金总额。
2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券
持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
3、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权向
债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其他
重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持
有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到
临时提案之日起 5 日内在监管部门指定的信息披露平台上发出债券持有人会议
补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》内容要求的提案不得进
行表决并作出决议。
4、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席
债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或受债券持有
人委托参会并表决的除外）。
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受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会
议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得
隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表
决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
6、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿
还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效
证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表
人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持
有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
7、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）投票代理委托书的签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
8、投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体指示，债券持有人的
代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24
小时之前送交召集人。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要
求列席债券持有人会议。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债
券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
（四）债券持有人会议的召开
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1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯、网络等方式
召开。持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见
的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有
效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披
露。
2、债券持有人会议需由超过代表本期未偿还债券总额且有表决权的二分之
一的债券持有人（或其代理人）出席方为有效。
3、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派
的代表担任会议主席并主持会议；如果由发行人或本期债券的担保人召集的，由
发行人或本期债券的担保人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由单独和
/或合并代表 10%以上的本期债券的持有人召集的，由该债券持有人共同推举会
议主席并主持会议。如会议主席未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同
推举一名债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开
始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持
有本期未偿还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主
持会议。
4、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券
持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代
表的本期未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明
文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
5、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会或改变会议地点。经会议决
议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议
不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元）拥有
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一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券
张数对应的表决结果应为“弃权”。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应
当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人（或其代理人）、一名债券受托
管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；本期未偿还债券面值总额 10%以上有表决权的债券持有人（或其代理人）
对会议主持人宣布的表决结果有异议的，如果会议主持人未提议重新点票，本期
未偿还债券面值总额 10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立
即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
5、债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯
等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所
持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。
债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、
反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让
债券的持有人）具有同等效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行
事的结果由全体债券持有人承担。
6、持有人会议应当有书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律
师签名。债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担
保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或其代理人）所代表的本期未偿还债券面值
总额，占发行人本期未偿还债券面值总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
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（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每一审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
8、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，
连同表决票、出席会议人员的签名册、代理人的授权委托书等会议文件一并由债
券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
9、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议
主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会
议或直接终止该次会议，并及时公告。
10、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，
会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（二）会议有效性；
（三）各项议案的议题和表决结果。
（六）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的
具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，
出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
4、《债券持有人会议规则》自发行人本期债券债权初始登记日起生效。投
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资者认购发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《上海
大名城企业股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于上海大名城企业股
份有限公司 2015 年公开发行公司债券之债券受托管理协议》、接受其中指定的
债券受托管理人，并视为同意《债券持有人会议规则》。如本次债券分期发行，
债券持有人会议由各期债券的债券持有人组成。如未作特殊说明，本规则中的相
关条款适用于本次债券中各期债券持有人会议，发行人、受托管理人、各期债券
持有人认可并承认《债券持有人会议规则》的上述效力。
5、《债券持有人会议规则》所称的“以上”包括本数；所称的 “超过”不包括
本数。
三、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本期债券享有一票表决权，但发
行人、本期债券的担保人（如有）、持有发行人 10%以上股份的股东和上述股东
的关联方（包括关联法人和关联自然人）、担保人的关联方或发行人的关联方持
有的未偿还本期债券无表决权。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券
持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权
的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）均有同等约束力。债
券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
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第十节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，发行人聘请中信建投证券股份有限公司
作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。凡通过认购、
交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期公司债券的投资者，均
视同自愿接受中信建投证券担任本期公司债券的受托管理人，且视作同意《债券
受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全
文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据公司与中信建投证券于 2015 年 8 月签署的《债券受托管理协议》，中
信建投证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
公司名称：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
联系地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
联系人：赵军、史云鹏、吴继平、谢思遥、沈梅
电话：021-6880 1573
（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销
商之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责
的利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）债券受托管理事项
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根据中国法律、行政法规和《管理办法》的规定，《募集说明书》、《债券
受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的约定，在本次公司债券的存续期限
内，债券受托管理人将作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，依照《债券
受托管理协议》及债券持有人会议决议的要求处理本次公司债券的相关事务，维
护债券持有人的合法利益。
（二）发行人的权利与义务
1、发行人享有以下权利：
（1）向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案；
（2）对受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行
为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述制止行为应当认可；
（3）依据法律、法规和规则、募集说明书、债券持有人会议规则的规定，发
行人所享有的其他权利。
2、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本期债券的利息和本金。
3、发行人应当指定专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转
与本息偿付，并应为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集
资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定。
4、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公
平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人应当将披露的信息刊登在债券交易场所（上海证券交易所）的互联网
网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供
公众查阅。
5、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3 个交易日内书
面通知受托管理人，并按法律、法规和规则的规定及时向上海证券交易所提交并
披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响，并提出有效且切实可行的应
对措施，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
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（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或交易/转让
条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人预计不能或实际未能按期支付本期债券本金及/或利息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动；
（16）发行人提出债务重组方案；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
发行人就上述事件通知受托管理人的同时，应当就该等事项是否影响本期债
券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行
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的应对措施。
6、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的
本期债券持有人名册，并承担相应费用。除上述情形外，发行人应每年（或根据
受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向受托管理人提供（或促使登记公司提
供）更新后的债券持有人名册。
7、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下发行人
应当履行的各项职责和义务。
8、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，追加
担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担
保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，同时配合受托管理
人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费用，
应当按照《债券受托管理协议》第 5.2 条的规定由发行人承担；因受托管理人申
请财产保全措施而产生的相关费用应当按照《债券受托管理协议》第 5.3 条的规
定由债券持有人承担。
9、发行人无法按时偿付本期债券本息时，发行人应当按照募集说明书的约
定落实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组或
者破产安排等相关还本付息及后续偿债措施安排并及时报告债券持有人、书面通
知受托管理人。
10、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》第四条项下各项职责
或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和
数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够
有效沟通，配合受托管理人所需进行的现场检查。
本期债券设定保证担保的，发行人应当敦促保证人配合受托管理人了解、调
查保证人的资信状况，要求保证人按照受托管理人要求及时提供经审计的年度财
务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合受托管理人对保证人进行现场
检查。
11、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成
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受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管
理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
12、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
13、发行人应当根据《债券受托管理协议》的相关规定向受托管理人支付本
期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的其他额外费用。
14、本期债券存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟
踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和上交所提交，并由发行人和资信
评级机构及时向市场披露。发行人和资信评级机构至少于每年六月三十日前披露
上一年度的债券信用跟踪评级报告。
发行人应当在债权登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。债券附利
率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。债券
附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售
期结束前发布回售提示性公告。回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况
及其影响。
15、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规
则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利、义务及职责
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》
的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，
对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪
和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物
（如有）状况、内外部增信机制（如有）及偿债保障措施的实施情况，并全面调
查和持续关注发行人的偿债能力和增信措施的有效性。
受托管理人有权采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.5 条约定的情形，列席发行人和保证人
（如有）的内部有权机构的决策会议；
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（2）至少每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息
偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每半年检查发行人募集资
金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、
债券持有人会议规则的主要内容，并应当按照法律、法规和规则以及募集说明书
的规定，通过《债券受托管理协议》第 3.4 条的规定的方式，向债券持有人披露
受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有
人披露的重大事项。
5、受托管理人应当每半年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约
定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第 3.5 条规定情形且对债券持有人权益有重大
不利影响的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，受托管理人应当
问询发行人或者保证人（如有），要求发行人、保证人（如有）解释说明，提供
相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持
有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持
有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人
会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受
托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所
有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托
管理协议》的约定报告债券持有人。
9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督
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促发行人履行《债券受托管理协议》第 3.8 条约定的偿债保障措施，或者可以依
法申请法定机关采取财产保全措施。为免歧义，本条项下受托管理人实施追加担
保或申请财产保全的，不以债券持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条
件。
因受托管理人实施追加担保、督促有发行人履行偿债保障措施产生的相关费
用，应当按照《债券受托管理协议》第 5.2 条的规定由发行人承担；因受托管理
人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照《债券受托管理协议》第 5.3 条
的规定由债券持有人承担。
10、本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间
的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或募
集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥
善保管。
12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人 、增信机构 、增
信机构（如有）和其他具有偿付义务的相关主体落实相应的偿债措施，并可以接
受全部（形成债券持有人会议有效决议或全部委托，下同）或部分债券持有人（未
形成债券持有人会议有效决议而部分委托，下同）的委托，以自己名义代表债券
持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
为免歧义，本条所指受托管理人以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、
参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合理
维护债券持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程序中，受托管
理人有权代表全体债券持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并接受全部
或部分债券持有人的委托表决重整计划等。
13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的
发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益
有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资
料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作
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底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券到期之
日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委
托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律
师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。
17、对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、
指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不
作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任；受托管理
人依赖发行人根据《债券受托管理协议》的规定而通过邮件、传真或其他数据电
文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不
应对此承担责任。但受托管理人的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。
18、除《债券受托管理协议》约定应由发行人或债券持有人承担的有关费用
或支出外，受托管理人不就其履行本期债券受托管理人责任而向发行人收取报酬。
19、本期债券存续期间，受托管理人为维护债券持有人合法权益，履行《债
券受托管理协议》项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发
行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、
公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师
见证费等合理费用；
（2）受托管理人为债券持有人利益，为履行受托管理职责而聘请的第三方
专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的
合理费用。只要受托管理人认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合
理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝；
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（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导
致受托管理人额外支出的其他费用。
上述所有费用应在发行人收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个
工作日内向受托管理人支付。
20、债券持有人会议通过决议委托受托管理人代理与本期债券有关的诉讼、
仲裁或其他司法程序的，债券持有人应当承担启动该等司法程序所需的费用，并
按照会议决议列明的费用支付方式，在受托管理人按照会议决议启动相关诉讼、
仲裁及其他司法程序之前向受托管理人支付。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明
书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管
理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况 ；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制（如有）、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情
况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第 3.5 条第（一）项至第（十二）项等情形
的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募
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集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《债券受托管理协议》第 3.5
条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管
理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理
事务报告。
（五）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人享有下列权利：
（1）按照募集说明书约定到期兑付本期债券本金和利息；
（2）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人
会议并行使表决权，单独或合并持有 10%以上本期未偿还债券面值总额的债券持
有人有权自行召集债券持有人会议；
（3）监督发行人涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损
害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人
会议决议行使或者授权受托管理人代其行使债券持有人的相关权利；
（4）监督受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
（5）法律、法规和规则规定以及《债券受托管理协议》约定的其他权利。
2、债券持有人应当履行下列义务：
（1）遵守募集说明书的相关约定；
（2）受托管理人依《债券受托管理协议》约定所从事的受托管理行为的法
律后果，由本期债券持有人承担。受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理
权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人
发生效力，由受托管理人自行承担其后果及责任；
（3）接受债券持有人会议决议并受其约束；
（4）不得从事任何有损发行人、受托管理人及其他债券持有人合法权益的
活动；
（5）如受托管理人根据《债券受托管理协议》约定对发行人启动诉讼、仲
裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不
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限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及受托管理人因按债券
持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求受托管理人
为其先行垫付；
（6）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承担
的其他义务。
（六）利益冲突的风险防范机制
1、受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人
发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法
权益。
2、受托管理人在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的利
益冲突情形及进行相关风险防范：
（1）受托管理人作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通
过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能
存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与受托管理人在《债券受托管理
协议》项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，甲乙双方
之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务。
（2）针对上述可能产生的利益冲突，受托管理人将按照《证券公司信息隔
离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、
人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生
与《债券受托管理协议》项下受托管理人作为受托管理人履职相冲突的情形、披
露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的
原则，适当限制有关业务。
（3）截至《债券受托管理协议》签署日，受托管理人除同时担任本期债券
的主承销商和受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形。
（4）当受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及《债券受托管理协议》
的约定诚实、勤勉、独立地履行《债券受托管理协议》项下的职责，发行人以及
本期债券的债券持有人认可受托管理人在为履行《债券受托管理协议》服务之目
的而行事，并确认受托管理人（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合
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法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、
研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免受托管理人因此等利益冲
突而可能产生的责任。
3、因甲乙双方违反利益冲突防范机制对债券持有人造成直接经济损失的，
由甲乙双方按照各自过错比例，分别承担赔偿责任。
（七）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职
责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债
券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自《债
券受托管理协议》第 9.4 条约定的新任受托管理人与发行人签订受托管理协议之
日或双方约定之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《债
券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管
理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕
工作移交手续。
4、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理
人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在
《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（八）违约责任
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1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规
则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的
违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未
能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第
（一）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不
利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总
额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未
予纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的
还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期
债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失
清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发
行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不
利影响的情形。
3、上述违约事件发生时，受托管理人行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的十个交易日内告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人发生第 12.2 条第（一）项规定的未偿还本期债券到期本
息的，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行
人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关
法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，
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受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以
自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
（3）在知晓发行人发生第 12.2 条第（二）至第（六）项规定的情形之一的，
并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定
机关采取财产保全措施。
（4）及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
4、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于
按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支
付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担
相关责任造成的损失予以赔偿。
5、在本期债券存续期间，若受托管理人拒不履行、故意迟延履行《债券受
托管理协议》约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，受托
管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说
明书中做出的有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、
采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因受托管理人自身故意或重大过失原因
导致其无法按照《债券受托管理协议》约定履职的除外。
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第十一节 发行人、中介机构相关人员声明
一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，
本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人：
俞培俤
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年 月 日
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二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
公司全体董事签名：
俞培俤 俞 锦 董云雄
冷文斌 俞 丽 林永经
郭成土 马 洪
上海大名城企业股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为本募集说明书《第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明
之“二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明”》之签署页）
公司全体监事签名：
王文贵 梁 婧 罗钦洪
上海大名城企业股份有限公司
年 月 日
1-1-173
上海大名城企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（本页无正文，为本募集说明书《第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明
之“二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明”》之签署页）
公司全体非董事高级管理人员签名：
林 烯 郑国强 林振文
鲍金林 陈 峰 张燕琦
上海大名城企业股份有限公司
年 月 日
1-1-174
上海大名城企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但
是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织
募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
_________________
赵 军
法定代表人：
_________________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-175
上海大名城企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
四、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其
摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
律师事务所负责人：_________________
王 玲
经办律师： _________________ _________________
谢元勋 陈复安
北京市金杜律师事务所
年 月 日
1-1-176
上海大名城企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
会计师事务所负责人：______________
陈永宏
签字注册会计师： ______________ _____________
王传邦 郭海龙
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-177
上海大名城企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1-1-178
上海大名城企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
声明书
根据《中华人民共和国电子签名法》中第十四条规定：“可靠的电子签名与
手写签名或者盖章具有同等的法律效率。”天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）自 2012 年 7 月 1 日启用电子印章，与公章具有同等法律效力。本所电子印
章用途包括但不限于：出具审计报告、验资报告、签署合同、招投标文件。
特此声明！
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-179
上海大名城企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
六、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要
不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
债券信用评级机构负责人：________________
吴金善
签字评级人员： _________________ ______________
唐玉丽 赵 哲
联合信用评级有限公司
年 月 日
1-1-180
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七、受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管
理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺
及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表
债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任
主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效
维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照
相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相
应的法律责任。
项目负责人：
_________________
赵 军
法定代表人：
_________________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-181
上海大名城企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人 2013-2015 年财务报告及审计报告，以及 2016 年 1-6 月财
务报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）债券受托管理协议；
（七）债券持有人会议规则。
二、查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集
说明书全文及上述备查文件：
（一）上海大名城企业股份有限公司
办公地址：上海市闵行区红松东路 1116 号 1 幢 5 楼 A 区
联系人：张燕琦
电话：021-6247 8900
传真：021-6247 9099
（二）中信建投证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
联系人：赵军、史云鹏、吴继平、谢思遥、沈梅
电话：021-6880 1573
传真：021-6880 1551
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上海大名城企业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录本公司的指定信
息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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