申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                    关于上海大名城企业股份有限公司

             使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见


      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任
公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）作为 上海大名城企业股份有限公司
（以下简称“大名城”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）持
续督导阶段的保荐机构，对大名城本次使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了
审慎核查，核查情况具体如下：

        一、公司募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]1327号）核准，大名城采用非公开发行的方式发
行 463,768,115 股 人 民 币 普 通 股 ， 发 行 价 格 为 10.35 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额
4,799,999,990.25 元 ， 扣 除 发 行 费 用 39,296,226.42 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
4,760,703,763.83元。2016年9月18日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上
述募集资金到位情况进行了验资并出具了《验资报告》（天职业字[2016]15249号）。

        二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

      根据公司《2015年非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行所募集资金在
扣除发行费用后将投向以下项目：

 序号        项目名称                 子项目名称           总投资额    以募集资金投入
  1       兰州东部科技新城   兰州东部科技新城一期（A#）     142,781         30,000
  2                         兰州东部科技新城一期（B#）   181,313     50,000
  3                         兰州东部科技新城一期（C#）   155,190     40,000
  4                         兰州东部科技新城二期（5#）    96,980     70,000
  5                         兰州东部科技新城二期（6#）    74,796     60,000
  6       兰州名城广场                  -                431,705     230,000
                          合计                           1,082,765   480,000

      在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集
资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司
自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。

      三、公司使用闲置募集资金进行现金管理情况及保荐机构核查意见

   （一） 本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划

      为提高暂时闲置募集资金使用效率，2016年9月26日，公司第六届董事会第五十
六次会议审议通过，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情
况下，拟使用暂时闲置的募集资金不超过200,000万元（含200,000万元）进行现金管
理，并开立专用结算账户。现金管理的投资方向为保本型约定存款或理财产品，使
用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账
户。具体要素如下：
      1、实施主体：公司
      2、投资产品：为控制风险，投资于一年期内（含1年）的保本型约定存款或
理财产品。该等投资产品必须同时符合下列条件：安全性高，满足保本要求，产品
发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；不得
质押。上述现金理财产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
      3、期限：使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还募
集资金账户。
      4、购买额度：拟安排用于现金管理的闲置募集资金额度为不超过人民币200,000
万元（含200,000万元）。
    5、实施方式：
    在董事会批准额度范围内，董事会授权公司总经理行使该项投资决策权，包括
但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产
品品种、签署合同及协议等。由公司财务部负责具体实施。
    6、投资风险及风险控制措施：
    （1）投资风险
    尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资收益受到市场波动的影响。
    （2）风险控制措施
    针对投资风险，公司采取措施如下：（1）公司将严格遵守审慎投资原则，投资
于期限不超过一年（含1年）的保本型投资产品。（2）公司将实时分析和跟踪产品
的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取
相应措施，控制投资风险。（3）公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，
建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。（4）公司内审部门对资
金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进行全面检查。（5）独立董事、
监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（6）公司将根据现金管理投资产品买入情况及时披露进展公告，并在定期报告中披
露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

  （二）公司使用闲置募集资金进行现金管理的程序履行情况

    1、董事会审议情况及独立董事意见
    2016年9月26日，公司第六届董事会第五十六次会议审议通过《关于使用闲置募
集资金进行现金管理的议案》，同意上述募集资金使用计划。
    公司独立董事对上述使用闲置募集资金进行现金管理的计划事项进行了核查，
并发表了明确同意的独立意见。
    2、监事会审议情况
    公司监事会已出具明确意见，同意公司上述使用闲置募集资金进行现金管理的
事项。
    （三）保荐机构关于使用闲置募集资金进行现金管理核查意见
     经核查，保荐机构认为：
    大名城本次以部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合安
全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺以及流动性好，不影响募
集资金投资计划正常进行等相关规定；该事项已经公司董事会审议通过，监事会和
独立董事发表了明确同意意见；符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的
有关法律法规规定。该募集资金使用计划有利于提高募集资金使用效率，能够获得
一定的投资效益，符合全体股东利益。因此，保荐机构同意大名城本次以部分暂时
闲置的募集资金进行现金管理。

    （以下无正文）