上海大名城企业股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会资料
2016 年 11 月 29 日
上海大名城企业股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会议程
时 间：2016 年 11 月 29 日下午 14 时 30 分
地 点：上海三湘大厦一楼会议室
主持人：经公司半数以上董事推选 ，由董事董云雄先生主持
会议议程：
一、 审议关于公司与兰州高科投资发展集团公司签署关于
兰州高新开发建设有限公司的股权转让协议的议案；
二、 审议关于西藏元康投资管理有限公司投资杭州普润星
融股权投资合伙企业（有限合伙）并间接投资国融证券股份有限公司
的议案；
三、 股东代表发言及公司方面解答问题；
四、 大会表决；
五、 宣读大会决议；
六、 律师见证。
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议案一
上海大名城企业股份有限公司
关于公司与兰州高科投资发展集团公司签署
关于兰州高新开发建设有限公司的股权转让协议的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《公司与兰州高科投资发展集团公司签署关于兰州高新开
发建设有限公司的股权转让协议的议案》。本项议案经公司第六届董事会第五十
九次会议审议通过，相关公告及资产评估报告已于2016年11月11日在公司指定信
息披露报纸《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易
所网站披露。现提交本次股东大会，请予以审议。
一、交易概述
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“甲方”）拟
与兰州高科投资发展集团公司（以下简称“高科集团”、“乙方”）签署股权转让
协议，向高科集团转让公司持有的控股子公司兰州高新开发建设有限公司（以下
简称“兰州高新”）80%的股权（以下简称“标的股权”）。本次股权转让价格以经
具有证券、期货从业资格的北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字
（2016）第 619 号《兰州高新开发建设有限公司有序清算假设前提条件下股东全
部权益价值核实项目资产评估报告书》列明的，以 2016 年 6 月 30 日为评估基准
日兰州高新的净资产评估值人民币 1,042,164,323.51 元为作价依据，扣除 2016
年 9 月 30 日分配的兰州高新公司利润人民币 124,000,000 元，本次标的股权对
应的转让对价为人民币 734,530,000 元。股权转让完成后，公司将不再持有兰州
高新股权，高科集团将持有兰州高新 100%股权。
二、 交易对方当事人情况介绍
兰州高科投资发展集团公司，企业类型：全民所有制，住所：甘肃省兰州市
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兰州高新区东部科技新城城投大厦 301 室，法定代表人：马福才，注册资本：人
民币壹亿元整，成立日期：1993 年 2 月 26 日，经营范围：高新区基础设施、公
用事业及相关国有资产的市场化运作；授权范围内可经营性土地的征购、储备、
开发；高新区基础设施建设；房地产开发（凭资质证经营）；环保工程（凭资质
证经营）；污水处理工程的建设运营管理（凭资质证经营）；热力供应。
兰州高新技术产业开发区管理委员会为高科集团 100%的持股股东。本次股
权转让交易前，高科集团持有兰州高新 20%股份。
三、交易标的公司基本情况
（一）注册登记情况
名 称：兰州高新开发建设有限公司
住 所：甘肃省兰州市兰州高新区东部科技新城城投大厦 306 室
法定代表人：薛建林
注册资本：叁亿元整
企业类型：有限责任公司
经营期限：2012 年 11 月 23 日至 2032 年 11 月 22 日
经营范围： 一级土地综合开发及城市基础建设；房地产综合开发；建造销
售商品房；物业管理；物业租赁；建筑装饰安装工程（涉及许可经营的凭许可证
经营）
（二）股权结构
截止评估基准日，兰州高新股权结构及比例如下表： 金额单位：人民币万元
股东名称 出资金额 出资比例
兰州高科投资发展集团公司 6,000.00 20.00%
上海大名城企业股份有限公司 24,000.00 80.00%
出资合计 30,000.00 100.00%
（三）近三年及评估基准日企业的资产、财务和经营状况
财务经营状况表 金额单位：人民币万元
项 目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动资产 83,358.63 146,408.28 121,245.69 137,211.78
非流动资产 370.16 429.07 17,547.59 658.30
资产总计 83,728.79 146,837.35 138,793.28 137,870.09
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流动负债 15,379.25 86,204.54 14,584.60 87,999.38
非流动负债 24,500.00 20,000.00 90,000.00 20,000.00
负债合计 39,879.25 106,204.54 104,584.60 107,999.38
净资产 43,849.54 40,632.80 34,208.67 29,870.70
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 4,961.77 10,050.00 161,036.40 -
营业成本 644.75 1,340.03 155,277.75 118.24
利润总额 4,297.02 8,723.95 5,758.66 -138.24
净利润 3,216.74 6,424.13 4,337.97 -138.24
兰州高新 2013-2015 年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）审计；评估基准日财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分
所进行专项审计，并出具了瑞华专审字[2016]62050005 号无保留意见专项审计
报告。
四、本次涉及标的股权评估情况
本次股权转让评估报告，见公司于 2016 年 11 月 12 日在上海证券交易所网
站披露的北京中同华资产评估有限公司出具的《兰州高新开发建设有限公司有序
清算假设前提条件下股东全部权益价值核实项目资产评估报告书》（中同华评报
字（2016）第 619 号）。
五、本次股权转让协议主要内容
2016 年 11 月 10 日，本公司与高科集团就兰州高新的股权转让事项签署《股
权转让协议》（以下简称“本协议”）， 本协议经本次股东大会批准后正式生效。
本协议主要内容如下：
（一）交易各方
1、甲方（转让方）：本公司
2、乙方（受让方）：高科集团
（二）交易标的：
本公司持有兰州高新 80%的股权。
（三）股权转让价格及作价依据:
基于本协议约定的股权转让前提条件和特别约定条款约定的条件全部满足的
前提下，甲乙双方一致同意，本次股权转让价格以中同华资产评估出具的中同华
评报字（2016）第 619 号《兰州高新开发建设有限公司有序清算假设前提条件下
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股东全部权益价值核实项目资产评估报告书》列明的，以 2016 年 6 月 30 日为评
估基准日兰州高新的净资产评估值人民币壹拾亿肆仟贰佰壹拾陆万肆仟叁佰贰
拾叁元伍角壹分元（小写：￥1,042,164,323.51 元）为作价依据，扣除 2016 年
9 月 30 日 分 配 的 兰 州 高 新 公 司 利 润 人 民 币 壹 亿 贰 仟 肆 佰 万 元 （ 小 写 ：
￥124,000,000 元），本次标的股权对应的转让对价为人民币柒亿叁仟肆佰伍拾
叁万元（小写：￥734,530,000 元），乙方同意按此价格受让标的股权。
（四）股权转让前提条件
甲乙双方同意，本协议项下之标的股权的转让受制于下列各项前提条件的全
部满足：
1、甲方就按本协议所述条款和条件向乙方转让标的股权，按照其公司章程
的规定获得其股东大会的批准和授权，有权签署及履行本协议；
2、乙方确定，在本协议签订之前，就按本协议所述条款和条件向甲方购买
标的股权，已按照公司章程规定获得其股东及上级主管部门的批准和授权，有权
签署及履行本协议。本协议签署后，乙方将依据相关管理规定，将本协议向乙方
上级国有资产管理部门备案；
3、截止审计评估基准日 2016 年 6 月 30 日，兰州高新对甲方的应付款共计
人民币柒佰零柒万玖仟壹佰陆拾玖元陆角壹分（小写：7,079,169.61 元），2016
年 7 月 1 日至乙方指派人员担任兰州高新总经理之日，兰州高新对甲方的应付款
金额，以本协议约定的审计机构出具的审计报告为准。甲方为兰州高新向金融机
构贷款提供的担保债务金额共计人民币贰亿肆仟伍佰万元（小写：￥245,000,000
元），乙方确认在本协议签署之前已充分了解前述款项的相关情况且对该等款项
及金额均无任何异议。乙方承诺，在本次股权转让交割前，通过兰州高新向甲方
清偿全部应付款以及乙方承接甲方担保责任的方式，清偿兰州高新对甲方的全部
应付款并解除甲方对兰州高新的全部担保责任。
（五）特别约定条款
乙方确认，在签订本协议之前，已充分了解兰州高新及甲方与中建海峡（厦
门）建设发展有限公司（以下简称“中建海峡”）、中国建筑第七工程局有限公司
（以下简称“中建七局”）签订的《建设工程施工承包合同》等法律文件的相关
情况。乙方作为股权受让方，为保证东部科技新城项目建设工作的持续顺利开展
和维护甲方的商业信誉，乙方特作出如下承诺：
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1、本协议生效后，乙方应确保兰州高新继续履行与中建海峡、中建七局签
订的《建设工程施工承包合同》，不变更或解除兰州高新已与中建海峡、中建七
局签署的相关《建设工程施工承包合同》。
2、本协议生效后，如兰州高新在合同履行过程中违反相关合同的约定，包
括但不限于单方变更合同商务条款、单方解除合同等，将导致甲方商业信誉受损，
兰州高新应向甲方支付相关《建设工程施工承包合同》合同总额 10%的赔偿金，
乙方同意为兰州高新向甲方支付前述赔偿金承担连带保证责任。
（六） 履约保证金
为保证本协议的履行，甲乙双方同意，本协议签订之日起三个工作日内，乙
方向甲方支付本次股权转让的履约保证金人民币贰亿元整（小写：￥200,000,000
元）
（七） 股权转让款支付方式
甲乙双方同意，本协议生效后，乙方应于 2017 年 3 月 25 日前向甲方支付完
毕全部股权转让款人民币柒亿叁仟肆佰伍拾叁万元（小写：￥734,530,000 元）
（八）股权交割
在乙方向甲方支付完毕全部股权转让款之日起三个工作日内，甲乙双方共同
办理本次股权转让的工商变更登记备案手续，双方同意，以标的股权转让工商变
更登记至乙方名下之日（以兰州高新取得变更后的新营业执照之日为准）作为标
的股权的交割日。
（九）股权转让的费用负担
本次股权转让涉及的全部费用（包括但不限于税费等），由双方按照法律法
规的规定各自承担。
（十） 协议的生效
本协议由甲乙双方先行签定，经甲方上市公司股东大会批准本次标的股权转
让事宜后正式生效。
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议案二
上海大名城企业股份有限公司
关于西藏元康投资管理有限公司投资
杭州普润星融股权投资合伙企业（有限合伙）并间接投资
国融证券股份有限公司的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于西藏元康投资管理有限公司投资杭州普润星融股权
投资合伙企业（有限合伙）并间接投资国融证券股份有限公司的议案》。本项议
案经公司第六届董事会第六十次会议审议通过，相关公告已于2016年11月17日在
公司指定信息披露报纸《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上
海证券交易所网站披露。现提交本次股东大会，请予以审议。
一、 投资概述
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）名城金控集
团旗下全资子公司西藏元康投资管理有限公司（以下简称“元康投资”），作为有
限合伙人之一，以现金出资人民币 5 亿元，投资杭州普润星融股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“杭州普润”、“合伙企业”），占杭州普润总出资比例的
37.04%。杭州普润的普通合伙人为北京普润资产管理有限公司（以下简称“北京
普润”），相关合伙人一致签署《杭州普润星融投资合伙企业（有限合伙）合伙协
议》（以下简称“合伙协议”）。 本次合伙资金专项用于投资国融证券股份有限公
司（以下简称“国融证券”），杭州普润拟以增资方式认购国融证券股份，认购价
格 4.98 元/每股，认购股份 25000 万股。
招商财富资产管理有限公司为本公司股东，持有本公司股份比例为 7.49%，
招商财富资产管理有限公司代表招商财富-招商银行-普润 1 号专项管理计划，北
京普润为最终执行事务合伙人。同时，北京普润为杭州普润的普通合伙人并担任
执行事务合伙人。本次对外投资事项构成公司关联交易，招商财富资产管理有限
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公司将在股东大会对上述议案回避表决。
二、 投资人基本情况
西藏元康投资管理有限公司系本公司全资子公司，是本次对外投资事项出资
人。元康投资基本情况如下：
设立时间：2015 年 4 月 1 日
统一社会信用代码：91540195321403863P
住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦 3 楼 305 室
法定代表人：鲍金林
经营范围：创业投资、实业投资、资产管理、融资理财咨询、信托理财咨询、
委受托理财咨询等。
注册资本：人民币 5000 万元
三、 合伙投资协议基本情况
本次被投资企业杭州普润为有限合伙企业，元康投资作为有限合伙人出资，
不参与日常经营管理，以出资额为限承担有限责任。合伙企业的普通合伙人为北
京普润，同时担任执行事务合伙人，并委派卢春泉作为委派代表，代表执行事务
合伙人执行合伙事务。
（一） 普通合伙人基本情况
1、普通合伙人名称：北京普润资产管理有限公司
2、成立时间：2015 年 7 月 8 日
3、管理模式：相关专业团队编制投资机会研究报告、编制投资项目
建议书、项目预选、初步立项、尽职调查，投资决策委员会审议并立项、审批并
做出相关的投资决策。
4、主要管理人员：总经理卢春泉，负责公司的日常运营和经营决策。
卢春泉先生为管理学博士，研究生毕业，曾担任中国建银投资有限公司党委委员、
监事长，国家电力监管委员会首席会计师，中国证券监督管理委员会发行部副部
长，具有丰富的投资管理经验。
5、主要投资领域：北京普润系经中国证券投资基金业协会备案通过的专业
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股权投资机构，主要投资领域为先进制造业和大资管行业，专注于新能源、新材
料行业。
6、 最近一年经营情况：北京普润从 2015 年 7 月成立至今，已经设立 7 个合
伙型股权投资基金，管理资产规模达 49.8 亿元。
7、 备案登记情况：北京普润已于 2015 年 11 月 4 日在中国证券投资基金业
协会办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1026372。
（二）关联关系说明
招商财富资产管理有限公司为本公司股东，持有本公司股份比例为 7.49%，
招商财富资产管理有限公司代表招商财富-招商银行-普润 1 号专项管理计划，北
京普润为最终执行事务合伙人。同时，北京普润为杭州普润的普通合伙人并担任
执行事务合伙人。
（三）被投资企业（投资基金）的基本情况
1、名称：杭州普润星融股权投资合伙企业（有限合伙）
2、成立背景：北京普润作为专业机构投资者，主要管理人员拥有丰富的投
资经验，专项对国融证券进行投资。
3、投资规模：135006 万元。
4、投资人及投资比例、资金来源及出资进度：
所有合伙人的出资方式为货币出资，各合伙人认缴的合伙企业出资额根据各
合伙人签署的合伙协议约定数额为准。
合伙人认缴的 出资 出资数额 缴付出资期限 占出资总额比例 合伙人类型
出资额 合伙人 方式 (万元)
西藏元康投资 货币 50000 2017年1月31日 37.03539102% 有限合伙人
管理有限公司
宁波梅山保税 货币 50000 2017年1月31日 37.03539102% 有限合伙人
港区玉昆二号
股权投资合伙
企业（有限合
伙）
深圳联泰股权 货币 25000 2017年1月31日 18.51769551% 有限合伙人
投资基金管理
有限公司
永康市中多贸 货币 2500 2017年1月31日 1.85176955% 有限合伙人
易有限公司
徐步云 货币 3000 2017年1月31日 2.22212346% 有限合伙人
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王金源 货币 2155 2017年1月31日 1.59622535% 有限合伙人
曹文成 货币 1000 2017年1月31日 0.74070782% 有限合伙人
北京普润资产 货币 1351 2017年1月31日 1.00069627% 普通合伙人
管理有限公司
135006 100%
5、管理模式
投资运作方式：主要通过项目选择、合伙人初审、合伙人确认、签署协
议、资金筹划与支付、监督及报告、项目总结。
投资决策程序：本合伙企业的投资决策程序如下：编制投资机会研究报
告、编制投资项目建议书、项目预选、初步立项、尽职调查、投资决策委员会审
议并立项、审批做出相关的投资决定。
各投资人的合作地位：作为有限合伙人投资于合伙企业，行使有限合伙
人的权利并承担相关义务。
各投资人的权利：有限合伙人有权参加或委托代表参加合伙人会议；有
权自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表等资料；有权了解和监督
有限合伙企业的经营状况并提出合理意见；有收益分配权。
各投资人的义务：有限合伙人对合伙企业的债务以认缴的出资额为限承
担有限责任；足额缴付出资；除合伙协议明确规定的权利和义务外，有限合伙人
不得干预合伙企业的正常经营管理。
管理费用：有限合伙人分别按各自认缴出资额的 2%支付年度管理费；管
理费在经营期（5 年）内每年按有限合伙人总认缴出资额的 2%提取，在延长期内
每年按剩余资本的 1%提取。有限合伙人的出资额包含了项目投资支出和管理费。
项目退出计算投资收益率以投资收益和实际投资支出为计算依据。
利润分配：若投资收益的年收益率（单利）低于 10 %（不含）时，普通
合伙人不享有绩效分成, 所有投资收益由全体合伙人按实际出资比例分配。
若投资收益的年收益率（单利）等于或者高于 10 %（含）时，普通合伙人
享有绩效分成，所有投资收益的 20 %分配给普通合伙人，所有投资收益的 80 %
由全体合伙人按实际出资比例分配。
6、投资模式：合伙企业的资金专项用于投资国融证券，认购价格 4.98 元/
每股，认购股份 25000 万股。
7、盈利模式：通过被投资企业的分红及证券市场等渠道退出实现增值获利。
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8、退出机制： 合伙企业的投资期结束，执行事务合伙人将根据被投资企业
的经营状况，市场环境等因素选择出售股份等方式退出投资。
四、 杭州普润投资国融证劵基本情况
（一） 杭州普润与国融证券签署《关于国融证券股份有限公司之增资协议》，
拟认购国融证券发行的总计 25000 万股人民币普通股股份，每股面值 1.00 元，
发行价格为人民币 4.98 元/股。出资安排：杭州普润于监管机构完成对本次增资
有关事宜的批复后的规定时间内，向国融证券划转出资总额 124500 万元。增资
完成后杭州普润有权按照相关法律法规及国融证券《公司章程》的规定，行使派
出董事等股东权利，规范公司治理。增资完成后至国融证券公开发行并上市前，
杭州普润有权对国融证券财务状况具有知情权。北京长安投资集团有限公司作为
国融证券的控股股东，与杭州普润签署回购协议，约定国融证券在完成增资后
60 个月内未能收到中国证监会核准其股票上市的批复，将对杭州普润持有的国
融证券履行回购义务，回购价款=投资款 124500 万元* (1+8%*n)-历年取得的股
息红利( n 代表持有股权的时间，时间从增资款汇到国融证券验资账户之日起开
始计算，到签订股权转让协议之日结束, 以年为单位，精确到日)。
（二）投资目标基本情况
国融证券股份有限公司（原日信证券有限责任公司）基本情况如下：设立时
间：2002 年 4 月 24 日，统一社会信用代码：91150100736129456G，住所：内蒙
古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道与呈祥路交汇处武川立农村镇银行股份有
限公司四楼，法定代表人：张智河，注册资本：人民币 145651.1536 万元，经营
范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投
资基金代销；代销金融产品。（以上经营范围有效期至 2018 年 6 月 1 日）；外币
有价证券经纪业务（凭许可证经营）。 一般经营项目：无。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
经营情况：2014 年和 2015 年实现营业收入 48010 万元和 83465 万元，实现
净利润 13908 万元和 32268 万元。2015 年末总资产、净资产和净资本分别为
73.14 亿元、16.29 亿元和 12.40 亿元。
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