上海大名城企业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料 2017 年 1 月 23 日 上海大名城企业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会议程 时 间:2017 年 1 月 23 日下午 14 时 30 分 地 点:上海三湘大厦一楼会议室 主持人:经公司半数以上董事推选 ,由董事董云雄先生主持 会议议程: 一、 审议《关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供新 增担保额度的议案》 二、 股东代表发言及公司方面解答问题; 三、 大会表决; 四、 宣读大会决议; 五、 律师见证。 议案一 上海大名城企业股份有限公司 关于公司或控股子公司为公司各级子公司 提供新增担保额度的议案 各位股东: 下面我向大家宣读《关于公司或控股子公司为公司各级子公司提 供新增担保额度的议案》。本项议案经公司第六届董事会第六十三次 会议审议通过,相关公告已于 2017 年 1 月 7 日在公司指定信息披露 报纸《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》以及 上海证券交易所网站披露。现提交本次股东大会,请予以审议。 一、 担保情况概述: 为简化公司经营管理层的日常运营决策程序,提高工作效率,充 分利用财务信贷资源,支持和保证下属子公司正常生产经营资金需 求,同时基于公司 2015 第五次股东大会批准的担保总额授权额度即 将使用完毕,2017 年 1 月 6 日公司第六届董事会第六十三次会议审 议通过《关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供新增担保额度 的议案》。 该项议案须提交公司本次股东大会审议批准,待本次股东大会批 准后正式生效。 具体内容如下: 1、预计新增担保额度 公司或子公司对公司控股的或全资的、纳入公司合并报表范围的 各级子公司向银行或非金融等机构(包括但不限于银行、基金、信托 或资管计划等)的借款提供担保,担保额度总计不超过人民币 240 亿 元(大写:贰佰肆拾亿元整),用于各级子公司项目开发及补充流动 资金。非全资子公司其他股东将根据担保合同实际情况按持股比例提 供同比例担保或反担保。 2、被担保公司介绍 被担保公司包括:公司控股的或全资的、纳入公司合并报表范围 的各级子公司。截止 2016 年 12 月 31 日,预计具有融资需求的各级 子公司基本情况如下:(单位:万元) 注 持股 序 业务 注册 公司名称 册 比例 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润 号 性质 资本 地 (%) 福 房地 1,017,448 802,467 214,981 110,798 14,032 名城地产(福建) 1 州 产开 40,000 100 有限公司 市 发 福 房地 154,024 149,271 4,754 229 -1,064 福建顺隆实业有限 2 州 产开 6,000 100 公司 市 发 福 房地 31,039 22,050 8,989 0 -290 名城(永泰)城市 3 州 产开 10,000 100 建设发展有限公司 市 发 福 房地 105,168 76,208 28,960 0 -1,040 长乐名城房地产开 4 州 产开 30,000 100 发有限公司 市 发 福 1,010 2,247 -1,237 4,719 -619 名城豪生大酒店 酒店 5 州 2,000 100 (福州)有限公司 管理 市 福 房地 223,394 198,360 25,034 14,683 -1,643 名城地产(永泰) 6 州 产开 30,000 100 有限公司 市 发 福 房地 210,381 129,751 80,631 71,398 19,976 福州顺泰地产有限 7 州 产开 46,000 100 公司 市 发 福 房地 356,140 257,125 99,015 0 -656 名城地产(福清) 8 州 产开 100,000 55 有限公司 市 发 福 房地 208,046 188,899 19,147 0 -596 名城(福清)城市 9 州 产开 20,000 55 建设发展有限公司 市 发 10 福州凯远商业管理 福 商业 10,000 100 0 0 0 0 0 有限公司 州 管理 市 江 房地 294,771 196,441 98,330 142,445 -2,823 东福名城(常州) 11 苏 产开 100,000 100 置业发展有限公司 省 发 北 4,726 2,119 2,606 120 -139 名城汇(北京)投 管理 12 京 3,000 100 资管理有限公司 咨询 市 上 4,905 4,807 98 0 -1 赢今(上海)贸易 13 海 贸易 100 100 有限公司 市 上 52,321 55,740 -3,418 8,663 -1,843 上海大名城贸易有 14 海 贸易 2,000 100 限公司 市 上 3,498 3,399 99 0 0 名城汇(上海)投 15 海 投资 100 100 资有限公司 市 上 185,443 184,444 1,000 0 0 上海歌韬实业有限 16 海 投资 1,000 100 公司 市 上 0 1 0 0 0 上海佰升诗企业管 商业 17 海 1,000 100 理有限公司 管理 市 上 0 1 0 0 0 上海福悛实业有限 投资 18 海 100 100 公司 管理 市 上 24,319 24,218 100 0 0 上海凯悛实业有限 投资 19 海 100 100 公司 管理 市 上 0 1 0 0 0 上海锦弢贸易有限 建材 20 海 100 100 公司 贸易 市 上 11,079 1,178 9,901 0 -99 上海名城股权投资 证券 21 海 10,000 100 基金有限公司 投资 市 唐 房地 30,001 30,992 -991 0 -1,336 名城地产(唐山) 22 山 产开 3,000 100 有限公司 市 发 兰 房地 415,070 351,016 64,053 94,481 15,004 名城地产(兰州) 23 州 产开 50,000 100 有限公司 市 发 兰 物业 4,901 4,801 100 0 0 兰州大名城商厦有 24 州 经营 100 100 限公司 市 及管 理 兰 6,000 5,000 1,000 0 0 兰州大名城贸易有 25 州 贸易 1,000 100 限公司 市 兰 4,900 4,801 99 0 0 兰州大名城酒店管 酒店 26 州 100 100 理有限公司 管理 市 兰 房地 320,487 298,630 21,857 78,389 12,984 甘肃名城房地产开 27 州 产开 10,000 100 发有限公司 市 发 兰 房地 8,215 7,233 982 0 -15 兰州铭悦房地产开 28 州 产开 1,000 100 发有限公司 市 发 兰 房地 8,286 7,393 892 0 -81 兰州新和房地产开 29 州 产开 10,000 100 发有限公司 市 发 兰 房地 56,250 21,312 34,937 0 -133 兰州新顺房地产开 30 州 产开 35,000 51 发有限公司 市 发 兰 房地 7,618 6,632 985 0 -11 兰州新亚房地产开 31 州 产开 1,000 100 发有限公司 市 发 兰 房地 18,526 15,544 2,983 0 -13 兰州恒尚房地产开 32 州 产开 3,000 100 发有限公司 市 发 兰 房地 15,728 12,751 2,977 0 -14 兰州海华房地产开 33 州 产开 3,000 100 发有限公司 市 发 兰 房地 10,498 9,513 985 0 -10 兰州和城房地产开 34 州 产开 1,000 100 发有限公司 市 发 兰 房地 61,088 58,334 2,754 0 -241 兰州悦华房地产开 35 州 产开 3,000 100 发有限公司 市 发 兰 房地 40,079 30,114 9,964 0 -17 兰州玖城房地产开 36 州 产开 10,000 100 发有限公司 市 发 兰 房地 10,557 7,591 2,965 0 -27 兰州江丰房地产开 37 州 产开 3,000 100 发有限公司 市 发 深 311,356 11,401 299,955 0 -45 深圳名城金控(集 证券 38 圳 300,000 100 团)有限公司 投资 市 39 兰州高新开发建设 兰 房地 30,000 80 146,837 106,205 40,633 10,050 6,424 有限公司 州 产开 市 发 上 67,435 58,105 9,330 9,180 451 上海名城实业有限 40 海 贸易 10,000 100 公司 市 上 44,442 37,327 7,115 0 13 上海名城钰企业发 房地 41 海 10,000 100 展有限公司 产 市 上 5,000 4,900 100 0 0 上海锦墅贸易有限 42 海 贸易 100 100 公司 市 上 房地 143,003 138,626 4,377 0 -1,151 上海名城汇实业发 43 海 产开 10,000 100 展有限公司 市 发 上 3,202 118 3,085 1,218 158 上海印派森园林景 景观 44 海 3,000 48.75 观股份有限公司 设计 市 兰 房地 236,245 228,223 8,022 0 -1,542 兰州顺泰房地产开 45 州 产开 10,000 100 发有限公司 市 发 兰 1,538 1,952 -415 54 -744 兰州英家皇道物业 物业 46 州 500 60 管理有限公司 管理 市 拉 109,295 74,494 34,801 4 29,801 西藏康盛投资管理 证券 47 萨 5,000 70 有限公司 投资 市 拉 226,056 220,817 5,238 0 238 西藏元康投资管理 证券 48 萨 5,000 100 有限公司 投资 市 嘉 190,728 186,063 4,666 0 23,389 嘉兴名恒投资有限 49 兴 投资 1,000 100 公司 市 嘉 178,108 1,674 176,434 0 23,389 嘉兴金城投资合伙 50 兴 投资 3200 100 企业 市 嘉 5 6 0 0 0 嘉兴名峻投资管理 51 兴 投资 100 100 有限公司 市 上 房地 250,488 230,581 19,907 0 -93 上海御雄实业有限 52 海 产开 20,000 100 公司 市 发等 上 房地 336,158 316,291 19,867 0 -134 上海秀弛实业有限 53 海 产开 20,000 100 公司 市 发等 福 1,048 50 998 0 -2 福州印派森园林景 景观 54 州 1,000 48.75 观工程有限公司 设计 市 福 38,805 38,005 800 0 0 福清顺泰置业有限 房产 55 州 800 100 公司 开发 市 上 上海英家皇道物业 物业 56 海 - - - - - 管理有限公司 管理 100 60 市 中程租赁有限公司 266837 220043 46794 37136 11069 天 融资 57 (含其控股子公 津 租赁 60,000 100 司) 上 上海名恒新能源科 新能 58 海 技有限公司 源 50,000 100 市 3、预计对主要被担保子公司的细分担保额度 公司主要子公司(被担保方) 公司拟为子公司提供的担保额度 (亿元) 名城地产(福建)有限公司 30 名城地产(永泰)有限公司 5 名城地产(福清)有限公司 10 名城地产(长乐)有限公司 10 福州顺泰地产有限公司 5 名城地产(兰州)有限公司 10 甘肃名城房地产开发有限公司 10 兰州顺泰房地产开发有限公司 5 兰州海华房地产开发有限公司 10 兰州江丰房地产开发有限公司 5 兰州悦华房地产开发有限公司 5 兰州恒尚房地产开发有限公司 5 兰州玖城房地产开发有限公司 5 南京顺泰房地产开发有限公司 25 上海御雄实业有限公司 20 上海大名城贸易有限公司 5 上海名城实业有限公司 5 深圳名城金控(集团)有限公司 10 西藏康盛投资管理有限公司 10 上海名恒新能源科技有限公司 10 中程租赁有限公司 30 其他控股子公司 10 合计 240 注:为科学合理调度担保额度,公司可根据被担保子公司项目开 展情况及具体融资需求变化对上述细分担保额度进行调整。 4、授权事项 为优化担保手续办理流程,在本次股东大会批准上述担保额度的 前提下,提请股东大会授权由公司董事长在上述额度范围内具体审批 对各级子公司的担保事项,并签署与担保相关的各类文件资料。 5、信息披露 上述被担保子公司目前尚未与贷款机构签订担保合同或协议,实 际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准,并根据实际担保发 生金额披露担保进展公告。 二、独立董事意见 2017 年 1 月 6 日,公司第六届董事会第六十三次会议以同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过《关于公司或控股子公司为公司 各级子公司提供新增担保额度的议案》。公司独立董事林永经先生、 郭成土先生、马洪先生对本次议案发表独立意见认为: 1、本次担保事项,符合公司经营发展需要,有利于公司各级子 公司正常生产经营融资的开展,保障公司项目开发建设顺利实施,不 存在重大风险。非全资股子公司其他股东将根据担保合同实际情况按 持股比例提供同比例担保或反担保,不存在损害公司及股东特别中小 股东利益的行为。 2、本次担保事项的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的 规定。 3、我们同意本次担保事项,并同意将本次担保事项议案提交公 司2017年第一次临时股东大会审议。 三、本次担保事项对上市公司的影响 本次预计新增为公司各级子公司提供担保额度事项,将有利于 简化公司经营管理层的日常运营决策程序,提高工作效率,充分利用 财务信贷资源,支持和保证下属子公司正常生产经营的流动资金需 求,符合全体股东利益。 四、公司对外担保金额及逾期担保情况 截至目前,公司对外担保总额为 0 元,公司及控股子公司对子公 司提供的担保余额为人民币 121.1252 亿元,占公司最近一期经审计 净资产的 123.14%。截止本公告日,公司无逾期担保情况。